2023年保荐代表人考试《投资银行业务》真题再线测试

1、2023年保荐代表人考试投资银行业务真题再线测试1.某上市公司就并购重组事项于2014年8月由会计师事务所出具盈利预测报告，该报告载明被收购的乙公司2015年净利润将达到5000万元，2015年乙公司经审计的净利润为3800万元，若不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因导致预测金额无法实现，则应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉的有（ ）。2016年5月真题上市公司董事长、总经理并购重组项目的律师事务所并购重组项目的会计师事务所并购重组项目的财务顾问并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:上

2、市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。项

3、，签字会计师作为应当承担相应责任的会计师事务所从业人员也应在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉。2.甲公司为上海证券交易所主板上市公司，根据上海证券交易所证券发行上市业务指引，下列关于临时停市有关说法正确的有（ ）。发行申报日交易所盘中暂停服务当日未恢复服务的，原股东配售申报仍有效公开增发新股，发行申报日交易所盘中暂停服务且当日恢复服务的，投资者当日申购有效公开发行可转换公司债券发行申报日发生异常情形的，上交所决定暂停提供相关申报服务的，暂停期间不接受申报仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效上交所决定临时停市的，可以根据上市公司发行证券的不同类型，

4、暂停提供网上网下申报和配售等相关服务，推迟申报、配售及上市日期A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:、两项，上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）第19条第2款规定，公开增发新股、存托凭证及公开发行可转换公司债券发行申报日发生前款规定的异常情形或者本所决定临时停市，本所决定暂停提供相关申报服务的，暂停期间不接受申报。发生全天暂停服务或者盘中暂停服务且当日未恢复交易的，顺延至下一交易日接受申报，原股东配售申报仍有效，但其他投资者当日申报自动失效。项，第19条第4款规定，发生盘中暂停服务且当日恢复服务的，暂停服务期间不接受申报，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效

5、。项，第18条第2款规定，仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效。项，第19条第1款规定，因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因，导致本所申购平台无法正常启动或运行，或者本所决定临时停市的，可以根据上市公司发行证券的不同类型，暂停提供网上网下申报和配售等相关服务，推迟申报、配售及上市日期。3.根据关于外国投资者并购境内企业的规定，外国投资者以境外公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有（ ）。2016年5月真题该境外公司的股权最近1年交易价格稳定该境外公司的第一大股东持股比例不超过50%股东合法持有并依法可以转让无所有权争议且没有设定

6、质押及任何其他权利限制境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市场）挂牌交易A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:关于外国投资者并购境内企业的规定第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定。前款第、项不适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。4.2015年7月国家发改委发布项目收益债券管理暂行办法，以下关于项目收益债券的说法正确的有（ ）。2015年

7、9、11月真题债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券项目收益债券可以公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行可以申请一次核准，分期发行。自核准发行之日起，应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕发行项目收益债券，应由有资质的评级机构进行债券信用评级，公开发行的项目收益债券，还应按有关要求对发行人进行主体评级和跟踪评级发行项目收益债券，可以由有资质的承销机构承销，也可以由发行人自行销售进行承销A.、B.、C.、D.、【答案】:C【解析】:项，项目收益债券管理暂行办法第8条规定，项目收益债券可申请一次核准，根据项目资金需求

8、进度分期发行，但应自核准起2年内发行完毕，超过2年的未发行额度即作废。项，第7条规定，发行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销。5.如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当（ ）。将取消或结算作为加速可行权处理，剩余等待期内不再确认相关费用将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的全部费用在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用如果修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的

9、增加如果向职工授予新的权益工具，企业应直接视同修改原权益工具的方式，对所授予的替代权益工具进行会计处理A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:如果企业在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），企业应当：将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。即将剩余等待期应确认的费用全部确认。在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，企

10、业应以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。如果企业未将新授予的权益工具认定为替代权益工具，则应将其作为一项新授予的股份支付进行处理。项属于可行权条件的有利修改。6.深交所上市公司自主变更会计政策，需提交股东大会审议的情形有（ ）。会计政策变更对最近一期经审计的营业收入的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计资产总额的影响比例超过50%的会计政策变更对最近一个会计年度经审计的所有者权益的影响比例超过50%的会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化A.B.、C.、D

11、.、E.、【答案】:C【解析】:深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）第7.5.4条规定，上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%的；会计政策变更对最近一期经审计股东权益的影响比例超过50%的。深交所创业板、中小板的规定与此相同。股东权益即所有者权益。7.新三板某挂牌公司股东人数超过200人，拟向中国证监会报送定向发行申请文件，下列属于定向发行申请文件的有（ ）。定向发行说明书主办券商定向发行推荐工作报告申请人最近2年及1期的财务报告及

12、其审计报告本次股票发行的验资报告本次股票发行的募集资金三方监管协议A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:根据非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号定向发行申请文件，非上市公众公司定向发行申请文件目录包括：定向发行说明书及授权文件，包括：申请人关于定向发行的申请报告、定向发行说明书、申请人关于定向发行的董事会决议、申请人关于定向发行的股东大会决议。定向发行推荐文件，即主办券商定向发行推荐工作报告。证券服务机构关于定向发行的文件，即申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告、法律意见书、本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）。8.关于

13、合营企业，下列条款或特征中，属于合营企业的有（ ）。参与方对合营安排的相关资产享有权利并对相关负债承担义务资产属于合营安排，参与方并不对资产享有权利参与方按照约定的比例分担合营安排的成本、费用、负债及义务，第三方对该安排提出索赔要求，参与方作为义务人承担各参与方按照约定的份额比率享有合营安排产生的净损益A.B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:、两项属于共同经营的特征。9.关于非公开发行公司债券的说法，正确的有（ ）。非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人非公开发行公司债券可以不进行信用评级非公开发行公司债券，承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成

14、后5个工作日内向中国证券业协会备案非公开发行公司债券的发行人的相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:根据公司债券发行与交易管理办法（2015年修订）具体分析如下：项，第26条规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。项，第28条规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。项，第29条规定，非公开发行公司债券，承销机构或依照本

15、办法第33条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。项，第43条规定，非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。项，第68条规定，公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算有限责任公司统一登记。公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。10.根据上市公司证券发行管理办法，下列关于公开发行可转债转股价格

16、的说法，正确的是（ ）。A.股东大会对转股价格修正方案进行表决时，持有公司可转债的股东应当参与表决B.转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上同意C.修正后的转股价格不高于表决转股价格修正方案的股东大会召开前二十个交易日该公司股票交易均价和统一交易日前一日的均价D.转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价【答案】:D【解析】:ABC三项，上市公司证券发行管理办法（2020年修订）第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表

17、决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。11.根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见，下列关于科创板投资者适当性要求的说法，不正确的是（ ）。A.个人投资者股票证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准B.个人投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理C.个人投资者应具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力D.具体

18、标准可由上海证券交易所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整【答案】:B【解析】:根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见，个人投资者投资科创板股票，证券账户及资金账户持有资产规模应当达到规定标准，且具备相关股票投资经验和相应的风险承受能力。具体标准由上交所制定，并可根据科创板运行情况作适当调整。强化证券公司投资者适当性管理义务和责任追究。上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第4条规定，首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者

19、应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。12.下列关于发审委的说法正确的有（ ）。发审委委员由中国证监会聘任，均为专职委员发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任，其任期最长不超过两年发审委会议表决需采取无记名投票方式，发审委委员不得弃权在审核首次公开发行股票申请时，发审委每次参会委员均为7名发审委委员提议暂缓表决的，需由发审委会议投票表决，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:项，中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法（2017年修订）第6条规定，发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证

20、监会聘任。发审委委员为66名，部分发审委委员可以为专职。发审委设会议召集人。项，第7条规定，发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。项，第20条规定，发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。项，第28条规定，发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节规定。第30条规定，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。项，第

21、31条第1款规定，发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到5票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。13.以下关于资产支持证券存续期内的信息披露，说法正确的是（ ）。A.资产支持证券存续期内，原始权益人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告B.聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，应当于资产支持证券存续期间内每年的4月30日前向合格

22、投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告C.资产支持证券设立不足两个月的，应编制和披露年度资产管理报告D.以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况【答案】:D【解析】:根据证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引（证监会公告201449号）具体分析如下：AC两项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从

23、事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立不足2个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。B项，第17条第1款规定，聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。D项，第21条规定，以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。14.根据上市公司收购管理办法，下列不属于简式权

24、益变动报告书应当披露的内容的是（ ）。A.是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益B.拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式C.严重的证券市场失信行为D.上市公司的名称、股票的种类、数量和比例E.权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况【答案】:C【解析】:上市公司收购管理办法（2020年修订）第16条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：投资者

25、及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式、增持股份的资金来源；在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式；权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。15.甲公司拟收购某上市公司，如无相反证据，下列属于一致行动人的有（ ）。甲公司参股另一投资者，可以对参股公司

26、的中的重大决策产生重大影响银行为甲公司取得相关股份提供融资安排甲公司与另一投资者之间存在联营关系在上市公司任职的董事，其兄弟的配偶与甲公司共同投资上市公司A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第83条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中

27、的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级

28、管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。16.甲企业于2007年1月取得乙公司20%有表决权股份，能够对乙公司施加重大影响。假定甲企业取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同。

29、2007年8月，乙公司将其成本为600万元的某商品以1000万元的价格出售给甲企业。甲企业将取得的商品作为存货。至2007年12月31日，甲企业对外（非合并范围独立第三方）销售了80%，仍有20%尚未对外销售，乙公司2007年实现净利润为1000万元。2008年，甲企业将剩余的20%对外销售，乙公司2008年实现净利润2000万元。假定不考虑所得税因素，则以下说法正确的是（ ）。2013年6月真题A.2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为184万元B.2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为200万元C.2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为416万元D.2008年

30、甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为400万元【答案】:A|C【解析】:2007年甲公司从乙公司购入存货20%尚未实现对外销售，20%部分的未实现内部销售利润部分应当予以抵销，故应抵销的未实现内部销售利润为：（1000600）20%80（万元）；2007年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为：（100080）20%184（万元），2008年甲企业因对乙公司投资应确认的投资收益为：（200080）20%416（万元）。17.以下属于工作底稿的有（ ）。2015年11月真题保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文

31、件资料保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商的相关人员等进行访谈的访谈记录保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志A.、B.、C.、D.、【答案】:D【解析】:证券发行上市保荐业务工作底稿指引第6条规定，工作底稿至少应当包括以下内容：保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；保荐机构、为证券发行

32、上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关

33、文件；保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。18.根据科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行），上交所受理注册申请文件后，发行人应当按规定在交易所披露以下（ ）文件。招股说明书发行保荐工作报告上市保荐书审计报告律师工作报告A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第44条规定，交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。【拓展】上交所科创板股票发行上市审核规则（上证发2019

34、18号）第16条第1款规定，本所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在本所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。19.下列股份转让系统挂牌公司重大资产重组相关事项的说法，正确的是（ ）。A.挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时挂牌公司以及交易标的期末资产总额、资产净额作为分子和分母B.挂牌公司出售生产设备的资产总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的30%以上的，构成重大资产重组C.挂牌公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额应当包括少数股东权益D.挂牌公司购买用于生

35、产经营的土地使用权的资产总额占其最近一个会计年度审计的合并财务会计报表期末资产总额的60%，构成重大资产重组E.挂牌公司向控股子公司增资，出资额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为35%，占净资产额的比例为65%，不构成重大资产重组【答案】:E【解析】:根据挂牌公司重大资产重组业务问答具体分析如下：A项，挂牌公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资

36、产净额为准。B项，挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条规定的标准，构成重大资产重组。非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条第3款第1项规定，购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上构成重大资产重组。C项，挂牌公司根据非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条、第35条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。D项，挂牌公司购买用于生产经营的土地使用权、房产达到非上市公众

37、公司重大资产重组管理办法第2条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。E项，挂牌公司向全资子公司或控股子公司增资、新设全资子公司或控股子公司，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条规定的标准，则构成重大资产重组。非上市公众公司重大资产重组管理办法第2条第3款第2项规定，购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到

38、30%以上。20.乙公司是投资性主体，丙、丁是其两个子公司，其中丙公司为乙公司的投资活动提供管理服务，丁公司为做市转让的新三板挂牌公司，不为乙公司的投资活动提供管理服务，甲公司为乙公司的母公司，属于非投资性主体，不考虑其他因素，下列说法正确的有（ ）。2016年5月真题乙公司应将丁公司纳入其合并报表范围甲公司应将丁公司纳入其合并报表范围乙公司应将丙公司纳入其合并报表范围乙公司对丁公司的投资按交易性金融资产核算甲公司应将乙、丙、丁公司全部纳入其合并报表范围A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:D【解析】:、三项，如果母公司是投资性主体，只应将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合

39、并范围，其他子公司不应予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益；、两项，一个投资性主体的母公司如果其本身不是投资性主体，则应当将其控制的全部主体，包括投资性主体以及通过投资性主体间接控制的主体，纳入合并财务报表范围。21.甲公司只生产一种产品，单价为4元，单价敏感系数为4，则盈亏平衡时，产品的单价是（ ）元。A.5B.4C.3D.2E.2.5【答案】:C【解析】:甲公司盈亏平衡时，说明利润的变动率为100%，单价敏感系数利润变动百分比/单价变动百分比，单价变动百分比100%/425%；盈亏平衡时，产品的单价4（125%）3（元）。22.上市公司筹划发行股份购买

40、资产，可以根据实际情况，申请短期停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不超过（ ）。A.10个工作日B.30个工作日C.5个工作日D.20个工作日【答案】:A【解析】:上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引第8条第1款规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的，其累计停牌时间也不得超过10个交易日。23.根据首次公开发行股票并在创业板上市管理办法，下列关于创业板拟上市公司信息披露，说法正确的有（ ）。2016年5月真题发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员

41、做出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于在中国证监会指定网站全文刊登的时间A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:E【解析】:首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（

42、2018年修订）第33条规定，发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见。第35条规定，发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员作出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施。第36条规定，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。第43条规定，发行人股票发行前应当在

43、中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。24.2015年12月10日，甲公司因合同违约涉及一桩诉讼案件。甲公司法律顾问判断，最终判决很可能对甲公司不利。2015年12月31日，甲公司尚未接到法院判决，因诉讼须承担的金额也无法准确确定。但是据专业人士估计，赔偿金额可能在90万元至100万元之间（含甲公司将承担的诉讼费2万元），且该范围内支付各种赔偿金额的可能性相同。甲公司应在2015年利润表中确认的营业外支出金额为（ ）万元。A.95B.93C.9

44、0D.100【答案】:B【解析】:对于连续等概率的估计值，预计负债的最佳估计值应当取其中间值即95万元，其中诉讼费计入管理费用，剩余赔偿金额93万元应当计入营业外支出。25.甲公司发行面值为100元的优先股100万份，甲公司能自主决定是否派发股息，当期末未派发的股息不会累积到下一期。该优先股有一项强制转股条款，该金融工具属于（ ）。A.金融负债B.衍生金融工具C.金融资产D.权益工具E.混合金融工具【答案】:D【解析】:权益工具是金融工具中形成股权的一类工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。比如，企业发行的普通股，以及企业发行的、使持有者有权以固定价格购入固定数

45、量本企业普通股的认股权证。26.主板上市公司非公开发行股票，下列事项中不属于股东大会批准的是（ ）。A.前次募集资金使用的报告B.本次募集资金使用的可行性报告C.本次证券发行的方案D.本次聘请的中介机构【答案】:D【解析】:上市公司证券发行管理办法（2008年修订）第40条规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：本次证券发行的方案；本次募集资金使用的可行性报告；前次募集资金使用的报告；其他必须明确的事项。27.某上市公司发行股份购买资产，董事会决议公告日前20个交易日、30个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为20元每股、22元

46、每股、25元每股和30元每股，则以下发行股份的价格符合相关规定的有（ ）。2015年9月真题18元16元20元22.5元27元A.、B.、C.、D.、【答案】:B【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第45条第1款规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。则本题中，该上市公司发行股份的价格不得低于：2090%18（元）。28.下列各项中，由税务机关负责征收管理的是（ ）。A.船舶吨税

47、B.车船税C.关税D.进口环节的增值税【答案】:B【解析】:海关负责征收的税种包括：关税、船舶吨税以及委托代征进口环节的增值税、消费税。ACD三项由海关部门代为征收。29.根据上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订），公众投资者可以认购及交易在上交所上市的下列（ ）债券。国债、地方政府债券公开发行的可转换公司债券商业银行金融债券公开发行的分离交易可转换公司债券证券公司次级债券A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：国债；地方政府债券；政策性银行金

48、融债券；公开发行的可转换公司债券；符合公司债券发行与交易管理办法和本所公司债券上市规则规定条件，面向公众投资者公开发行的公司债券；本所认可的其他债券品种。项，公众投资者可以购买的金融债券只有政策性银行金融债券；项，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，由机构投资者购买。30.根据非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程，下列不属于第一类企业条件的是（ ）。A.最近3个会计年度未发生连续亏损B.最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实C.最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚D.最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不

49、少于100亿元【答案】:A【解析】:非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2015年修订）第6条规定，同时符合以下要求的为第一类企业：市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健，最近两个会计年度未发生连续亏损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不少于3期，公开发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。A项应为最近2个会计年度

50、未发生连续亏损，而非3个会计年度，故错误；B项属于第项所述；C项属于第项所述；D项属于第项所述。31.甲公司持有乙公司30%股权，能够对乙公司施加重大影响，对该股权投资采用权益法核算，2018年10月，甲公司将其所持乙公司股权的50%对外出售，取得价款900万元，相关股权划转手续于当日完成，甲公司无法再对乙公司施加重大影响，将剩余股权投资转为交易性金融资产核算，出售时，该项长期股权投资的账面价值为1600万元，其中投资成本1300万元，损益调整为150万元，由于乙公司投资性房地产转换形成的其他综合收益100万元，除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动为50万元。处置日剩余股权

51、的公允价值为900万元，不考虑税费等因素影响，甲公司出售乙公司50%股权，下列会计处理中，正确的有（ ）。应结转其他综合收益50万元，同时结转资本公积其他资本公积25万元将出售价款与账面价值之间的差额计入当期损益应确认交易性金融资产900万元应确认投资收益350万元A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:B【解析】:项，原持有的对合营企业或联营企业的长期股权投资，因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益变动，应当在终止采用权益法核算时，全部转入当期投资收益。即应结转其他综合收益100万元，同时结转资本公积其他资本公积50万元。、两项，处置投资导致的长期股权投资转换为以公允价值计量的

52、金融资产，均应按转换日该金融资产的公允价值计量，公允价值与原采用成本法或权益法核算的股权投资账面价值之间的差额，应当计入当期投资收益。项，应确认投资收益处置收益（900160050%）其他综合收益转入100资本公积（其他资本公积）转入50交易性金融资产公允价值与剩余投资账面价值的差额100（900160050%）350（万元）。32.根据证券公司投资银行类业务内部控制指引，下列关于证券公司投资银行类业务内部控制措施的说法，正确的有（ ）。每次参加立项会议的委员人数不得少于5人，其中来自质量控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一对于兼职的立项委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖

53、励业务部门申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交内核部门验收证券公司应当以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出决议；风险管理部都应当委派代表参与包销决策过程问核人员应当对项目进行问核，问核情况应当由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:项，证券公司投资银行类业务内部控制指引第49条第2款规定，证券公司应当明确立项会议的具体规则和表决机制。每次参加立项会议的委员人数不得少于5人。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。同意立项的决议应当至少经2/3以上的参会立项委员表决

54、通过。项，第50条第2款规定，对于兼职的立项、内核委员，证券公司可以通过薪酬考核等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。项，第57条第1款规定，业务部门申请启动内核审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门或团队验收。质量控制部门或团队应当出具明确的验收意见。项，第70条第1款规定，证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出书面决议。第71条规定，证券公司风险管理部应当委派代表参加包销决策会议，独立发表意见。项，第58条规定，证券公司应当建立针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、

55、内容和程序等要求。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核情况应当形成书面记录，由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议。33.下列影响创业板上市公司非公开发行股票的是（ ）。A.去年盈利，前年亏损，扣除非经常性损益后连续两年盈利B.最近一期末资产负债率低于45%C.最近两年按照公司章程的规定进行现金分红D.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为5%【答案】:A【解析】:创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2014年修订）第9条规定，上市公司发行证券，应当符合证券法规定的条件，并且符合以下规定：最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰

56、低者为计算依据；会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；最近2年按照上市公司章程的规定实施现金分红；最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；最近一期末资产负债率高于45%，但上市公司非公开发行股票的除外；上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近12个月内不存在违规对外提供

57、担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。A项不满足的要求，构成发行障碍。B项满足的要求，C项满足的要求。D项，创业板上市公司非公开发行股票时，对最近三个会计年度加权平均净资产收益率没有要求。主板才有此规定：最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。34.可转换公司债券可以视为普通公司债券与美式看涨期权的混合体，下列说法正确的有（ ）。可转换公司债券的转股期限越长，则可转换公司债券的期权部分价值越高可转换公司债券的转股价格越

58、低，则可转换公司债券的期权部分价值越高可转换公司债券的标的股票的历史波动率越大，则可转换公司债券的整体价值越低设置发行人赎回选择权，则可转换公司债券的整体价值越高无风险利率上涨，则债权部分价值提高A.、B.、C.、D.、E.、【答案】:A【解析】:可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股票的公司债券。影响可转换公司债券包含的看涨期权价值的因素主要有：执行价格。在转债中称为转股价格，转股价格越高，期权价值就越小，转债的价值也就越小，反之亦然。股票价格。股票现价越低，期权的价值就越大，转债的价值也越大；反之亦然。股票波动率。股票的波动率越大，其期权的价值

59、就越大，转债的价值也就越大。无风险利率。无风险利率越大，期权的价值越大，但转债中债券的贴现率也随之变大，债券的价值变小，综合起来转债的价值一般来说是要变小的。到期期限。一般来说，到期期限越长，美式期权的价值越大，转债的价值也就越大。附加条款。赎回条款实际上是要强制投资者提前转股，这将降低转债内含有的期权价值。回售条款则保障了投资者在转债的基础股价低迷时的权益，能提高转债内含的期权价值。35.关于投资者及其一致行动人拥有权益股份的说法正确的有（ ）。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书投资者及其一致行动人通过继承方式

60、拥有权益的股份变动达到拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当按照相关规定履行报告、公告义务投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书投资者及其一致行动人并不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书A.B.、C.、D.、E.、【答案】:C【解析】:根据上市公司收购管理办法（2014年修订）分析如下：项，第13条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当