有价证券上市上柜ppt课件

1、第三章有價證券上市上櫃.證券市場之參與公司股份公開發行公司興櫃股票公司上櫃公司依公司法第156條自願辦理上市公司登錄滿6個月財務業務資訊公開；股票私下轉讓股票可透過證券商轉讓.公開發行90年11月公司法修正後，普通公司可以自行決定能否辦理公開發行。然而，假设公司股票想要申請上市櫃，以便在公開市場上進行买卖的話，必須先經過公開發行的過程。目前法令並未規定公司股票公開發行就必須上市櫃，因此公開發行為上市櫃的必要條件但是並非充分條件。公開發行意指股份依法審核，辦理發行程序，將其財務業務予以公開或是進行股權分散的動作。透過公開發行，投資人較容易了解公司財務業務的狀況，可作為其投資時的參考與依據。公司股

2、票能否公開發行歸屬於企業自治事項，依公司法第156條第4項規定，公司得依董事會之決議，向證券管理機關申請辦理公開發行程序，但公營事業之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核定之。.公開發行是一家公司走向資本市場的必經之路，係指將公司的財務、業務公開，透過有價證券的發行向社會大眾公開募集資金，因此，一切的公開發行公司均須遭到證券买卖法及其子法的規範。 強制與自願公開發行 公開發行的方式 募集設立公開發行、補辦公開發行、初次辦理公開發行及已公開發行公司再發行新證券。 .募集設立公開發行是指新公司成立時，由發行認足第一次發行股份的四分之一後，可將其餘未經認足的部分對外公開招募。也就是公司可以透過公

3、開發行的方式募集所需股本，然後再辦理設立登記。補辦公開發行或是初次辦理公開發行的情況則發生在假设公司已設立，暫時也沒有增資發行新股的計畫，但想成為公開發行公司時，則可針對其已發行股份進行補辦公開發行。這種情況下，只是依法補辦發行審核的程序，並無實際上公開發行的行為。另一種情況為假设公司已設立，同時希望能增資發行新股，此時想成為公開發行公司的話，可針對增資發行新股申報公開發行。生效後過去未依法辦理發行程序的原有股票，視同已依法發行。已公開發行公司再發行新股，假设已發行公司想要再發行股票、公司債或其他有價證券時，則新發行證券應辦理公開發行。.股票上市、上櫃之功能及影響對整體經濟及社會而言促進整體經

4、濟資源有效配置。直接金融對經濟資源配置之影響。對金融制度深度化之影響。對風險負擔之影響。對社會穩定之影響。對個別企業而言添加企業籌措管道，降低資金本钱，強化資本构成。建立公司笼统，提昇知名度及債信，有助拓展業務及融資理財。企業內部制度透明化，提昇公司經營體質及管理制度。提高員工對公司的向心力，有助於延攬及留住優秀專業人才。公司資產市值大幅添加。.對個別股東而言股東持有股票流通性強，利於融資及投資理財。公司財務及業務資料公開，投資更為平安可靠。公司經營績效可透過股價漲獲回饋。上市櫃股票市值提高。較易掌握公司經營權。上市櫃也能够使公司面對以下的難題 呵斥競爭上的壓力 公司對股權結構掌握不易 必須接

5、受主管機關監督 須面對新股東對公司獲利才干及股利政策的干預 .台資企業在香港及台灣上市比較香港磁吸效應：2006年香港初次上市42家，台股10家(13家下市)，目前已有超過52家台資企業赴香港掛牌，總市值將近港幣 3000億元。主要有鴻海集團富士康、寶成集團裕元、康師傅等，富士康2005年掛牌以來漲幅高達615%，裕元1993年掛牌至今也成長19倍。.五大要素流動性及本益比本益比是企業決定能否進入市場籌資之關鍵奇景光電赴美上市。香港股市熱絡，本益比相較台灣後來居上。台灣週轉率較港股具有優勢。資金流動自在化香港資金自在進出，市場具備深度及廣度，豐沛資金來源，便利企業或大股東以各項金融產品或收購合

6、併等財務工具進行多元化投資及融資規劃。市場吸引許多國際參與者，提升企業國際笼统。台灣在戒急用忍政策下，上市櫃公司投資大陸40%上限規定，對以中國大陸為營運主體的台商而言，資金調度不利。台商縱然心存衣錦還鄉回台上市之意願，也望之卻步。.香港股市貼近大陸市場選擇上市地點最好能選在企業主要營運地點或貼近，此外，最好也能接近潛在投資人所在區域。大陸市場已是台資企業追求成長之兵家必爭之地，現階段大陸上市不易，在港上市有助其與香港及中國金融機構建立長期關係，成為前進中國市場者事業發展必經之路。.市場運作規則靈活度香港資本市場制度，不論申請上市條件，程序及審查時程、股票买卖制度，或是外匯資金控制及籌資用途之

7、審查及監管已成熟，且其週邊服務業，包括律師、會計師及配售通路平台配合度，已具備先進國家水準。台灣資本市場改革迅速，廣納各種金融財務操作工具，使企業亦得以透過台灣資本市場平台進行重組及合併收購操作，促使企業得以加速調整體質因應環境變革，惟礙於現行對大陸政策限制，參與战略协作者如涉及中國企業，通常無法直接透過台灣資本市場平台進行操作。.上市本钱香港上市費用約為台灣上市費用4倍，故小型企業前往香港上市時多對此高額費用本钱卻步。中大型企業如已在台灣設有營運總部或母公司者，與國外證券市場比較，台灣上市之本钱相對較具競爭力，不致呵斥財務負擔。對台灣未設有總部者，要求增設營運主體於台灣，需調整原有集團產銷架

8、構，並繳納台灣稅負，將添加企業內部運作本钱及租稅負擔，使企業經營本钱較未上市調整前為高。.國際版構想境外資本市場吸收境外資金供境外運用，以美圆計價，突破戒急用忍政策下投資大陸上限規定。但台商企業大多在百慕達等租稅天堂登記設立控股公司，財務不透明。不符國際會計原則，不易查核。限制境內民眾投資大陸B股，缺乏競爭力。.公司面要素公司規模與歷史投資銀行會利用其在承銷市場的獨占力壓低承銷價格，降低承銷風險以獲取利益。規模較大、聲望佳的承銷商在面對規模小、歷史短或風險高的發行公司時，承銷商會以優勢議價才干低估承銷價格。承銷商對未來能够繼續协作企業，於承銷價格談判過程較會採取迎合發行公司議定價格，所以承銷商

9、對集團企業將會要求較少折價。成立愈久公司初始報酬愈低：設立年限隱含著資訊風險高低，在承銷價格調整過程及上市後異常報酬表現能够會因設立年限訊息調整，當年限愈短愈會在承銷價格調整時給予折價，補償承銷商及投資大眾所承擔的資訊不對稱風險。台灣實證，發行公司規模與初期報酬有顯著負的關連，代表公司規模越小，上市初期報酬則越高。.公司治理發行公司內部股東持股比率越高，則代表人部股東越看好未來營運狀況，公司價值越高。公司願意透過折價方式使股權分散使市場流動性提商，因此投資人要求的報酬率愈小，因此產生新股折價。IPO折價目的在於呵斥超額申購，透過股權分散可減少大股東存在，減少股東對公司管理者監督，因此管理者為減

10、少股東監督與干涉會以折價代債，促成股權分散。財務面要素財務報表是鑑別企業價值最直接方法無形資產資本支出或研發支出會對股價產生正向影響，使報酬提高。.承銷商要素聲譽與市佔率承銷商與發行公司為保证本身名譽並降低對投資人所負有潛在損害賠償責任而降低承銷價格，越是聲譽不佳的承銷商承銷股票越容易發生折價。具聲譽承銷商會防止承銷價太過低估而呵斥發行公司損失。會計師或承銷商聲譽可作為公司本質好壞訊息之傳遞的訊號時，將可減輕偏低定價程度。承銷商價值反應未來市場占有率，假设承銷商訂價折價過大，使發行公司喪失對其訂價才干自信心，導致失去市場占有率，使承銷商價值降低。另一方面，假设承銷商價值來自包銷股票資本利得，適

11、度折價可提高承銷商價值。.承銷過程之本钱與風險承銷商傾向低估承銷價，減少投資人因股票價格下跌興訟機會。2001年安隆案使承銷公司債的美國銀行付出6900萬美圆和解金，史上最大破產案世界通訊承銷商摩根大通2005年以20億美圆天價和解。博達案投保中心與元大、富邦、華南永昌、金鼎券商協議賠償7810萬元，此外還有民刑事責任。承銷商為添加未來現金增資承銷機會，因此會提供較低承銷費率，即低球競價的行為。93年1至8月54件IPO平均手續費為0.74%，主管機關93年12月將輔導費上限提高，包銷報酬由原來不得超過包銷有價證券金額5%提高為10%，代銷手續費2%提高為5%。另大幅度承銷價低估會使承銷商失去

12、承銷現金增資股票機會，且假设承銷價格僅小幅度低估，則對投資銀行後續現金增資市場佔有率有正面影響。.集團價值與安定操作當市場上存在主要承銷商時，承銷價將顯著較低，且當承銷商彼此之間競爭越猛烈時，承銷手續費會越低。金融或集團承銷商，透過跨業經營機制，提供產業資金，並介入其融資，提供客戶一次購足將發揮綜效，添加對承銷價格議價才干。1933年美國格拉斯史帝格法將投資銀行與商業銀行業務作區隔，直至1987年開放商業銀行設立證券部門，研讨發現商業銀行證券部門較投資銀行提供更低估的承銷價格，且承銷大量小規模承銷案件，並願意提供小規模公司放款服務。為順利達成有價證券之募集與發行，承銷商於發行後於短期內採取價格

13、穩定措施，自集中买卖市場，購買已發行之同一有價證券，以支撐股票價格。.安定操作措施承銷商與發行公司週成過額配售協議，發行公司應協調股東與承銷商簽訂股票買入選擇權，提供承銷發行新股總數15%(上限)之老股，供承銷商穩定市場供需。掛牌首五個營業日內，掛牌起一個月內執行穩定價格操作之相關措施。掛牌首五個營業日內，承銷團不得以低於承銷價之價格售出持股。除現行集保規定外，承銷商得與發行公司協調，承諾特定股東於一定期間內至少三個月以集保方式不釋出持股。如採過額配售者應於載於承銷契約並公告，執行承銷價格穩定措施期間並應每日辦理資訊公開。承銷商穩定承銷價格之效果，列入未來承銷商分級管理之指標。.發行面要素市場

14、狀況新股在熱市發行會有48.8%的初期報酬，在冷市只需16.3%。初次公開發行公司會在买卖量大的期間擇發行，此時市場买卖量大，投資人有較多需求，較有機會高估發行價格。國內研讨發現，新股在熱市發行定價偏誤較冷市為高，在熱市發行主辦承銷商累計異常報酬較高。新股價格未顯著低於其內涵價值，初期報酬构成係遭到买卖市短期的超額評價或熱潮所致。依據理性預期理論，市場過熱所呵斥的泡沫效果，以及發行公司與承銷商補貼投資人風險的正常折價，係呵斥新股上市蜜月期的主因。.所屬產業要素產業本益比股票上市應依據市價法以公司的本益比計算合理的投資價位。銷售方式假设承銷商有權決定配售對象，則在議價發行之下，承銷商將可從中獲利

15、；但假设以投標價格高低決定得標人的競價，承銷商將喪失配售權，因此承銷商多以議價方式發行新股。94年開始實施承銷新制，為使承銷配售方式選擇更自在化，並提高承銷商配售自主性，配售方式可由承銷商自在選定除公營事業、執行過額配售及BOT案)，包括競價拍賣、詢價圈購或與發行人議定。.承銷商並不希望以包銷方式承銷風險高的股票，所以對於高風險的公司會收取相當高的承銷費用以補償風險本钱，且通常也會選擇承銷費用較低的代銷方式，而風險低的公司則得以承銷費用較低且對本身籌資較有保证的包銷方式發行股票。贏家詛咒：當新股偏低定價時，知情與不知情投資人皆會參與認購而發生超額認購，並僅能分配到限額股票。當新股承銷價高於真實

16、價值時，擁有新股資訊的知情者不會參與認購，只需不知情的投資人會認購，而付出逆選擇代價，即贏家詛咒模型。長期下，理性不知情投資人會防止逆選擇而得到負的期望報酬而退出市場，因此承銷商為維持市場平衡，將刻意低估承銷價格，以正的預期報酬吸引投資人參與認購新股，折價發行用以補貼投資者因獲取資訊的本钱。.發行規模當股票供給添加時，由於供給曲線往右移動，致使新股價平衡點往下移動，而證券供給的添加量為下跌幅度的遞增函數。此因股票發行量添加而呵斥股價下跌即價格壓力假說。國內實證結果證實，發行金額越大，為確保能完全發行並吸引投資人踴躍參與認購，故須有較高的偏低定價。.有價證券上市之相關法規有價證券上市之申請【證交

17、法第一項】依本法發行之有價證券，得由發行人向證券买卖所申請上市。上市審查準則與上市契約準則之訂定【證交法140】證券买卖所應訂定有價證券上市審查準則及上市契約準則，申請主管機關核定之。上市契約之訂立與核准【證交法141、142】證券买卖所應與上市有價證券之公司訂立有價證券上市契約，其內容不得牴觸上市契約準則之規定，並應申報主管機關核准。發行人發行之有價證券，非於其上市契約經前條之核准，不得於證券买卖所之有價證券集中买卖市場為買賣。.臺灣證券买卖所股份有價證券上市審查準則臺灣證券买卖所股份受害憑證上市審查準則臺灣證券买卖所股份外國債券上市審查準則臺灣證券买卖所股份投資控股公司申請股票上市審查準則

18、臺灣證券买卖所股份金融控股公司申請股票上市審查準則臺灣證券买卖所股份認購(售)權證上市審查準則.申請上市之有價證券種類及條件國內股票類普通發行公司【審查準則4】科技事業【審查準則5】國家經濟建設之艰苦事業【審查準則6】政府獎勵民間參與之國家艰苦公共建設事業【審查準則6之1條】僅普通股或特別股上市【審查準則8】證券業、金融業、保險業【審查準則15】建設公司【審查準則16、17】集團企業【審查準則18】子公司【審查準則19】投資控股公司、金融控股公司【審查準則20】.擬制書證類新股認購權利證書或新股權利證書【審查準則21】債券【審查準則22】受害憑證【審查準則23】受害證券或資產基礎證券【審查準則

19、23條之1】認購(售)權證國外債券【審查準則25】台灣存託憑證【審查準則26】外國股票【審查準則27】.有價證券上櫃興櫃之相關法規自行買賣有價證券之限制【證交法62】證券經紀商或證券自營商，在其營業處所受託或自行買賣有價證券者，非經主管機關核准不得為之。前項買賣之管理辦法，由主管機關定之。有價證券上櫃之申請【證券商營業處所買賣有價證券管理辦法5第1項】有價證券在櫃檯買賣，除政府發行之債券或其他經本會指定之有價證券，由本會依職權辦理外，其餘由發行人向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請上櫃或登錄。上櫃審查準則之訂定【證券商營業處所買賣有價證券管理辦法8】證券櫃檯買賣中心應訂定證券商營業處所買賣有

20、價證券審查準則，報請本會核定之。上櫃契約之訂立與核准【證券商營業處所買賣有價證券管理辦法9】證券櫃檯買賣中心認為有價證券於櫃檯買賣者，應與其發行人訂立證券商營業處所買賣有價證券契約，除申請登錄者外，應先報經本會核准後始得許可為櫃檯買賣。前項申請登錄之契約，由證券櫃檯買賣中心報本會備查。.申請上市櫃及興櫃標準-1項目一般上市股票一般上櫃股票興櫃股票輔導期限不需輔導期，惟須於興櫃交易滿六個月。公營事業不受此限。不需輔導期，惟須於興櫃交易滿六個月。公營事業不受此限。公開發行後，已檢送一個月之檢查表。設立年限設立登記屆滿三年以上(科技事業不受此限)。公營事業或公營事業轉民營者,不受此限。設立登記滿二完

21、整會計年度(科技事業不受此限)。公營事業或公營事業轉民營者,不受此限。無限制公司規模實收資本額新台幣六億元以上。(私募有價證券未經公開發行之股份不計入) (科技事業三億元以上)實收資本額新台幣五千萬元以上。(私募有價證券未經公開發行之股份不計入)無限制.申請上市櫃及興櫃標準-2項目一般上市股票一般上櫃股票興櫃股票獲利能力(百分比乃指稅前純益占實收資本額之比率)營業利益亦應符合比率。皆不得有累積虧損。最近二年度： 均達6%。 平均達6%，最近一年度 較前一年度為佳。最近五年度：均達3%。科技事業、國家重大經濟建設、 BOT建設等初期投入金額高，短期不易產生盈餘不受此限。最近一年度： 4%，無累積

22、虧損。最近二年度： 均達3%。 平均達3%，最近一年度 較前一年度為佳。最近一年度稅前純益不低於新台幣四百萬元。科技事業,公營事業不受此限無限制股務機構在證交所(上市)或櫃買中心(上櫃及興櫃)所在地設有專業股務代理機構或股務單位辦理股務。證券發行募集發行之股票及債券，皆應為全面無實體發行。.申請上市櫃及興櫃標準-3項目一般上市股票一般上櫃股票興櫃股票股權分散持有一千股至五萬股之股東人數：五百人持有一千股至五萬股之股東之總持股：占發行股份總額20%或滿一千萬股記名股東人數：一千人持有一千股至五萬股之股東人數：三百人持有一千股至五萬股之股東之總持股：占發行股份總額10%或逾五百萬股公營事業不受此限

23、無限制推薦證券商一家主辦推薦證券商即可。二家以上推薦證券商，需指定一家為主辦， 餘係協辦。.申請上市櫃及興櫃標準-4項目上市股票一般上櫃股票興櫃股票集中保管1.對象：董事、監察人及10%以上大股東 （特殊產業另有更廣範圍之規定）2.股數：3000萬股含以下部分提交25%.3000萬股至1億股含部分提20% .1億股至2億股含部分提10% .2億股以上部分提5% . 無限制.申請上市櫃及興櫃標準-5項目一般上市股票一般上櫃股票興櫃股票集中保管之領回屆滿六個月後始得領回二分之一，其餘股票部分，屆滿一年後始得全數領回無限制.申請上市櫃及興櫃標準-6項目一般上市股票一般上櫃股票興櫃股票公開銷售1、應提

24、出擬上市櫃股份總額10%以 上辦理承銷。2、辦理承銷之股份來源，應全數 為新股，該現增之新股，除扣 除相關法令規定保留供公司員 工承購之部分外，餘應全數辦 理承銷。3、取消掛牌首5日漲跌幅，使股價充分反應市場需求，迅速達到合理價位。4.推薦證券商執行穩定承銷價格 之過額配售，其股份來源應為 老股。5、公營事業、參與公共建設之民 間機構，得以老股辦理承銷。1.掛牌前不可公開承 銷。2.推薦證券商自行認 購已發行股份總 數1%以上且不低於 10萬股，但1%如 超過50萬股，則至 少應自行認購50萬 股。3.推薦證券商各應認 3萬股以上。.其他事業初次上市標準(一) 國家經濟建設艰苦事業 1 、審查

25、準則第六條 、設立年限： 、資本額：申請時達十億元以上. 、獲利才干： 、事業性質：屬國家經濟建設之艰苦事業，經目的事業主管機關認定並出具證明. 、股東成分：政府推動創設，並有中央政府或其指定之省(直轄市)級地方自治團體及其出資50%以上設立之法人參與投資，合計占50%以上. 、股權分散：同普通公司.其他事業初次上市標準(續)2 、審查準則第六之一條(BOT事業)、設立年限： (係為获得特許合約所新設之公司)、資本額：申請時達五十億元以上. 、獲利才干：、事業性質：屬政府獎勵民間參與之國家艰苦公共建設事 業,获得中央政府、直轄市級地方自治團體或其出資50%以上之法人核准投資興建及營運之特許權合

26、約,並出具證明.、股東成分：、股權分散：同普通公司.G 、其他：1、申請上市時,特許營運權尚有存續二十年以上. 2、获得特許合約之預計工程計畫總投入本钱達 二百億元以上. 3、董、監、5%以上股東、技術股東、經營者需 具備完成特許合約所需之技術才干、財力及 其他必要才干並获得證明.其他事業初次上市標準(續)(二) 其他特殊事業公司 1 、證券、金融、保險業(審查準則第十五條)其設立年限、資本額、獲利才干及股權分散規定同普通公司.證券業、金融業、保險業申請其股票上市，應先获得目的事業主管機關之赞同函.但申請其股票上市之金融業及保險業，如其股票前依櫃檯買賣中心規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣前已取具者，得免再提供。 證券公司申請其股票上市，並應同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務屆滿五會計年度. .其他事業初次上市標準(續)2、建設公司(審查準則第十六條)設立登記已超過八會計年度.申請時資本額達六億元以上.獲利才干與股權分散標準同普通公司.近一年財報及最近期財報之淨值占資產總額之30%以上.上開財報之待售房地及出租資產淨額不超過淨值之70% .近三年度營業利益及稅前純益均正數，並