2投资结构ppt课件

1、工程融资的框架构造工程投资构造工程的信誉保证构造工程资金构造工程融资构造.第三章 工程投资构造公司型合资构造契约型合资构造合伙制构造信托基金构造.第一节 概述1.工程投资构造的定义工程资产一切权构造。指工程实体的法律组织构造，即发起人对工程资产权益的法律拥有方式和发起人之间的法律协作关系。2.选择投资构造的原那么最大限制地实现工程发起人的投资目的.3.在选择工程投资构造时，应思索以下要素：工程风险和工程债务隔离程度的要求对税务优惠利用程度的要求财务处置方法的要求产品分配和利润提取的要求资产转让的灵敏性要求补充资本注入的灵敏性要求融资便利的要求.4. 工程融资中投资构造的分类公司型投资构造非公司

2、型投资构造 契约式协作构造 合伙制构造 信托基金构造.1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，担任工程投资构造和融资构造的设计。美国迪斯尼公司对构造的设计提出了三个目的要求： 第一、融资构造必需保证可以筹集到工程所需的资金； 第二、工程的资金本钱必需低于“市场平均本钱； 第三、工程发起人必需获得高于 “市场平均程度的运营自主权。法国政府在原那么协议中规定： 欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必需掌握在欧洲共同体现改为欧盟 居民的手中。欧洲迪斯尼乐园工程融资怎样办？.第二节 公司型合资构造工程公司图2-1 简单的公司型合资构造.简单

3、的公司型合资构造公司型合资构造是按照公司法成立的与其投资者完全分别的独立法律实体。公司作为一个独立的法人拥有并有权处置一切公司资产，同时承当一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响；投资者经过持股拥有公司，经过选举任命董事会成员对公司的运作进展管理；各发起人共同运营、共负盈亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。.公司型合资构造的优缺陷优点：集中工程资产一切权有限责任，风险隔离可以实现表外融资投资转让比较容易融资安排比较灵敏缺陷：对现金流量难以直接控制税务灵敏性差双重纳税如何应对“双重纳税景象？如何利用“税务亏损？ .假定A公司需求煤，但缺乏运营煤矿的阅历且不能充分

4、吸收税务优惠，B公司是一家煤矿运营公司，且能吸收税务优惠，希望经过工程获得利润并享有一定的控制权。他们将如何设计投资构造来满足这些目的？ A公司2. 贷款或无投票权的优先股10年后可转换成普通股5.反映B公司吸收税务优惠的产品购买协议工程公司B公司1.100股普通股100%的公司股3. 煤矿工程运营协议担任运营管理煤矿4.合并财务报表合并纳税4.税收优惠、折旧投资税优惠等图2-2 创新的公司型合资构造.图2-3 收买新西兰钢铁结合企业的合资公司构造管理协议不希望合并报表获取利润利用税务亏损节约投资本钱.收买新西兰钢铁结合企业的合资公司出资比例 单位：百万元表2-1 收买新西兰钢铁结合企业的合资

5、公司出资比例.图2-4 简单的契约型合资构造第三节 契约型合资构造.契约型合资构造是发起人为实现共同的目的根据协作运营协议结合在一同的一种投资构造。在契约型合资工程中，每个投资者投入一定比例的资金，直接拥有全部工程资产的一部分，并有权独立处置相应比例的最终产品。投资者是为获得产品而协作，而不单纯以“获取利润为目的。投资者之间的关系是协作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。根据合资协议成立工程管理委员会担任艰苦决策，工程管理委员会指定工程经理担任工程日常管理。工程运营所需资金由“资金支付系统提供。.45%25%10%10%10%10

6、0%美铝澳大利亚公司维州政府中信澳大利亚公司第一国民信托丸红铝业澳大利亚公司合 资 协 议澳大利亚波特兰铝厂工程产品管理委员会供应协议氧化铝电力供应产品市场销售协议工程管理公司图2-5 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资构造.契约型合资构造的优缺陷适用于产品“可分割的工程优点：发起人对工程产品拥有直接支配权充分利用税务优惠融资安排灵敏缺陷：投资转让程序比较复杂管理程序比较复杂.第四节 合伙制投资构造合伙制构造是两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。2007年6月1日起施行的修正后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织按照

7、本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 合伙制构造有两种根本方式有限合伙制普通合伙制合伙制构造中对合伙人数目普通有所限制，2人以上50人以下。.普通合伙制构造普通合伙制构造中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中一切的合伙人对于合伙制构造的运营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。普通合伙制构造普通被用于一些专业化的任务组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型工程的投资构造。普通合伙制构造中合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进展消费运营，并以合伙制构造的名义共同安排融资。.图 2-6 采用普通合伙制的工程投资

8、构造.图 2-7 经过工程子公司建立的普通合伙制修订后的合伙企业法第三条明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 .图 2-8.采用合伙制构造进展工程融资的优缺陷优点：税务安排具有灵敏性:合伙人可将从合伙制构造中获取的收益或亏损与其它来源的收入进展税务合并。缺陷：无限连带责任；每个合伙人都具有约束合伙制的才干：可代表合伙制构造对外签署协议；融资安排相对比较复杂：合伙制构造的法律权益转让必需求得到其它合伙人的赞同。.有限合伙制构造有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人General Partner ；二是有限合伙人Limited Partn

9、er 。普通合伙人担任合伙制工程的组织和运营管理，并承当对合伙工程债务的无限连带责任；有限合伙人不参与工程日常管理，对合伙工程的债务责任以其出资额为限。.图2-9 有限合伙制工程投资构造.有限合伙制构造的优点有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上防止了责任连带问题。在有限合伙制工程中，普通合伙人普通是在该工程领域具有技术管理专长的公司。出于资金、风险、投资本钱等多方面的思索，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。有限合伙人可以利用税务优惠，并可借参与有限合伙制工程进入某赢利前景较好而本身不具备技术和管理才干的投资领域。有限合伙制构造的缺陷普通合伙人依然要承当无限连带责

10、任。法律处置上的复杂性。.有限合伙制构造的运用领域资本密集、周期长但风险较低的根底设备工程；投资风险大、税务优惠大、具有良好前景的资源开发工程。.1987年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，担任工程投资构造和融资构造的设计。美国迪斯尼公司对构造的设计提出了三个目的要求： 第一、融资构造必需保证可以筹集到工程所需的资金； 第二、工程的资金本钱必需低于“市场平均本钱； 第三、工程发起人必需获得高于 “市场平均程度的运营自主权。法国政府在原那么协议中规定： 欧洲迪斯尼乐园工程的多数股权必需掌握在欧洲共同体现改为欧盟 居民的手中。欧洲迪

11、斯尼乐园工程融资怎样办？.欧洲迪斯尼工程背景 欧洲Disney乐园位于法国巴黎的郊区，筹建于80年代后期，是一个广受关注同时又备受争议的工程。一方面，美国文化与欧洲文化传统的冲突，使得这个工程经常成为新闻媒体跟踪的目的；另一方面，不时传出的有关工程运营出现困难的音讯也在国际金融界广受关注。 欧洲Disney fairyland 工程第一期工程总投资149亿法郎，美国迪斯尼公司只出21.04亿法郎，仅占总投资的14.12%。该工程同时采用了普通合伙制构造与有限合伙制构造。.欧盟投资者美国迪斯尼公司法国投资财团欧洲迪斯尼控股公司运营管理公司工程投资公司财务管理公司欧洲迪斯尼运营公司租赁协议欧洲迪斯

12、尼财务公司欧洲迪斯尼乐园管理协议资产运营权资产法律拥有权管理协议83%51%100%100%100%49%17%100%图2-10 投资构造的设计 .图2-11 工程合同构造 欧盟公众投资者美国迪斯尼公司法国投资财团股本资金运营答应证管理协议股本资金税务股本资金工程责任担保50亿法郎股本资金购买土地工程建立/运营欧洲迪斯尼运营公司出卖迪斯尼乐园20年期杠杆租赁协议欧洲迪斯尼财务公司无追索贷款安排工程贷款从属性贷款工程贷款欧洲迪斯尼乐园运营收入法国公众部门储蓄银行贷款银团.第五节 信托基金构造- 委托可信任者掌管财富什么是信托？信托始于公元前63年的罗马 - “信托遗赠 公元13世纪信托流行并传

13、入英国，成为信徒对付英王的工具-构成“尤斯制公元19世纪，信托成为一种法律关系 - “信托制度信托的来源.什么是信托基金？ 信托基金是指经过专门的运营机构将众多投资者的资金聚集起来，由专业投资人集中进展投资管理，投资者按其比例享用投资收益的一种信誉工具。 房地产信托基金 REITs 最早出现于上世纪60年代的美国，以后，日本、英国等国纷纷仿效。目前，在美国大约有300个房地产信托基金，总资产超越3000亿美圆，这些基金每年给投资者带来的报答率约为7%。 Real Estate Investment Trusts.近期，由中国人民银行结合中央11个部委的REITs房地产信托投资基金任务协调小组在

14、上海、北京、天津三地调查当地REITs试点预备情况。 在REITs试点中，信托公司和证券公司将是重要的参与主体，而社保基金以及保险资金将成为重要的投资者。据悉，此次REITs试点的方案能够更接近于资产证券化发行资产支持证券的方式。对于发行REITs的房地产企业而言，此次的融资本钱能够低于同期银行贷款利率。 .信托基金构造在投资方式上属于间接投资方式如：澳大利亚波特兰铝厂工程中的第一国民资源信托基金投资构造。信托基金的参与者包括：信托单位持有人Unit holders信托基金受托管理人Trustee代表信托单位持有人持有信托基金构造的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。英美法系下，受托管理

15、人普通由银行或受托管理公司Trust Company担任。信托基金经理Manager由受托管理人任命，担任信托基金及其投资工程的日常运营管理。.图2-12 波特兰铝厂工程中的第一国民资源信托基金投资构造信托单位持有人第一国民信托第一国民管理公司波特兰铝厂银行融资安排永久受托管理公司基金管理管理协议信托契约.信托基金构造的特征信托基金经过信托契约Trust Deed建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的根本协议。信托单位持有人承当有限责任。信托基金在法律上不是一个独立法人。信托基金收入以税前利润方式分配，但运营亏损局限在基金内部结转。.信托基金构造的优缺

16、陷优点：有限责任融资安排比较容易工程现金流量的控制相对比较容易缺陷：税务安排灵敏性差投资构造比较复杂.在选择工程投资构造时，应思索以下要素：工程风险和工程债务隔离程度的要求对税务优惠利用程度的要求财务处置方法的要求产品分配和利润提取的要求资产转让的灵敏性要求补充资本注入的灵敏性要求融资便利的要求.小结：四种构造比较公司型契约型合伙制信托基金债务责任有限有限不一定有限税务优惠利用程度视投资比例而定可与投资者其他收入合并可与投资者其他收入合并税前利润合并，亏损限制在结构内部财务处理方法视比例而定合并合并合并有无法律实体有无无无资产拥有形式间接直接直接直接产品分配不直接直接不直接不直接对项目现金流控制难度大小较小较小投资转让复杂性简单复杂复杂简单融资灵