股权投资基础知识汇报

1、湖南协鼎投资咨询有限公司2016年3月南来飞燕北归鸿股权投资基础知识汇报股权投资基础知识汇报见微知著见微知著对当前资本市场的简对当前资本市场的简单看法单看法! 私募股权投资基金（私募股权投资基金（PEPE基金）基金）业务汇报业务汇报私募股权基金概述私募股权基金简介私募股本投资私募股本投资未上市股权投资未上市股权投资私有权益投资私有权益投资PE的概念辨析私募股权投资基金私募股权投资基金 (Private Equity Fund 也叫也叫 PE Fund)，是除传统的股，是除传统的股票和债券投资之外的票和债券投资之外的“另类投资品另类投资品”（Alternative Investment）的一种）

2、的一种。私人股本投资私人股本投资私人权益投资私人权益投资私募股权投资私募股权投资PEPE在国内的几种翻译在国内的几种翻译如何理解私募股权投资基金？以企业的非上市股权为投资标的，或最终都是转化成股权或是具备股权的性质来完成投资退出集合投资和专业管理，需要付给管理人一定的费用和收益分成。两层含义：1.募集方式2.强调的是相对于”Public Equity”的未上市的股权”Private Equity)基金股权私募PE的概念通俗讲就是通过非公开的方式把特定投资人的钱募集来组成一个基金，由专业的管理人负责股权投资管理和退出，然后把获得的收益分给基金的投资人，如果运作的好，管理人也可以享有一部分收益分成

3、。 广义广义PE:PE:指对处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业在上市前后的所有股权投资狭义狭义PE:PE:仅指对有大量稳定现金流的成熟期的企业进行投资，是相对于天使投资(Angel Investor)和风险投资(Venture Capital)的概念 。PE的概念辨析VC和和PE的原理是相似的，两者最主要的区别是投向企业的阶段不同的原理是相似的，两者最主要的区别是投向企业的阶段不同 虽然VC和PE运作模式类似，都是股权投资基金，但投资于企业早期和中后期所要求的投资方式、投后管理以及承担的投资风险等有较大的区别另外，创业企业和中小企业在经济发展、技术创新、员工就业等多个方面具有重要影响

4、和积极作用，市场和政府都对创投基金给予了特别的关注和政策支持，因此创投基金确实也应单独作为一类看待。例子：引导基金、国有股转持。 PE的分类风险、收益增高方法方法基金类别基金类别具体基金类型具体基金类型风险收益特征风险收益特征按被投资企业所在周期划分天使投资基金种子期（seed capital）风险投资基金初创期(start-up)、早期(early stage)发展型基金成长期(expansion)Pre-IPO基金上市前（Pre-IPO）PIPE基金上市后（Post-IPO）按投资类型划分并购基金（控制权）管理层收购基金、夹层基金高风险/高收益资产类基金基础设施基金、房地产投资基金（包括R

5、EIT）、融资租赁基金低风险/稳定收益行业/产业基金医疗基金、水务基金、船舶基金行业风险其他PE基金杠杆收购基金、问题债务基金、FOF（合众、磐石）等按企业生命周期理论的分类企业利润企业生命周期盈亏平衡点IPO种子期初创期 早期发展扩张期成熟期天使投资风险投资基金发展型基金Pre-IPO基金并购基金PIPE基金夹层基金私募股权基金概述私募股权基金架构16投资项目投资项目投资项目投资项目投资者（LP）创始合伙人（基金高管）管理分红(Carry)管理费普通合伙人（GP）基金管理公司私募股权基金（有限合伙企业）投资者（LP）投资者（LP）PE的两个核心机构基金公司和基金管理公司基金公司和基金管理公司

6、国内的证券投资基金无论是封闭式还是开放式几乎都是契约型基金，因此人们通常不容易把基金和基金管理公司混淆；私募股权基金可以是契约型的，也可以是公司型或有限合伙型的，在后两种组织形式下，基金本身也成为了一个企业，这时候就出现了两个企业主体，即基金和基金管理公司；特别是当基金是公司型的时候，就出现了基金公司和基金管理公司两个公司主体； PE的各方角色PE的各方权益PE运作经历的三个阶段退出投资募集设立6-12个月3-5年1-3年PE的主要特点投资前需进行详细的尽职调查投资前需进行详细的尽职调查PEPE的特点的特点估值困难估值困难封闭型基金，流动性差封闭型基金，流动性差非公开募集非公开募集竞争力在于为

7、企业提供增值服务竞争力在于为企业提供增值服务信息披露程度低信息披露程度低收益为典型的收益为典型的J J曲线效应曲线效应投资对象为非上市公司股权投资对象为非上市公司股权PE的资金募集国外国外养老基金国家主权财富基金银行和金融服务机构保险公司资产管理公司组合基金捐赠基金家族及富有个人国内国内社保基金政府引导基金国有企业保险公司银行民营企业券商家族及富有个人等私募股权基金概述私募股权基金组建PE的组建策划设立一支私募股权投资基金需要考虑之前提到的各种要素，由于基金的类型、理念不同，投资领域、投资策略不同，所以一只私募股权投资基金的组建需要经过周密充分的调研、策划和思考。PE组建过程中各方的工作内容P

8、E在投资阶段的运作流程PE的盈利模式基金本金基金基金管理人管理人最低年化收益超额收益年管理费(通常每年1%-2%)通常(6%-10%)超额收益部分(通常15%-30%)基金收益不断增加私募股权基金概述私募股权基金主要方式PE的三种主要组织形式!公司型基金 公司型基金是指基金按照公司法等法律设立，具有独立的法人资格和地位，基金股东以其出资额为限对基金承担责任，基金以其全部资产对基金的债务承担责任。基金享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。与基金管理人的财产完全独立，还可以通过公司治理防范管理人侵害基金投资人的风险!契约型基金 契约型基金是指基金按照契约的方式设立，不

9、具有独立的法人资格和组织机构，完全由基金管理人进行管理、运作的基金。基金持有人以其持有的基金份额为限对基金承担责任。本质是基于信托原理，将基金资产的经营权、所有权、占有权、处置权等都转移到受托机构的名下，由受托机构以自己的名义行使权力并承担责任义务，利用信托契约体现委托代理关系，运作效率高。但投资者只能依据事先约定的契约内容约束管理人，基金本身缺乏有效的治理结构和对管理人的主动影响!有限合伙型基金 有限合伙型基金是指基金按照合伙企业法等法律设立，具有相对独立的主体资格和地位，投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具

10、体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费；合伙企业法的规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。” 签订合伙协议书 ，通过利益捆绑和普通合伙人对债务承担无限责任这一机制来实现投资人对管理人进行激励约束 PE三种模式的比较区别区别公司型基金公司型基金契约型基金契约型基金合伙型基金合伙型基金出资方主体资格出资方主体资格具备独立法人主体资格不具备独立法人主体资格是独立主体，但不具有法人资格法律依据法律依据公司法信托法合伙企业法出资方对投资的控制出资方对投资的控制强弱弱对外投资的名义对外投资的名义基金本身基金管理人基金本身基金资产的独立性基金资

11、产的独立性（独立承担自身债权）（独立承担自身债权）具有独立性现有的法律架构下不具独立性，可能受基金管理人的债务影响具有相对独立性，但是普通合伙人对基金债务承担无限连带责任运营成本运营成本较高，可能有基金公司和管理公司的双重成本较低。只有基金管理公司的成本适中，主要是普通合伙人的运营管理成本决策程序决策程序可能面临基金公司和可能面临基金公司和管理公司双重决策管理公司双重决策管理公司单一决策主要是普通合伙人决策扩募和减资扩募和减资程序繁琐比较简单，仅需参照合同约定即可程序较简单，只需全体合伙人同意即可税收税收“先税后分”“先分后税”“先分后税”私募股权基金概述私募股权基金几种退出方式回购：兼并收购

12、：IPO：证券投资基金简介证券投资基金简介案例分析案例分析一级半市场 （定增系列）定增系列证券投资基金是用于定向增发的私募基金。定增即定向增发，是上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。定增系列基金产品本主要投资于定向增发股票，基金投资人通过购买本产品可获取参与一级半市场的机会，有利于规避风险，实现财富的增值保值，并且可以大幅释放投资者被捆绑的时间和精力。定增系列ACBD收益优价格较二级市场有10%30%的折价；募资能改善业务模式，提高运营能力等；参加者有投资能力、社会资源、管理经验；大股东参与，锁定期长达36个月。风控优募集账户委托中国国际金融股份有限公司开设；托管账户由湖南

13、长株潭金融服务有限公司与中国国际金融股份有限公司联名开设；账户开设在中国工商银行。服务优优势平台支持、优势渠道共享、优秀的专业服务团队、顶尖的专家顾问支持。费率优采取阶梯式收费方式，综合费率相比行业平均水平低25%。二级市场分级基金分级基金又称为“结构型基金”，是指在一个投资组合下，通过对基金收益或净资产的分解，形成两级（或多级）风险收益表现有一定差异化基金份额的基金品种，分级基金最大特点是将基金收益和风险进行分割与划分，分为低风险和高风险两部分，适合不同风险收益偏好的投资者参与。其中优先级份额享有优先分配权，风险低，大多为固定收益加上一定的溢价收益；而进取级份额则享有风险收益，具有一定的杠杆效应，适合追求高风险高收益的投资者参与。劣后级（B级）管理人参与认购，认购起点1000万元。优先级（A级）非公开募集，认购起点100万元。长赢系列4%年化收益率+超额赢利30%分成A级收益扣除A级收益及相关税费后基金剩余全部收益。B级收益长赢系列资产配置专项基金，旨在为不同风险承受类型的投资者提供适合自身需求的资产配置组合。本系列基金在基金投资人与管理人友好协商的基础上，