资本运营(二)

1、 1 1、洋奶粉、洋奶粉“不约而同不约而同”顶风涨价，被质疑操纵市场顶风涨价，被质疑操纵市场2 2、约谈后涨价，雀巢奶粉提价近两成、约谈后涨价，雀巢奶粉提价近两成3 3、雀巢奶粉率先顶风涨价，奶源在黑龙江成本低廉、雀巢奶粉率先顶风涨价，奶源在黑龙江成本低廉 4 4、洋奶粉普涨、洋奶粉普涨8%8%， 国内国内3535家奶企承诺不涨价家奶企承诺不涨价5 5、婴儿奶粉普涨，多品牌冲破、婴儿奶粉普涨，多品牌冲破300300元毛利超元毛利超40% 40% “ “当前洋奶粉已垄断一线城市市场，美赞臣、雀当前洋奶粉已垄断一线城市市场，美赞臣、雀巢、惠氏、雅培、澳优、美素等洋品牌已占据国内高巢、惠氏、雅培、澳

2、优、美素等洋品牌已占据国内高端婴幼儿配方奶粉市场端婴幼儿配方奶粉市场80%80%以上的份额。以上的份额。”海关总署海关总署今今年年3 3月发布的一份报告显示，国产奶粉企业生存状况月发布的一份报告显示，国产奶粉企业生存状况不容乐观，我国近不容乐观，我国近20002000家乳企中，规模较大的家乳企中，规模较大的200200家家中中30%30%在亏损，其余在亏损，其余18001800家规模较小的企业绝大部分家规模较小的企业绝大部分亏损，甚至停产。亏损，甚至停产。 针对这一现象，请你结合企业竞争力谈一谈自己针对这一现象，请你结合企业竞争力谈一谈自己的看法。（书面，的看法。（书面，1414：3030统一

3、交上）统一交上） 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 一、资产剥离一、资产剥离 1 1、含义、含义 指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、指企业将其所拥有的资产、产品线、经营部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票或现金与子公司出售给第三方，以获取现金或股票或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。股票混合形式的回报的一种商业行为。 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 2 2、动因、动因 （1 1）提高资产的流动性）提高资产的流动性 （2 2）适应经营环境变化，调整经营战略）适应经营环境变化，调整经营战略 （3 3）提高资源利益效率）提高资源利益效率 （4 4）弥补并购决策失误）

4、弥补并购决策失误 （5 5）剥离非相关业务，追求主业清晰）剥离非相关业务，追求主业清晰 （6 6）分散风险）分散风险 （7 7）应对财务危机）应对财务危机 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 二、公司分立二、公司分立 1 1、含义、含义 指一个公司依照公司法有关规定指一个公司依照公司法有关规定, ,通过股东会决通过股东会决议分成两个以上的公司。议分成两个以上的公司。 2 2、类型、类型 （1 1）新设分立。将原公司法律主体资格取消而新）新设分立。将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。设两个及以上的具有法人资格的公司。 （2 2）派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将

5、）派生分立。即原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。其部分业务划出去另设一个新公司。 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 3 3、动因、动因（1 1）通过消除）通过消除“负协同效应负协同效应”来提高企业的价值来提高企业的价值 （2 2）可以满足企业适应经营环境变化的需要）可以满足企业适应经营环境变化的需要（3 3）可以满足企业扩张的需要）可以满足企业扩张的需要（4 4）可以帮助企业纠正错误的并购）可以帮助企业纠正错误的并购 （5 5）可以作为企业反并购的一项策略）可以作为企业反并购的一项策略 （6 6）可以从实质上降低公司对债权人的承诺）可以从实质上降低公司对债权人的承

6、诺（7 7）分立可以使企业避免反垄断诉讼）分立可以使企业避免反垄断诉讼 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 案例：美国电话电报公司作为一个控股集团公司已经存案例：美国电话电报公司作为一个控股集团公司已经存在一百多年，是美国电信业中最大的公司。该公司除在在一百多年，是美国电信业中最大的公司。该公司除在全国各地拥有全国各地拥有2222个地方营业公司外，还拥有一家大规模个地方营业公司外，还拥有一家大规模制造业子公司（西方电气公司）、一所著名的电子研究制造业子公司（西方电气公司）、一所著名的电子研究机构（贝尔实验所）、一家巨大的长途通信网络系统机构（贝尔实验所）、一家巨大的长途通信网络系统（作为母

7、公司的一个部门）。（作为母公司的一个部门）。 19821982年，美国电话电报公年，美国电话电报公司根据美国最高法院的裁决和该公司与美国司法部达成司根据美国最高法院的裁决和该公司与美国司法部达成的协议，自的协议，自19841984年起进行改组，法院则取消了根据年起进行改组，法院则取消了根据“反反托拉斯法托拉斯法”对该公司进行的起诉。通过这次改组，公司对该公司进行的起诉。通过这次改组，公司放弃了对全国放弃了对全国2222个地方营业公司的所有权，仅保留西方个地方营业公司的所有权，仅保留西方电气公司、贝尔实验所和长途电信业务。电气公司、贝尔实验所和长途电信业务。 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略

8、略 三、公司分拆三、公司分拆 1 1、含义、含义 公司分拆，指的是公司将部分业务或者某个子公公司分拆，指的是公司将部分业务或者某个子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分裂成几司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分裂成几个相对独立的单位。个相对独立的单位。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。业务或者某个子公司独立

9、出来，另行公开招股上市。 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 2 2、动因、动因 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 四、股票回购四、股票回购 1 1、股票回购的含义、股票回购的含义 股票回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。股票的一种理财行为。 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 2 2、股票回购的动因、股票回购的动因（1 1）调整股权结构）调整股权结构（2 2）调整资本结构）调整资本结构（3 3）提高公司价值）提高公司价值（4 4）实施反收购）实施反收购（5 5）利于员工持股）利于员工持股 第七章第七章 企业收缩战企业收

10、缩战略略 美国公司的股票回购美国公司的股票回购 19991999年，纽约股票交易所有年，纽约股票交易所有12531253家企业进行了家企业进行了股票回购，总金额为股票回购，总金额为18101810亿美元，而当年所有上市亿美元，而当年所有上市企业所支付的股利总额是企业所支付的股利总额是21602160亿美元。亿美元。 20012001年，思科、年，思科、DoubleClickDoubleClick、微软、英特尔和、微软、英特尔和SiebelSiebel公司等众多高科技企业都公布了股票回购计公司等众多高科技企业都公布了股票回购计划。划。 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 3 3、回购的方式、

11、回购的方式 （1 1）公开市场回购）公开市场回购 （2 2）要约回购）要约回购 （3 3）协议回购）协议回购 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 两者比较两者比较 1 1）交易场所不同：要约收购在证券交易所场内；）交易场所不同：要约收购在证券交易所场内；协议收购在场外。协议收购在场外。 2 2）股份限制不同：要约收购的股份达到）股份限制不同：要约收购的股份达到3030时，时，若继续收购，须向全体股东发出收购要约，股份达若继续收购，须向全体股东发出收购要约，股份达到到9090以上时，收购人负有强制性要约收购的义务；以上时，收购人负有强制性要约收购的义务；而协议收购的实施对持有股份的比例无限制

12、。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。 第七章第七章 企业收缩战企业收缩战略略 3 3）是收购态度不同：协议收购是协商的、善意）是收购态度不同：协议收购是协商的、善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。股份，不需要征得目标公司的同意，是敌意的。 4 4）收购对象的股权结构不同：协议收购大多选）收购对象的股权结构不同：协议收购大多选择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、较低择股权集中的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购往往是股权较为分的成本获得控制权；而要约收购往往是股权

13、较为分散的公司。散的公司。 第七章第七章 企业收缩战略企业收缩战略 部分要约收购 20062006年年1 1月月1 1日起正式实施的日起正式实施的证券法证券法，对上市，对上市公司收购部分的内容进行了较大调整，其中部分要约公司收购部分的内容进行了较大调整，其中部分要约收购就是一项重大的制度创新，这一制度安排，在保收购就是一项重大的制度创新，这一制度安排，在保护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。护股东权益和活跃证券市场中寻求了平衡。 一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保一方面，部分要约收购可以在相当大的程度上保护公司股东，特别是中小股东的的利益；另一方面，护公司股东，特别是中小股东的的利益

14、；另一方面，部分要约收购与全面要约收购相比又具有高度的灵活部分要约收购与全面要约收购相比又具有高度的灵活性，这种方式可以活跃上市公司购并，对于中国证券性，这种方式可以活跃上市公司购并，对于中国证券市场完善资源优化配置的功能将起积极的推动作用。市场完善资源优化配置的功能将起积极的推动作用。 第七章第七章 企业收缩战略企业收缩战略 深圳万科股份有限公司资产剥离案例深圳万科股份有限公司资产剥离案例1 1、公司基本情况、公司基本情况 万科的前身万科的前身深圳现代企业有限公司，是一家专深圳现代企业有限公司，是一家专门从事科教仪器和办公自动化设备的公司，门从事科教仪器和办公自动化设备的公司，1988198

15、8年改年改制成为股份制企业，并更名为制成为股份制企业，并更名为“深圳万科企业股份有深圳万科企业股份有限公司限公司”简称简称“万科万科”) )。当年。当年1212月，万科向社会公月，万科向社会公众发售新股众发售新股28002800万股，每股万股，每股l l元。元。19911991月月2929日，万科日，万科股票正式在深圳证券交易所上市交易，截至股票正式在深圳证券交易所上市交易，截至20032003年底年底万科万科A A股为股为2.932.93万股万股;1993;1993年年5 5月月2828日发行日发行B B股股45004500万，万，20032003年底年底B B股股24351.0324351

16、.03万股。公司房地产及物业管理万股。公司房地产及物业管理为核为核 第七章第七章 企业收缩战略企业收缩战略 心业务，尤其以中高档城市居民住宅开发为主要方向。心业务，尤其以中高档城市居民住宅开发为主要方向。19981998万科就在深沪房地产板块排名首位，万科就在深沪房地产板块排名首位，20032003年营业年营业额约额约6363亿，占我国房地产市场份额。公司上市初期，亿，占我国房地产市场份额。公司上市初期，采用综合商社的模式，走多元化发展之路，拥有多家采用综合商社的模式，走多元化发展之路，拥有多家附属公司和联营，其经营业务遍及进出口贸易、房地附属公司和联营，其经营业务遍及进出口贸易、房地产、工业

17、、连锁商业、影视广告等多个领域。年，公产、工业、连锁商业、影视广告等多个领域。年，公司管理层在上海召开的务虚会成为万科发展过程中的司管理层在上海召开的务虚会成为万科发展过程中的转折点，会议对自转折点，会议对自19881988司公开发行司公开发行A A股以来的情况进股以来的情况进行了总结和反思，放弃以综合商社为目标的发展模式，行了总结和反思，放弃以综合商社为目标的发展模式，提出了加速资本积累、迅速形成经营规模的发展计划，提出了加速资本积累、迅速形成经营规模的发展计划，确立以城市居民住宅为公司的主导的业务。确立以城市居民住宅为公司的主导的业务。第八章第八章 企业重组战略企业重组战略第八章第八章 企

18、业重组战略企业重组战略第八章第八章 企业重组战略企业重组战略问题：试用相关理论对其行为成败进行分析？问题：试用相关理论对其行为成败进行分析？ （请在（请在1414：3030时统一上交）时统一上交） 第七章第七章 企业收缩战略企业收缩战略 五、托管经营五、托管经营 1 1、含义、含义 托管经营指企业产权的所有者或其代表，通过托管经营指企业产权的所有者或其代表，通过签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有签订契约的法律形式，将企业的经营权委托给具有较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一较强经营管理能力，并能承担相应经营风险的另一法人或自然人，进行有偿经营的经济行为。法人或自然人，进行有偿

19、经营的经济行为。 第七章第七章 企业收缩战略企业收缩战略 2 2、分类、分类（1 1）按托管内容分）按托管内容分（2 2）按被托管实体分）按被托管实体分（3 3）按契约分）按契约分 第七章第七章 企业收缩战略企业收缩战略 （1 1）按托管内容分）按托管内容分 1 1）债权托管）债权托管 2 2）股权托管）股权托管 3 3）投资托管）投资托管 4 4）资产托管）资产托管 5 5）技术托管）技术托管 6 6）供求托管）供求托管 7 7）营销网络托管）营销网络托管 8 8）物业托管）物业托管 第七章第七章 企业收缩战略企业收缩战略 （2 2）按被托管实体分）按被托管实体分 1 1）整体托管）整体托管

20、 2 2）分层托管、部分托管）分层托管、部分托管 3 3）专项托管）专项托管 第七章第七章 企业收缩战略企业收缩战略 （3 3）按契约分）按契约分 1 1）委托运营式）委托运营式 2 2）抵押保证式）抵押保证式 第七章第七章 企业收缩战略企业收缩战略 3 3、托管经营的运作、托管经营的运作（1 1）确定托管主体）确定托管主体（2 2）提交托管报告和审批）提交托管报告和审批（3 3）资产评估）资产评估（4 4）组织招标评审）组织招标评审（5 5）签订托管经营合同）签订托管经营合同（6 6）履行法律手续）履行法律手续第八章第八章 企业重组战略企业重组战略一、企业重组概述一、企业重组概述 1 1、含

21、义、含义 企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行企业重组是指对被重组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的过程。分拆、整合以及内部优化组合的过程。 企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照企业重组的本质是对企业的生产力的重组，按照现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、现代生产力理论，生产力诸要素是指企业的劳动力、生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以生产资料、劳动对象、生产管理和科学技术等，所以企业重组是对这些生产要素的重组。企业重组是对这些生产要素的重组。 第八章第八章 企业重组战略企业重组战略2 2、类型、类型（1 1）广义的企业重组）广义的企业重组（2

22、2）狭义的企业重组）狭义的企业重组 第八章第八章 企业重组战略企业重组战略2 2、类型、类型（1 1）广义的企业重组）广义的企业重组 1 1）业务重组）业务重组 2 2）资产重组）资产重组 3 3）债务重组）债务重组 4 4）股权重组）股权重组 5 5）职员重组）职员重组 6 6）管理制度重组）管理制度重组第八章第八章 企业重组战略企业重组战略（2 2）狭义的企业重组）狭义的企业重组 一般是指企业的一般是指企业的资产重组资产重组，是有关收购、合并、，是有关收购、合并、托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。托管、资产置换、回购、分拆等一类行为的总称。 第八章第八章 企业重组战略企业重组战略

23、3 3、企业重组的实质、企业重组的实质 从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业规模和边界进行调整。从理论上，企业存在着一企业规模和边界进行调整。从理论上，企业存在着一个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、个最优规模问题。当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；成本、效益不匹配的业务； 当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，此时就应当通过收购、

24、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。开展多种经营，以降低整体风险。 第八章第八章 企业重组战略企业重组战略二、资产重组二、资产重组 1 1、含义、含义 从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。而达到资源有效配置的交易行为。 2 2、类型、类型 1 1）资产重组：收购资产、资产置换、出售资产、）资产重组：收购资产、资产置换、出售资产、分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产分拆资产、租赁或托管资产、受赠资产 2 2）负

25、债重组）负债重组 3 3）股权重组）股权重组 第八章第八章 企业重组战略企业重组战略三、债转股三、债转股 1 1、含义、含义 所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的控股( (或持股或持股) )与被控股的关系，债权转为股权后，原来的与被控股的关系，债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。还本付息就转变为按股分红。 第八章第八章 企业重组战略企业重组战略 2 2、优势、优

26、势 1 1）增加资本活性）增加资本活性 2 2）强化对企业的经营监管）强化对企业的经营监管 3 3）减轻企业负担）减轻企业负担 第八章第八章 企业重组战略企业重组战略四、债务重组四、债务重组 1 1、含义、含义 又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。院的裁定作出让步的事项。 也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均债务重组时确定的债务偿还条件不同

27、于原协议的，均作为债务重组作为债务重组第八章第八章 企业重组战略企业重组战略 2 2、主要方式、主要方式 1 1）以非现金资产清偿全部或部分债务。）以非现金资产清偿全部或部分债务。 2 2）修改负债条件清偿全部或部分债务。包括延长还）修改负债条件清偿全部或部分债务。包括延长还款期限、降低利率、免去应付未付的利息、减少本金款期限、降低利率、免去应付未付的利息、减少本金等。等。 3 3）债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务。）债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务。 4 4）以以上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。）以以上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。 第八章第八章 企业重组

28、战略企业重组战略五、资产重组五、资产重组 1 1、含义、含义 资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程的权利进行重新配置的过程第八章第八章 企业重组战略企业重组战略2 2、方式、方式（1 1）扩张型公司重组）扩张型公司重组（2 2）调整型公司重组）调整型公司重组（3 3）控制权变更型公司重组）控制权变更型公司重组 第八章第八章 企业重组战略企业重

29、组战略（1 1）扩张型公司重组）扩张型公司重组 1 1）购买资产）购买资产 2 2）收购公司）收购公司 3 3）收购股份）收购股份 4 4）合资或联营）合资或联营 5 5）公司合并）公司合并 第八章第八章 企业重组战略企业重组战略 （2 2）调整型公司重组）调整型公司重组 1 1）股权置换）股权置换 2 2）股权）股权资产置换资产置换 3 3）资产置换）资产置换 4 4）资产出售或剥离）资产出售或剥离 5 5）公司的分立）公司的分立 6 6）资产配负债剥离）资产配负债剥离第八章第八章 企业重组战略企业重组战略（3 3）控制权变更型公司重组）控制权变更型公司重组 1 1）股权的无偿划拨）股权的无

30、偿划拨 2 2）股权的协议转让）股权的协议转让 3 3）公司股权托管和公司托管）公司股权托管和公司托管 4 4）表决权信托和委托书）表决权信托和委托书 5 5）股份回购）股份回购 6 6）交叉控股）交叉控股 第九章第九章 无形资本运营无形资本运营 一、概述一、概述 1 1、美国罗技公司、美国罗技公司WANDAWANDA牌无线鼠标价值链构成牌无线鼠标价值链构成销售价销售价 4040美元美元分销商和零售商分销商和零售商 1515美元美元关键零部件供应商（罗技子公司）关键零部件供应商（罗技子公司） 1313美元美元罗技公司商标权罗技公司商标权 9 9美元美元中国苏州生产厂中国苏州生产厂 3 3美元美元第九章第九章 无形资本运营无形资本运营 2 2、摩根士丹利在中国建设银行上市中赚取、摩根士丹利在中国建设银行上市中赚取13001300亿元亿元 主要原因之一是建设银行有主要原因之一是建设银行有1600016000个营业网点却个营业网点却没收没收“牌照费牌照费”。 第九章第九章 无形资本运营无形资本运营 3 3、20102010年福布斯世界品牌价值排行榜年福布斯世界品牌价值排行榜 （1 1）苹果）苹果 574574亿美元