XXXX1201上市公司规范运作与信息披露

1、XXXX1201上市公司规范运作与信息披露 一、多层次资本市场建设 二、目前资本市场的新变化、新形势 四 五 六 七主要内容一、多层次资本市场的建设 多层次资本市场快速发展，证监会肩负着历史赋予的光荣而艰巨的任务。站在历史的高度看待，五层次的资本市场，在为建设小康社会、和谐社会，调结构、促增长，支持中小企业、推进自主创新、解决劳动就业、促进产业转型、提升中国经济整体竞争力中起到的巨大作用。 各板块之间特点明显：第一层次 主板市场构建优质蓝筹板块第二层次 中小板市场打造诚信之板、成长之板第三层次 创业板市场创新、成长板块第四层次 新三板上市资源储备池第五层次四板上市资源储备池（一）利用资本市场做

2、优做强推动公司并购重组、资产置换、注入优质资产、整体上市等，利用资本市场工具、手段改造企业整体上市优质资产注入公司债换股吸收合并（二）中小企业板打造诚信之板、成长之板 在中小企业板701家上市公司中，约300多家家拥有国家火炬或863计划项目 476家中小板公司拥有与主营产品相关的核心专利技术。 华兰生物、大族激光、金风科技等25家企业被评为国家创新型试点企业(全国共300家） 涌现出一批自主创新能力强、高成长性的公司：2008年3月21日，经国务院批准，中国证监会颁布首次公开发行股票并在创业板上市管理办法，并征询意见，2009年3月31日正式出台。2009年10月30日，28家公司同日上市截

3、止目前，355家创业板上市公司（三）创业板创新之板上市公司数量逐步增多平均市盈率大幅回落： 由早期的逾百倍降到截止上周末的30倍创业板整体估值下降 随着创业板扩容、限售股的解禁等因素，创业板整体股市将继续下探平抑市场爆炒，回归理性创业板定位不断修正 “两高六新”定位更加精准，非新型行业被剔除 “两高”即成长性高、科技含量高; “六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，这包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。 企业盈利模式上 个别依赖单一大股东盈利的企业将成为绝版符合新定位的创业板上市资源丰富 新能源、新材料、节能环保等新型行业里，中小企业很有活力（三）创业板

4、目前的特点立足于支持高新技术产业发展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系立足于支持新经济、现代服务、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡发展，推动区域协调发展立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，基本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式立足于支持创业机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃发展自主创新国家核心战略：创业板建设的基本立足点深市主板、中小板、创业板比较 2011年年报中三个板块总体情况

5、各个板块的差异三个板块总体情况 主板业绩强劲复苏中小板业绩稳步增长 2011年中小板整体业绩连续第8年正增长创业板具有高成长性 2011年平均每股收益0.71元各板块的差异 主板公司主营稳定增长，非经常性项目波动大 主板公司主营业务利润由2007-2011复合增长15，非经常性项目（投资收益、营业外收支净额、公允价值变动损益）占利润总额30左右中小板公司主营稳定，非经常性项目影响小 利润波动幅度低于主板，非经常性项目约占利润总额的10创业板主业突出，非经常性项目占比最小 主营业务贡献利润明显，非经常性项目约占利润的7.6二、目前资本市场的新变化、新形势1、市场变动剧烈，经济环境复杂。2、融资融

6、券、股指期货等创新产品不断涌现，影响了投资理念、方式、行为、结果，加剧了股市振荡。 2010年1月8日国务院原则上同意推出股指期货，2月22日中金所正式启动股指期货开户，2010年4月16日，股指期货上市交易。 期指机构时代来临：证监会发布了证券公司、基金参与股指期货交易指引，同时，QFII参与股指期货的相关办法也在制定之中。 3、控股股东、实际控制人、上市公司高管等多方利益更多地与股价联系在一起，客观上易于引发操纵市场、内幕交易等。 近期，由于停牌前存在股价异动，导致重组失败的案例增多4、机构投资者的话语权不断扩大，但也易于凭借资金优势与信息优势，获取未公开重大信息，影响信息披露的公平性。

7、2006年的博盈投资案例，上市公司总经理接待机构调研人员，泄露信息。二、目前资本市场的新变化、新形势（续）5、并购重组活动的日益活跃，内幕交易时有发生。 2010年上半年，证监会共受理案件线索121起，新增案件117起，其中涉及内幕交易59起，涉及市场操纵14起。做出行政处罚决定21份，涉及16家机构、133名个人。移送公安部案件18起，收缴罚没款3233万元，跨境执法协作44起 6、创业板激发了全民创业热情，投资、上市成为热点话题。7、投资者权益保护意识高涨，期待制度创新 。 某公司中小投资者在股东大会上，否决了公司与大股东中石油的关联交易，而该交易是上市公司的主营的支柱8、相关法律存在真空

8、 对内幕交易、市场操纵等严重侵害投资者权益违法行为的证据规则和证明标准存在立法空白，针对除虚假陈述外其他证券违法行为的民事赔偿细节问题的司法解释尚未出台。二、目前资本市场的新变化、新形势（续）证券市场进入全流通时代资本市场“新兴加转轨”阶段特点市场行为的复杂性、隐蔽性大大提高国有控股与民营控股上市公司发展路径迥异不同规模公司治理结构差异化发展公司治理结构经受考验提高公司治理规范时效培育多种治理推动力量充分发挥公司自治作用促进规范运作内生机制三、上市公司公司治理一、公司治理理论与意义1.1 政策背景1.2 公司治理的理论1.3 公司治理的不足三、上市公司公司治理1.1 政策背景 近年来，央企开始

9、逐步建立公司治理结构。2010年两会期间，政府再一次强调央企建立公司治理结构的重要性。 我们要继续推进国有经济布局和结构战略性调整。加快大型国有企业特别是中央企业母公司的公司制改革，实现产权多元化，完善法人治理结构。 温家宝2009年政府工作报告三、上市公司公司治理1.2公司治理理论（1） 公司治理（corporation governance），又称公司治理结构、法人治理结构，一直被视为现代企业管理的核心。 经济合作与发展组织（OECD）对公司治理下了一个有代表性的定义： “公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。建立公司治理结构的主要目的是明确公司各个参与者的责任和权利分布

10、，以到达降低经营风险，提升管理水平的目的 公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人员各自权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。 吴敬琏三、上市公司公司治理1.2公司治理理论（2） 三、上市公司公司治理1.2公司治理理论（3） 央企现行的管理架构国资委经理层监事会管理监督董事会三、上市公司公司治理1.2公司治理理论（4） 中国证监会和其他政府相关部门以及自律组织，一直致力于改善上市公司治理水平，从建设基本制度、提高董事会独立性、鼓励上市公司并购重组、推进机构投资者队伍壮大、加强和改善信息披露等方面

11、入手，持之以恒地推进上市公司治理机制的建设，初步建立了一套符合现代企业制度要求的公司治理框架。一大批国有企业按照现代企业制度的标准经过转制上市，发展壮大成为中国国民经济的支柱性企业。 证监会 公司治理不解决，很难保证企业未来一定很好。以美国安然、雷曼兄弟等企业破产为例，这些企业都已经建立了现代企业制度，都是股份制，都是上市公司，也有董事会，但却出了问题，从本质上来说，就在于公司治理问题。 国资委三、上市公司公司治理1.3公司治理不足-X公司巨亏事件 结论：由此可见建立公司治理结构并不能一劳永逸杜绝公司风险。上市公司必须在公司治理结构基础上，开展科学决策，才能为企业降低经营风险，从而维护企业利益

12、。三、上市公司公司治理二、公司治理的目标和基本原则2.1 公司治理的目标2.2 公司治理的基本原则2.3 公司治理实践三、上市公司公司治理2.1公司治理的目标三、上市公司公司治理2.2公司治理基本原则三、上市公司公司治理三、上市公司公司治理三、上市公司公司治理2.3公司治理实践三、上市公司公司治理三、上市公司公司治理三、上市公司公司治理三、上市公司公司治理三、上市公司公司治理中国公司治理改革重点：中国公司治理需要完成从形式到实质的跨越 在整个社会的互动链条中，中国公司善治的最终实现，将取决于：1. 公司外部游戏规则（法治秩序与市场竞争秩序）的完善程度与实施结果；2. 公司内部的努力和实践。 中

13、国公司治理重心需要由表及里，由外而内，由言到行，从形式转向实质，从规则文本转向执行力，从形式上的、被动消极的“合规”，转向主动、积极、全面、系统的实践，转向观念与思维方式、行为方式、组织模式、文化模式和游戏规则的全面变革和全面转型。三、上市公司公司治理完善公司治理的关键要素 从公司持续成功的角度看：企业要持续成功，就必须实现持续盈利。何以实现持续盈利？三、上市公司公司治理术精：精准、高质量的技术和操作技巧势准：审时度势，顺势而为，包括洞察与利用先机为实现公司资源的最优战略配臵，在战略层面准确地把握大势和发展方向，作出正确的战略选择道正：做正确的事 ，确立正确的企业目的 道正即是良好的公司治理。

14、良好的公司治理缔造公司的长期管理优势和竞争优势三、上市公司公司治理三、上市公司公司治理三、公司治理及证券市场法规3.1 证券市场行政监管架构 3.2 上市公司规范运作涉及的政策法规框架三、上市公司公司治理3.1 证券市场行政监管架构 三、上市公司公司治理基本法律和行政法规1、公司法2、证券法3、合同法4、刑法5、会计法6、担保法7、税法8、劳动法9、股票发行与交易暂行管理条例3.2 上市公司规范运作涉及的政策法规框架三、上市公司公司治理中国证监会发布的规章和规范性文件1、上市公司新股发行管理办法等新股发行管理法规2、上市公司章程指引3、 信息披露制度4、证券市场禁入暂行规定5、股东大会规范意见

15、6、上市公司治理准则7、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见8、上市公司检查办法和上市公司董事长谈话制度实施办法9、上市公司收购管理办法和上市公司股东持股变动信息披露管理办法四、上市公司规范运作的主要问题独立性问题关联交易问题内幕交易问题大股东违规交易问题承诺未履行的问题超募资金问题四、上市公司规范运作的主要问题1、上市公司独立性问题仍然严峻关联购销：部分公司在采购、销售方面依赖于控股股东（集团公司），并且上市后长期未得到解决。 如五粮液公司，上市后在基础酒、材料的采购以及销售环节存在大量关联交易，2009年9月，公司被当地证监局立案稽查，并在其后被报道出多宗证券投资损失未及时披露、收入披

16、露有误等问题，导致股价大幅波动。 之后，五粮液进行重组，收购集团酒类资产，同时与集团成立合资销售公司（上市公司控股），解决了大部分关联交易。关联存贷款：深沪上市公司涉及财务公司的有81家，深市主板有27家，其中有18家公司存在存贷款情形，总计存款71.44亿元，贷款62.67亿元。关联存款可能影响公司资金调拨甚至引发新的资金占用。目前证监会在探讨此类问题的监管。同业竞争：有部分公司涉及不同程度同业竞争，如某公司大股东与上市公司都从事煤炭采掘业务，且产销量远高于上市公司。 未彻底“五分开”：深市有部分公司业务存在独立性隐患，另外少数公司财务、机构、人员、资产未彻底分开。四、上市公司规范运作的主要

17、问题1.1、上市公司独立性问题案例：人员不独立一些公司的董事、监事的任命在公司股东大会选举后仍然要经过主管部门的审核程序。总经理等经营层由股东直接指派。某些国有控股公司的股东直接向上市公司指派财务总监，并为派出财务总监发放薪酬。上市公司高管在股东（实际控制人）除上市公司以外的关联单位任职四、上市公司规范运作的主要问题1.2、上市公司独立性问题案例：资产不独立得润电子案例 2008年12月19日，得润电子收到深圳证监局限期整改通知，通知指出： 检查发现，公司在上市前曾购买了浪骑游艇会的会员证和游艇泊位使用权两项资产，共计128.78万元。从实际使用情况看，上述两项资产主要与公司的实际控制人、公司

18、董事长邱建民个人拥有的一艘游艇配套使用，即会员证、游艇泊位使用权是游艇的配套资产，公司上述游艇配套资产与游艇资产分离的做法，与上市公司治理准则中要求上市公司资产应独立完整的规定不相符。 四、上市公司规范运作的主要问题1.3、上市公司独立性问题财务不独立，占用资金、待垫费用自2006年起，中捷股份实际控制人、董事长指使公司相关人员多次向控股股东中捷控股集团划拨资金。截至2007年12月31日，违规占用资金余额达16,985.54万元，公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，中捷控股集团直至2008年4月21日才全部归还所占用资金。兴化股份与其控股股东兴化集团之间存在财务不独立的问题。2

19、007年9月之前，兴化股份为兴化集团垫付基本工资，兴化集团为兴化股份垫付岗位津贴，月末双方结清差额，存在频繁的资金往来，兴化股份未及时、准确、完整履行信息义务。*ST锦化多次向控股股东及其关联方提供资金，且控股股东及其关联方占用上市公司资金1亿元，公司未履行信息披露义务，被交易所予以公开谴责。四、上市公司规范运作的主要问题1.4、上市公司独立性问题业务不独立 2007年7月19日，ST赛格收到深圳证监局限期整改的通知，通知提出，ST赛格和控股股东赛格集团在电子市场业务方面存在同业竞争。 ST赛格在深圳华强北、龙岗区经营电子市场专业市场，赛格集团亦在上述地域经营通讯产品专业市场。近年来， ST赛

20、格在全国各地不断拓展投建新的电子产品专业市场，赛格集团亦在外地设立了赛格电子市场、赛格数码通信广场、 ST赛格与赛格集团未按照上市公司治理准则的相关规定采取有效措施避免同业竞争。 经深圳证监局巡检指出后，ST赛格与赛格集团积极协商解决办法。2007年9月14日，ST赛格收到赛格集团出具的“承诺函”，赛格集团承诺今后不在同一城市内单独经营与ST赛格具有同类业务的市场。四、上市公司规范运作的主要问题2、控股股东等关联方利用上市公司资源发展，变相损害上市公司利益。通过关联交易的方式，进而达到变相利用和侵占上市公司资源的目的，是一些上市公司与大股东之间关联交易频繁的重要诱因。随着监管力度的不断加大，大

21、股东等关联方对上市公司的利益侵占行为也变得越来越隐蔽，概括起来主要有：（1）以经营往来或资产重组方式，通过非公允的资产评估，实现套现和侵占。如某公司为配合会计处理，四次选聘不同评估机构进行资产评估，以2.9亿的高价从控股股东手中买入，两年后又以1.2亿的低价卖给控股股东。（2）上市公司为控股或参股公司非对等担保，如某公司为控股51%的子公司提供全额担保，由上市公司承担全部风险，利益向其他关联方倾斜。（3）上市公司放弃自身利益，向关联方进行利润转移。如某公司允许关联方对主要子公司增资，本身主动放弃增资，导致其控股比例下降。尤其是目前部分上市公司在所投资企业拟上市前，主动稀释股份。（4）上市公司放

22、弃主张正当权益，如某公司放弃向大股东递增收取商标使用费的权利。（5）关联方借助上市公司资源发展，如无偿或低价使用上市公司研发资源、人力资源、生产设备、销售网络、品牌影响力等等。 四、上市公司规范运作的主要问题2.1 不公允关联交易案例(向关联方高买、低卖资产)中钨高新（000657）为了配合公司的交易或会计处理，对原持股75的子公司南宁德瑞科实业发展公司的主要资产(位于南宁市中山路66号的“外滩新城”地下1层车库、地下1层商场及地上1-3层商场等四个部分的建筑物，面积合计29526.17平方米)分别经过四次不同评估机构的资产评估。多次评估结果差异巨大，公司原控股股东涉嫌操纵公司管理层利用资产评

23、估结果损害上市公司利益。德瑞科的投资性房地产位于广西区政府所在地南宁市，南宁市的房地产价格在2004年以来持续上涨，但德瑞科的同一块投资性房地产的评估值却从2004年的54,791万元（向原控股股东购入时）下降到2008年的35,505万元（出售给原控股股东时），减值率达35.2。上市公司中钨高新持有该资产3年亏损2亿.四、上市公司规范运作的主要问题3、股价异动频繁，可能涉及内幕交易或市场操纵。深市2006年1月1日以来的股价异常波动主要表现为上涨异动，占比高达67.7%。ST 公司更容易触发股价异动。 2008年年初以来异动情况原因分类四、上市公司规范运作的主要问题南京市经委主任刘宝春涉嫌高

24、淳陶瓷内幕交易案例 广发证券董正青内幕交易案例四、上市公司规范运作的主要问题广发董正青案例 2006年2月到5月，董正青利用自己作为广发证券总裁、主导借壳上市的工作之便，将广发证券即将借壳延边公路的信息透露给其弟董德伟。董德伟遂在此期间投入7000余万元，购入数百万股延边公路，并在股票价格敏感期内通过买进和卖出，共获利5000余万元，随后通过提现和转账的方式提取本金及获利共计1亿余元。同时，董正青还把内幕信息透露给同学赵书亚。赵书亚于2006年5月12日及5月15日，共投入210余万元，购入49万余股延边公路。5月底，赵书亚卖出30余万股，获利100余万元。天河区法院经审理后认定董正青犯泄露内

25、幕信息罪，判处其有期徒刑4年，并处罚金300万元；董德伟犯内幕交易罪，判处其有期徒刑4年，并处罚金2500万元；赵书亚犯内幕交易罪，判处其有期徒刑1年9个月，并处罚金100万元。四、上市公司规范运作的主要问题高淳陶瓷刘宝春案例 高淳陶瓷被称为2009年“最牛个股”，公司在2009年4月重大重组停牌前涨停，2009年5月22日复牌后，高淳陶瓷一口气产生11个涨停，股价在短短3个月时间里，从7元左右飙升到超过30元。 在内幕信息价格敏感期间，刘宝春、陈巧玲夫妻通过网上委托交易等方式，先后分6次买入高淳陶瓷60.39万股，非法获利700多万元。 2009年12月29日，南京政府免去刘宝春南京市经委主

26、任职务，12月30日刘宝春夫妻经江苏省人民检察院批准逮捕。 2010年7月该案件开庭，目前仍在审理中四、上市公司规范运作的主要问题人民日报连发五文剑指股市内幕交易【5月19日】证券市场违法行为将遭严打 【5月21日】是巧合，还是内幕信息泄露 【5月25日】打击内幕交易，须强化执行力 【5月25日】公众呼吁严查可疑交易 【5月26日】香港如何严打内幕交易2010年7月22日，各大证券报纸头版是尚主席的打击内幕交易的报道四、上市公司规范运作的主要问题4、大股东违规交易行为频频发生随着越来越多的非流通股股东限售期的结束，上市公司大股东参与市场交易日趋活跃，目前5%以上大股东触发短线交易的违法行为多有

27、发生，股东交易行为规范和监管问题日渐突出。短线交易问题：6个月的问题敏感期买卖问题：年报、中报前30日，季报前15日，业绩预告、业绩快报前10日，重大事项决策至公告后2个交易日增减变动5、持股30以上的披露问题茂业系举牌收购渤海物流时违规，受到通报批评。四、上市公司规范运作的主要问题5、股改、重组承诺履行中可能引发的市场风险随着股改、重组承诺时间的推移，股改、重组承诺中的问题越来越多地暴露出来，包括资产注入承诺兑现困难、分红承诺兑现不完全、年度分红预案与股改承诺明显不符、涉嫌为避免追送或进行满足股权激励条件而进行利润调节等。上市公司大股东承诺是否能够完整兑现，不仅涉及到众多投资者的利益，对股价

28、也将产生重大影响，是证券市场的重大风险隐患。四、上市公司规范运作的主要问题6、新上市公司超募问题募集资金使用募集资金的安全性 专户存储，保荐人监管等措施募集资金的使用效率上市公司IPO募集资金金额较大，募集资金的合理、合规使用成为关注重点补充流动资金金额超出上市公司日常生产经营的实际资金需求，可能会造成公司非理性投资，引发多元化经营、高风险投资倾向变更募集资金用途、募集资金用于补充流动资金或归还银行贷款等未履行相应的审批程序和信息披露义务五、提高上市公司治理水平的措施1、交易所出台三板块上市公司规范运作与信息披露指引总则公司治理：独立性、三会运作董事、监事和高级管理人员管理：股东、控股股东和实

29、际控制人行为规范：特别强调控股股东和实际控制人行为规范、限售股份上市流通管理、股东及其一致行动人增持股份业务管理、承诺及承诺履行信息披露：强调公平信息披露、实时披露募集资金管理：强调募集资金专户存储、使用、资金管理与监督内部控制方面投资者关系管理社会责任五、提高上市公司治理水平的措施2、推动整体上市，从根本上解决上市公司独立性问题。一是对上市公司现有资源进行摸底调查。设计统一的表格调查问卷，对公司和股东的资产情况进行定性和定量摸底。分析可行性及存在问题，提出重组计划。并随着上市公司情况的变化，及时对相关内容进行更新。二是根据公司的不同类型，有针对性地指导和推动上市公司的优化重组。我所向有关地区

30、政府提交上市公司重组及整体上市建议报告20多篇，并选取重点公司、重点行业，进行逐家走访、访谈，双向沟通，提供具体政策规则咨询和指导。先后实地走访20多个地区、50多家上市公司，与各地证监局、国资委及公司管理层和股东进行直接沟通，取得地方政府支持，加强相关协作。太钢不锈、华侨城、冀中能源等共20多家公司实现了主业整体上市，从根本上解决了上市公司独立性问题，实现了规范与发展的双赢。对于在股改和资产重组中控股股东作出解决同业竞争和关联交易承诺的，我所严格要求相关控股股东按时、保质、保量履行相关承诺。五、提高上市公司治理水平的措施3、强化大股东监管强化大股东减持过程中的监管。一些公司大股东在减持过程中

31、，卖出后又买入，频繁交易，有一定的市场操纵及内幕交嫌疑，还有个别公司涉嫌利用重大但尚不确定的利好消息在解除限售前后抬高股价，为非流通股股东减持创造“条件”的嫌疑。我所对涉嫌公司进行了严格监管和查处。同时，对一些存在资金占用等重大问题而按要求完成整改的公司，我所暂停受理其解除现售申请。根据上市规则及股东和实际控制人信息披露指引，对信息披露违规上市公司大股东及实际控制人进行了公开处分，先后就未及时履行实际控制人变更披露义务的光明家具、闽福发的实际控制人，以及信息披露严重滞后且未能如实回复本所的某国有资产经营公司给予公开谴责和通报批评的处分，强化了大股东的信息披露意识.五、提高上市公司治理水平的措施

32、4、严肃处理高管违规买卖股票行为发布深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引。高管买卖股份先填报意向敏感期问题：定期报告前30日，重大实现决策直至披露后2个交易日 某上市公司披露了持有的广发证券换股为延边公路的事宜，公司财务总监于披露后的第二个交易日买入。短线交易问题在深交所网站诚信档案中增设栏目，使投资者可以查询董事、监事、高管人员及其关联人买卖本公司股票及短线交易行为相关信息，提高了上市公司公司董事、监事及高级管理人员市场交易的透明度。加大查处上市公司高管人员违规买卖股票力度。先后对宝新能源相关当事人予以公开谴责处理，对罗牛山等3家违规交易金额较大的

33、公司相关当事人予以通报批评处理，向35家上市公司的36名违规买卖股票的相关当事人发出监管函。对于公司大股东违规买卖股票行为，已提请证监会有关部门调查处理。五、提高上市公司治理水平的措施5、强化股改承诺履行情况的后续监管针对股改中的注资重组及股权激励承诺，我所对承诺即将到期的有关公司先后发函或约见，督促有关公司股东按时履行承诺；个别家公司在年度分配预案中没有严格履行当初的股改承诺，我所及时发函遏止，要求其严格、完整地履行股改承诺，在我所的督促下，相关公司重新修改分配方案。有关公司业绩承诺未能兑现，在我所的监督提醒下，触及追送条款的公司均履行了追送义务。 苏宁环球定向增发注入资产盈利预测5亿元，实

34、际2008年实现2亿元，其后我们约见公司及其保荐人，会计师事务所、保荐机构分别刊登致歉公告，公司大股东现金补差。五、提高上市公司治理水平的措施6、强化并购重组工作上市公司股东或实际控制人审批并购重组等事项，需强化信息保密工作。信息披露制度与现有公司的运作模式和体制存在一定的冲突。由于一些公司的决策机制、运作体制仍然沿用旧的模式，造成部分控股股东信息披露不及时，不规范。如需报国资委有关部门审批、备案后才能提交公司董事会审议，在这一过程中上市公司内幕信息极易泄露，导致公司股价在二级市场产生波动，上市公司处于被动局面。 深圳证监局规定，上市公司如需向国资部门报送月报，需要同时对外披露部分上市公司控股

35、股东信息披露的意识较弱。特别是一些新入主上市公司的控股股东尚未实现角色的转化，没有意识到自己在信息披露方面的责任和义务，缺乏主动、及时披露以及积极配合上市公司进行披露的意识，导致信息披露不完整、不及时。五、提高上市公司治理水平的措施6、强化并购重组工作（续）部分公司重组前后股价异动，相关方面或关联人涉嫌内幕交易，可能会影响重组成败，多家公司因此退出重组程序。高淳陶瓷、中山公用等事件值得反思。最高人民检察院、公安部5月18日联合发文明确内幕交易信息立案追诉标准：证券交易成交额累计在五十万元以上的；期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的；获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的；多次进行内幕交

36、易、泄露内幕信息的。五、提高上市公司治理水平的措施7、强化股价异常波动监管，打击内幕交易和市场操纵建立内幕信息知情人报备和交易核查制度 所有重大重组全部核查，重大事项如有异动，也需核查强化股价异动与行政许可的联动监管限制可疑账户交易进一步完善联动监管，建立预警和防范机制特殊重大事项的监管（1）并购重组的监管。2008年5月18日以来，深市主板、中小板发生重大重组101家次、30家次，我所已全部在重组预案披露前进行交易核查。如针对某公司重大重组中，我所核查了773位内幕消息知情人，发现有37人买卖公司股票，要求公司予以披露。（2）高送转方案公司的监管。定期报告披露期间，市场往往高度关注高送转公司

37、。我所对2008年度出台高送转方案的32家公司，进行了分析和监管。五、提高上市公司治理水平的措施8、强化网络信息监管，及时对传言进行澄清分析网络信息的特征建立投资者关系互动平台，综合治理网络信息。及时要求公司进行公告和澄清 在澄清时，需要向大股东、实际控制人核实，核实手段包括 问讯或书面问讯。深圳国资部门已经多次向我部出具书面说明函件。五、提高上市公司治理水平的措施9、进一步规范上市公司关联交易行为建立关联交易公允性保障机制。要求交易对手方提供标的资产盈利担保或补偿、标的资产回购再转让价格补偿承诺。建立关联交易责任追究机制。对于严重侵害上市公司利益的责任方，要求上市公司应及时采取经济或法律手段

38、进行责任追究。推动股东大会网络投票制度。对于须经股东大会审议的重大关联交易，要求上市公司必须提供网络投票方式，以增强中小股东与大股东的博弈能力。出台关联存贷款相关规则。通过对集团财务公司的资质提出具体要求，明确规定募集资金不得存放于财务公司，严格关联存贷款审议程序等措施，规范关联存贷款行为，防止新的资金占用发生。五、提高上市公司治理水平的措施10、强化规范上市公司的约束机制退市制度创新退市机制是证券市场优胜劣汰的客观要求。在创业板首先推行快速退市制度是创业板揭示风险、保护最广大投资者权益的重要制度创新。快速退市制度逼迫上市公司及其股东做优做强。快速退市制度抑制上市公司借壳炒作。快速退市中的投资

39、者权益保护问题：司法、行政救济，集体诉讼形成系统监管合力监管系统证监局证监会交易所明责、尽责问责市场中介财务顾问审计、评估把住责任源头，调动各方面因素，形成监管合力上市公司大股东、实际控制人董监高问责机制履行承诺规范运作承诺事项信息披露五、提高上市公司治理水平的措施五、提高上市公司治理水平的措施建立有效内控制度，进行内控自查企业内部控制基本规范及配套指引强化社会责任意识，促进和谐发展（富士康、本田供应商）证券交易所上市公司社会责任指引公司治理要求细化，借鉴先进经验对境外监管动态跟进，通过完善规则修订提高规范时效性借鉴同行、相关上市公司经验建立完善激励机制，规范选聘程序等市场化激励手段和制度人力

40、资源优化六、强化上市公司信息披露信息披露规则体系信息披露范围信息披露要求分阶段披露信息披露方式公共传媒与澄清交易所问询与交易所公告几个问题 上市公司监管体系公司治理（规范运作、经营管理、合法合规等）信息披露中国证监会、地方监管局证券交易所上市公司监管框架图证监会上市部证券交易所上市公司地方证监局证监会稽查局监督业务指导日常信息披露监管公司治理巡检稽查稽查指导相互协作证监会发行部发行审核稽查信息披露规则体系交易所自律性规则包括： 股票上市规则上市协议董事声明与承诺 业务指引、细则和通知等业绩预告、业绩快报披露指引公平披露指引大股东、实际控制人披露指引异常波动披露指引重大合同证券投资重大会计政策、

41、估计变更 公司管理部层面信息披露业务备忘录13个股改承诺的监管股东会议程序限售股份解除限售上市股权激励办法等上市公司业务办理指南11个上市公司执行新会计准则业务备忘录7个 法律层面：公司法、证券法 规章制度：上市公司信息披露管理办法 股票上市规则（98年1月1日施行、历经7次修订） 架构：共19章、3个附件信息披露原则性要求信息披露总的原则和一般规定（第2章）临时报告的一般规定（第7章）对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）股票和可转债上市条件及程序（第5章）定期报告披露要求（第6章）临时公告具体披露要求（第811章）停、复牌规定（第12章）特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理

42、程序（第1314章）申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）境内外上市事务的协调（第16章）监管措施及违规处分（第17章）附：董监高声明及承诺书上市规则架构信息披露的含义披露：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关规定在指定媒体上公告信息（上市规则）对上市公司真实情况、经营管理活动的披露对相关信息披露义务人与上市公司相关活动的披露对董事、监事、高级管理人员与上市公司相关行为的披露对上市公司或相关主体所做承诺的披露，如承诺事项，发行衍生产品（可转债、权证等）的相关条款信息披露范围信息披露范围：哪些信息需披露？局限于上市规则第九、十、十一章的内容吗？交易披露标

43、准（上市规则 ）比较基础：最近一期经审计的相关财务指标交易金额：若对外投资，应以投资额而不是被投资企业注册资本为依据关联交易披露标准信息披露范围其他重大事项（上市规则第十一章） 案例分析： 2010年11月10日，某上市公司的参股公司（持股40.1，为第一大股东，公司派出的董事任总经理）与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资1亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为4.32亿元。该上市公司董事会认为，上述投资事项未到的10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司于2011年3月6日发布了对外投资公告。信息披露范围信息披露的原

44、则是及时披露对公司股价有影响的重大信息，数量标准只是衡量重要性的标准之一，该上市公司参股子公司入股券商属于近年市场热门话题，为重大敏感信息，应当及时披露。对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息规则有明确规定；规则虽没明确规定，但可能对交易价格产生影响的敏感信息。 需要进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度。信息披露范围 信息披露要求信息披露的要求真实、准确、完整、及时、公平真实、准确、完整上市公司及其董事、监事、高管予以保证不能保证的，需在公告中声明并说明理由准确是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传

45、、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。上市公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。表现： 1、业绩预测中夸大增长率、故意忽略基数。 2、故意使用难于理解的陈述：“不排除.的可能性之存在” 3、对公告中使用的专业词汇须给出明确定义，应给出必要的前导性知识。 如：PTA、 MDI 、 TDI及时性（理念1）自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内 临时报告：及时披露 定期报告：法定期限内首次披露要求最先触时点（2个交易日内）董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。持续披露要求，直至交易完成。进展情况协议中止或终止案例其

46、他事项 信息披露要求公平披露原则公平披露信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息。不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 所谓选择性信息披露：选择披露对象选择披露内容选择披露时间必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体必须公平对待所有投资者；拟在股东大会上通报未曾披露的重大事件，应当与股东大会通知同时发布，或者与股东大会决议公告同时披露。 董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守。 公司股东、实际控制人及相关信息披露义务人也应当遵守。 信息披露要求信息披露要求市场对公平披露的关注度不断提高 上海证券报曾报道年报“泄密” 部分公

47、司去年遭基金密集调研证监会加大内幕交易处罚力度“零容忍”上市公司董监高、投行高管、时报站长被处罚证监局对辖区上市公司、上市公司关联方相关人员（并非公司董监高）敏感期买卖股票行为进行处罚交易所加大对上市公司董事、监事及高管、控股股东等敏感期买卖股票行为的监管力度信息披露要求分阶段披露要求重大事件的分阶段披露原则如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，应遵循分阶段披露的原则，在最先触及下列时间之一时披露信息：董事会或监事会批准日；签署协议日；重大事件发生日。如果事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：难以保密；已

48、经泄漏或市场出现传闻；股票交易已发生异常波动。真实性案例ABC股份（以下简称：ABC）股票价格在2011年3月1日至5日的三个交易日内涨幅偏离值超过20%，按规定需发布股票交易异常波动公告，披露影响股票交易价格的重大信息。公司控股股东XXX在3月5日回复ABC的询证函中称没有应披露未披露的重大信息，有意隐瞒了XXX拟对ABC非公开发行股票方式注资的事实，造成了ABC在股票价格2011年3月7日至9日连续三日涨停后才披露上述非公开发行股票的事实。被公开谴责后，4月25日公司召开董事会终止定向增发。 信息披露要求-真实性案例2007年2月14日 杭萧钢构股票异常波动公告 2007年2月12日2月1

49、4日,公司股票价格连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20,出现异常波动,根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本公司董事会就有关情况披露如下：公司董事会经咨询公司主要股东及管理层后郑重声明：截止本公告之日止,公司正与有关业主洽谈一境外建设项目,该意向项目整体涉及总金额折合人民币约300亿元,该意向项目分阶段实施,建设周期大致在两年左右。若公司参与该意向项目,将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长。截止本公告日止,公司尚未正式签署任何相关合同协议,公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。上海证券报为公司指定的信息披露报纸,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露

50、工作。 特此公告。信息披露要求-准确性案例信息披露要求-准确性案例公告中： 正与业主洽谈一境外建设项目 若公司参与该意向项目 将会对公司2007年业绩产生较大幅度增长问题：项目具体内容？不同国家的政治风险、汇率风险、合同可执行程度等差异很大；意向项目？受哪些因素影响？还需哪些程序？有多大可能性？大幅度增长？对营业收入仅15亿元的公司来说，承接300亿元合同，对业绩到底有多大影响？5月23日：公司申请了临时停牌一天，有签约仪式。7月18日：公司公告终止合作。5月24日：公司披露合作信息。预计可获1.43亿元收益。2006年4月下旬：公司和外国上市公司就合作进行洽谈。公司未披露。5月30日：外国公

51、司在调查后已流露出不想合作的态度。但公司未提示此风险，也未披露。真实信息披露要求-及时性案例 如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应在最先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签署协议日、重大事件发生日）披露信息 ，但由于事件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是该事件存在以下情形，仍须及时披露：难以保密；已经泄漏或市场出现传闻；股票交易已发生异常波动 即：分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及时性筹划中的事项是否需要披露？信息披露要求-及时性案例信息披露要求-及时性案例 2.15 条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司

52、的报道，及时向有关方面了解真实情况。3.2.2条： 董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询。 12.4 条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。媒体报道是否产生披露义务？信息披露要求-及时性案例11.5.4 条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。 筹划中的事项 ？ 除非能保密，否则须披露存在不确定性的事项？ 分阶段披露公司认为需保密的事项？ 可申请豁免已发生、但领导不同意说的事项？须披露媒体报道？

53、 澄清说明信息披露要求-及时性案例（后续进展披露）2009年3月16日，HL公司董事会决定出售所持M公司（沪所上市）3000万股权。4月2日，公司股东大会表决通过并授权董事长全权负责。6月5日至16日之间，公司分批出售所持全部M公司3000万股股权，所获收益约1.2亿。公司2008年经审计净利润5021.43万元。6月12日，公司在上交所披露了股东减持报告，但未同时在交易所同步发布公告，引起股东投诉和质疑。监管意见：股票上市规则7.6条：须及时披露重大事项进展公告； 股票上市规则 9.2条第(五)项）：应及时披露对公司利润产生重大影响事项。应同时通报本所。内部通报批评信息披露要求-综合案例20

54、03年6月29日,XL公司董事会审议通过投资1650万元组建磷酸二氢钾项目，因当时未达披露标准未对外公告。2004年5月至6月，公司累计追加投资达4150万元，超过净资产的10，但该公司未及时对外披露。(及时、完整)自2004年年报起，该公司多次在其定期报告中宣称该项目即将投产、试运行并产生效益，但却未就该项目不能按公司预计时间投产运行的原因作出说明。（完整） 公司董事会于2007年3月3日公告称：上述项目投产后将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地，可年产10万吨钾肥，达产后预计可实现年净利润近7000万元人民币，预计年净利润占公司最近一期经审计的净利润5800。（准确）信息披露要求-综合案

55、例（续）但该公司在2007年3月18日的股价异动公告中却称：该项目至今尚未正式投产，无法预计何时达产并盈利，且预计如果技改完成后，项目仅达到年产3万吨、带来利润约3000万元。前后公告严重不一致。（准确）问题：追加投资达标时未及时披露历年定期报告披露不完整、有误导嫌疑发布的澄清公告与事实不符市场影响恶劣2008年6月公司及其董事长被公开谴责，其他责任人被通报批评。案例：博盈投资 博盈投资公司于2006年6月24日公布股改说明书 。6月27日，我部发现有中信证券研究部关于公司的调研报告。分析师王德勇在题为“持续高增长商业龙头”的调研报告中披露了公司今后5年的盈利预测和发展计划：公司股票在股改复牌

56、即取消ST特别处理。公司2007年计划定向增发0.7 亿股。预计公司06、07、08 三年净利润分别为0.90、1.05、2.99 亿元，如果以2007 年增发7000 万股后摊薄计算，每股收益为分别为：0.83、0.59、1.66 元（停牌前的股价为3.2元）。06 年注入青年路、杭州项目，07 年注入通州、马家堡项目；08 年注入通州西门、九龙、平房桥项目。 2006年6月24日，公司总经理、保荐人在深圳接待了中信证券研究员的调研。公司总经理除提供公开披露的股改方案外，还提供了公司未来5年大股东连续注入12个商业地产项目的发展计划和远景规划，也提供了详细的经营和财务数据。 信息披露要求-公

57、平披露案例信息披露方式信息披露方式指定媒体披露第一时间报送：不得在报送本所前向第三方报送；报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求 ；公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。 公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。 其他公共媒体或沟通方式：在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体；在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 公共传媒与澄清上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向

58、有关方面了解真实情况。公司应当在规定期限内如实回复本所就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。上市公司信息披露工作指引第5号传闻及澄清交易所问询与交易所公告配合交易所问询如实回答本所问询；及时、真实、准确、完整地按要求披露相关公告交易所披露的情形针对不配合监管的情形，例如上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复问询、未按照规定进行公告的，或者本所认为必要时，本所可视情形向市场披露监管情况，以强化公司信息披露的责任。案例交易所主动公告 本所曾三次向公司发出监

59、管函要求公司履行信息披露义务，但公司未按规定作出公告。2006年7月5日, 本所以交易所公告方式对公司违法违规事项进行了披露，并对其股票予以强制复牌。 2006年7月12日，本所对公司及全体董事、监事、高管进行公开谴责。 关于内蒙古草原兴发股份股票复牌的公告 就内蒙古草原兴发股份（以下简称“草原兴发”或“公司”）未及时刊登重大事项公告导致公司股票连续停牌一事，本所三次向草原兴发发出监管函，要求公司收到相关函件两日内就有关问题提交专项说明并按照深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）的规定予以公告。草原兴发未在规定的期限内予以回复，也未按照上市规则作出公告。为此，本所根据上市规则2.8条就

60、草原兴发有关问题公告如下： 草原兴发除了已经披露的伪造银行凭证虚构禽流感赔付问题外，还存在对没有实际发生的交易行为编造虚假的入库单、销货单、银行单据、凭证、账簿记录等财务单据和会计报表，虚构采购和销售业务以编造业绩，虚列巨额银行存款，虚构购买巨额草地使用权资产业务等涉嫌违法违规行为。草原兴发第一大股东赤峰市银联投资有限责任公司存在涉嫌抽逃配股资金的问题。 为充分保护投资者权益，根据上市规则12.18条的规定，本所决定草原兴发股票自2006年7月5日开市起复牌，并提请投资者注意风险。 深圳证券交易所 2006年7月5日交易所问询与交易所公告 豁免披露与暂缓披露豁免披露（针对公司非常特殊的情况）申