新三板创新创业型企业的助推器康宁达医疗

1、湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司新 三 板 -创新创业型企业的助推器湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司 新三板简介新三板简介 “新三板新三板”市场（即全国中小企业股份转让系统），是专门为非上市公众公司提供市场（即全国中小企业股份转让系统），是专门为非上市公众公司提供股票挂牌装让的平台。股票挂牌装让的平台。因为因为挂牌企业多为创新创业型企业而不同于原三板转让系统内的挂牌企业多为创新创业型企业而不同于原三板转让系统内的退市企业及原退市企业及原STAQSTAQ、NETNET系统挂牌公司，故形象地称为系统挂牌公司

2、，故形象地称为“新三板新三板”。 20062006年年1 1月月2323日，中关村科技园区非上市股份公司：世纪瑞尔和中科软正式挂日，中关村科技园区非上市股份公司：世纪瑞尔和中科软正式挂牌股份报价转让系统，标志着牌股份报价转让系统，标志着“新三板新三板”市场的形成。市场的形成。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司 新三板的特点挂牌时间短挂牌时间短从签约到挂牌只需要从签约到挂牌只需要6-86-8个月左右，而股票进入主板或二板市场流通一般需要个月左右，而股票进入主板或二板市场流通一般需要3-53-5年，有年，有的达的达8 8年之久年之久融资效率高融资效率高全国中小企业股份转让系统允许

3、挂牌公司在挂牌同时或挂牌后通过定向发行的方式募集全国中小企业股份转让系统允许挂牌公司在挂牌同时或挂牌后通过定向发行的方式募集资金，定向发行的核准速度较快，符合条件的可以豁免核准。新三板对于挂牌企业的定资金，定向发行的核准速度较快，符合条件的可以豁免核准。新三板对于挂牌企业的定向发行条件无特别要求，公司可自行选择合格的融资对象。而主板上市公司则收到发行向发行条件无特别要求，公司可自行选择合格的融资对象。而主板上市公司则收到发行对象、发行价格、锁定时间等诸多限制，并且审批核准较难对象、发行价格、锁定时间等诸多限制，并且审批核准较难。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司 转板快国务院

4、关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定明确提出，在全国股份转让明确提出，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易；在符合系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易；在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定要求的区域性股权转让要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

5、公开转让股份。相对于很多公司需要排队等待多年才能获准发行，从新三板转板的核准速度较快，透出相对于很多公司需要排队等待多年才能获准发行，从新三板转板的核准速度较快，透出绿色通道的影子。未来绿色通道的影子。未来A A股股IPOIPO可实行绿色通道、直接转板，即从新三板直接转到主板或可实行绿色通道、直接转板，即从新三板直接转到主板或创业板。创业板。久其软件于久其软件于20082008年年2 2月月2222日发出首发申请，日发出首发申请，20082008年年7 7月月3030日即获得通过，现在中小企业板日即获得通过，现在中小企业板上市；北陆药业于上市；北陆药业于20092009年年7 7月月2626日

6、提出首发申请，日提出首发申请，20092009年年9 9月月2222日即获得通过，现在创业日即获得通过，现在创业板上市。板上市。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司费用低、政府财税奖励多费用低、政府财税奖励多“新三板”挂牌所需的费用一般在150-200万元左右，费用标准大大低于主板、中小板和创业板，主要包括主办券商推荐费、审计费、评估费和律师服务费，企业与主办券商签订服务合同，按进场-股改-内核-挂牌等分阶段支付费用，并在挂牌成功后按年支付持续督导费、托管费和信息披露费用。而平均每家企业IPO发行费用约在5000万元人民币以上。此外，企业还可以从地方政府获得补助资金。目前，各地

7、政府对挂牌企业有90-300万元不等的财政鼓励政策（如直接补贴、税收减免等），在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用。留存地方政府部分的税收当年全部或部分返还。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司程序简化程序简化与主板、创业板相比，挂牌核准时间短、挂牌程序便捷。对强制披露事项、披露流程也进行简化，仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司新三板与老三板的异同新三板与老三板的异同定位和作用定位和作用“老三板”设立初衷是为了解决原公司法人股的流通和主板退市公司股份的转让平台，缺乏融资功能。“新三板”的开办是为中小企业提供投融资平

8、台。参与主体参与主体“老三板”挂牌公司为主板退市公司及原STAQ、NET系统挂牌公司。而“新三板”挂牌公司主要是高成长的创业创新型中小企业。交易制度交易制度“老三板”交易制度接近主板，采用集合竞价方式进行配对成交。“新三板”的交易方式可以采取协议方式、做市方式、竞价方式等。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司信息披露信息披露“老三板”挂牌公司参照上市公司执行。而“新三板”挂牌公司披露标准要低于上市公司。涨跌幅限制涨跌幅限制“老三板”的涨跌停板是5%，而新三板不设涨跌幅限制。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司新三板与主板、创业板的异同新三板与主板、创业板的异同湖

9、南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司 新三板挂牌对企业的意义新三板挂牌对企业的意义提高融资能力提高融资能力融资问题一直是制约中小企业发展壮大的最大问题。“新三板”正是致力于为中小企业提供高效、便捷的投融资平台。通过直接融资和间接融资结合的方式提高挂牌企业的综合融资能力。1、直接融资：通过定向发行筹集资金。全国中小企业股份转让系统能有效地提高企业的融资效率。截止2013年12月底，已有超过127家新三板挂牌公司进行了134次成功的定向增发，总融资额达45.39亿元，平均每次融资3387万元。2、间接融资：提升信用等级，增加授信额度企业可以建立较为完善的内控体系、规范的财物制度以及持

10、续的信息披露机制，这些有助于企业信息透明化的方法能够在一定程度上降低银行的贷款风险，如果抵质押物合适，企业可以在较短时间内获得银行的贷款支持。2013年12月20号，全国中小企业股份转让系统与工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、光大银行、兴业银行签署协议，建立战略合作伙伴关系：第一，七家商业银行在法律、法规、政策许可及有关规定允许的范围内，积极推介其高净值客户、股权投资合作机构以及其它客户投资挂牌公司证券，主动开发设计投资于挂牌证券的专项产品，推动客户参与挂牌公司股票、公司债、可转债、私募债等产品的发行认购。【典型案列】长沙高新区某拟挂牌企业2010年底银行实际借款余额700万元

11、。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的授信等级。同时多家风投机构积极要求投资入股。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构 (1) 通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司的组织机构。通过主办劵商等机构监管规则企业运作，加强公司治理和财务管理，促进企业规范发展。 (2) 从权利设置上规范公司法人治理结构的制衡关系，为处理好信任托管和委托代理关系问题提供制度保障。股份转让系统的信息披露机制，使挂牌公司的公司治理水平能够得到进一步提高。 (3) 对公司经理人员建立起一种激励与约束

12、相结合的机制。为公司未来在主板上市打下良好的公司治理和内部控制基础。 股东价值最大化股东价值最大化公司股份挂牌后的市场价格提高将创造财富效应。公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。 【典型案例】 某拟新三板挂牌公司资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为30.000.000*10=3亿元。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司提高股份的流动性提高股份的流动性 “新三板”提供了股份依法转让的平台，提高了股份的流动性。做市商制度将从根本上解决高科技企业的估值和流动性问题，使新三板市场产生质

13、的飞跃，实现跨越式发展。(1) 为战略投资者（PE/VC）提供退出渠道，股东能够通过转让系统进行股份套现。例如某公司在挂牌后，参与创业的股东以15倍的市盈率卖出其持有的部分股份，套现所得3000万元，享受创业成果。(2) 引入做市商制度，主办劵商双向报价，有利于在做市商制度背景下吸引做市商做市。(3) 向挂牌公司自然人股东之外的自然人投资者开放，有利于吸引个人投资者参与投资或 投机。增加公司的溢价能力增加公司的溢价能力 企业挂牌新三板有利于增加公司的溢价能力。例如，联飞翔定向增发4950万元，摊薄的静态市盈为39倍。 广告效应广告效应 通过新三板挂牌，挂牌公司信息在行情系统中揭示，能够起到很好

14、的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值、扩大知名度并促进企业开扩市场，使企业更易获得分险投资和银行贷款支持。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司 新三板发展情况及前景展望新三板发展情况及前景展望 -新三板发展现状 1、数量及行业分布经过7年的试点发展，新三板市场取得了令人瞩目的成绩。“新三板”退出以来，截止2014年1月，累计挂牌企业达631家。挂牌企业转板情况为：有7家挂牌公司成功转板-久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新以及东土科技，分别升级中小板和创业板；另有世纪东方、双杰电器、康斯特等企业暂停转让，等候发审；安控科技顺利过会。详见表3

15、-1.目前在板企业有656家。从行业布局来看，新兴行业和传统行业兼顾。“新三板”挂牌企业中，信息技术行业公司占据将近一半的比例；其他新兴行业企业诸如生物医药企业、新材料企业、传播与文化企业也占有一定比例；此外，掌握创新技术制造业也占据了近三分之一的比例。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司2、市场交易情况随着我国多层次资本市场体系建设的逐步完善，国家对创新型高科技企业的扶持日益加强，新三板市场的累积挂牌企业、交易总量、交易金额等各项指标均快速增长。 新三板发展情况及前景展望新三板发展情况及前景展望 -新三前景展望 国务院于2013年12月13日发布关于全国中小企业股份转让系统有

16、关问题的决定，证监会于2013年12月27日发布的配套规则包括关于修改的决定、股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引，公开转让说明书、公开转让股票申请文件、定向发行说明书和发行情况报告书、/定向发行申请文件以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则，这意味着新三板市场从实验田走向中国资本市场的正式舞台，标志着全国中小企业股份转让系统（即新三板）试点扩大至全国的工作正式启动。随着园区的开发，做市商制度及转板制度等重要新业务制度将逐步推出，新三板市场必将成为中国的“纳斯达克”。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司扩容状况扩容状况 随着国务院关

17、于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国发（2013）49号的发布，证监会正式发布非上市公司公众监督管理办法以及7项配套规则，新三板推广至全国。凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份有限公司，均可以经主板劵商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。监管体制监管体制 为保证“新三板”扩容后的稳定发展，全国中小企业股份转让系统有限责任公司经国务院批准设立，取代中国证券业协会对“新三板”进行运营管理。并负责拟挂牌公司的材料审核工作。投资者范围投资者范围 旧制度体系下，“新三板”挂牌公司股份的投资者仅限于机构投资者，随着新制度体系的正式发实施，挂牌公司将突破200人股东的

18、人数限制，并且允许符合条件的自然人参与投资。做市商制度做市商制度 做市商制度最早由美国NASDAQ市场创立，经过近40年的发展，已成为全球创业板市场的主流交易制度。做市商的核心功能是对挂牌公司股份进行估值和报价，具有提供流动性和维护市场稳定性的作用。做市商制度的推出，将极大地提高“新三板”市场的活跃程度。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司转板制度转板制度转板机制是“新三板”扩容方案中被业内期待较多的一项改革重点。挂牌企业在向中国证监会或者证劵交易所提出转让申请并获核准后，监管机构将终止其股票挂牌，并安排挂牌公司转到其他板。按照国务院发布的关于全国中小企业股份转让系统有关问题的

19、决定的要求，全国股份转让系统的挂牌公司只要符合证劵法规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求，就可以直接转板至证劵交易所上市。随着全国股份转让系统业务新规则的实施，具备规范性、盈利、股权分散程度等方面条件的挂牌公司，有望在转板时无需再重新进行发行审核，在审核上更有优势。因此，转板机制的推出又将诞生一个巨大的财富熔炉，对符合“新三板”挂牌条件的企业产生巨大的吸引。并购规则并购规则并购规则是全国股份转让系统新的业务制度中首次提出的，可以对挂牌公司股份进行收购盒重大资产重组。这不仅能够提高“新三板”的市场灵活，还能完善市场功能，提高资源配置效率。

20、湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司企业挂牌条件与程序企业挂牌条件与程序一、适合在新三板挂牌的企业类型一、适合在新三板挂牌的企业类型 资金瓶颈制约规模扩大的公司 具有一定规模、市场前景良好、具有技术优势和执续 创新能力，亟需提高知名度的初创企业：目前还不符合主板或创业板上市，但有进入资本市场 的意愿，希望在公司治理结构上实现规范发展的企业； 希望借助资本市场力量实现规范经营、做大做强，具 有长远发展眼光的公司。二、适宜选择新三板的企业特点二、适宜选择新三板的企业特点公司属于初创期的创新创业型中小企业：公司形成了一定的经营模式和盈利模式公司在所述细分市场具有较大发展预期；公司处于

21、快速发展阶段，成长性较好。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司三、挂牌基本条件三、挂牌基本条件1、挂牌企业须具备基本条件、挂牌企业须具备基本条件依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计时算；业务明确，具有执续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办劵商推荐并执续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。2、挂牌企业需经主办劵商推荐、挂牌企业需经主办劵商推荐公司申请挂牌，须委托一家有资格的劵商作为其主板劵商，向全国中小企业股份转让系统公司推荐挂牌。申请挂牌公司应当与

22、主办劵商签订推荐挂牌并执续督导的协议。主办商应对申请挂牌公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见；申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司四、企业挂牌新三板流程四、企业挂牌新三板流程湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司项目立项项目立项1、主办券商通过与企业接触，初选符合新三板挂牌条件的企业；2、主办券

23、商通过立项评估的初选企业实行项目立项；3、主办券商与拟挂牌企业签订合作协议，并确定会计师事务所、律师事务所、资产评估公司 等机构组建项目团队；主办券商应尽调查与材料制作主办券商应尽调查与材料制作1、主办券商为每家拟推荐挂牌的公司设立专门的项目小组。项目负责小组对拟推荐挂牌公司 开展尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件。项目小组指定一名负责人，协调包括 注册会计师、律师和行业分析师在内的项目组成员开展工作。2、项目负责人制定项目方案，协调其他中介机构。3、尽职调查工作，主办券商根据业务规则开展尽职调查工作。项目小组成员复核审计报告、 法律意见等文件，对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项和相

24、关行业事项进行尽职 调查。尽职调查期间，主办券商务必保持与其他中介机构的沟通。4、制作申报材料。项目小组根据尽职调查情况制作企业推荐挂牌申报材料。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司主办券商内核主办券商内核1、主办券商制定内核工作制定并成立内核机构，内核工作制度及内核机构成员名单报全国 股份转让系统公司备案。2、项目小组挂牌申报材料提请内核机构审查，内核机构根据材料内容询问项目组成员并提 出改进意见。3、内核机构会议形成内核意见，并就是否同意推荐项目公司挂牌发表意见。4、主办券商对同意推荐挂牌的项目向全国股份转让系统公司出具推荐报告。主管机关审查主管机关审查1、全国股份转让系统

25、公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。2、主办券商向全国股份转让系统公司报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统公司对 申请挂牌企业的审查。项目挂牌项目挂牌申请挂牌公司取全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见或中国证监会核准文件后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司定向发行定向发行 公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工

26、作日内将发行情况报中国证监会备案。 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。持续监督持续监督主办券商对“新三板”挂牌公司实施持续督导。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司新三板现状新三板现状截至2014年2月12日，新三板正式挂牌企业数已经到达621家，挂牌企业已超过创业板并接近中小板，挂牌企业总市值达到795亿元。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司新三板现状新三板现状企业行业分布企业行业

27、分布新三板目前已基本实现了全行业覆盖，但以高新技术企业为主。1月24日集中挂牌的224家企业中，高新技术企业占比高达75%，广泛分布于高端制造、信息传输、软件和信息技术服务，文化、体育和娱乐业，科学研究和技术服务也等领域，挂牌企业体现了鲜明的创新、创业特征。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司新三板挂牌程序及时间所有中介机构有主办券商牵头组织工作，整体挂牌时间约6-8个月左右。湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司 慎重调查重点之一：慎重调查重点之一： 管理团队管理团队考察目的：防范企业领导的道德风险，确认团队的执行能力管理团队是选择项目时最重要的决定因素考察对象

28、：主要股东、董事长、总经理等主要的高级管理人员甚至中层管理人员。考察范围：包括动机、决心、个人品质、领导才能、管理经验业绩记录、劳动补充合同等考察方式：公开调查、当面访谈、侧面了解、文化氛围的感受等湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司 慎重调查重点之二：慎重调查重点之二： 技术因素技术因素考察目的：防范投资在不成熟的技术上的风险，确认企业的技术持续开发能力。考察目的：防范投资在不成熟的技术上的风险，确认企业的技术持续开发能力。评估的标准不在于技术的高精尖程度，而是着重考察以下几方面：评估的标准不在于技术的高精尖程度，而是着重考察以下几方面：创新性创新性-显著区别于传统技术、竞争

29、力、技术风险、技术成熟度显著区别于传统技术、竞争力、技术风险、技术成熟度相对独占性相对独占性-拥有无争议的专利所有权，技术门槛拥有无争议的专利所有权，技术门槛盈利性盈利性-实用性，价格弹性，新用途或性能提高，产业化条件实用性，价格弹性，新用途或性能提高，产业化条件持续性持续性-技术寿命周期技术储备和持续创新能力技术寿命周期技术储备和持续创新能力湖南康宁达医疗设备有限公司湖南康宁达医疗设备有限公司 慎重调查重点之三：慎重调查重点之三： 市场因素市场因素考察目的：防范不能规模化经营的风险，确认企业市场拓展能力考察目的：防范不能规模化经营的风险，确认企业市场拓展能力市场前景市场前景-产品或服务的现实用途，细分的市场机会，目标客户群的认知与认同。产品或服务的现实用途，细分的市场机会，目标客户群的认知与认同。市场周期市场周期-识别并量化影响市场变化的因素，未来增长的因素，有依据的趋势预测。识别并量化影响市场变化的因素，未来增长的因素，有依据的趋势预测。竞争策略竞争策略-不相信没有竞争，实际或潜在的竞争者，竞争门槛需高，明智的营销策略和不相信没有竞争，实际或潜在的竞争者，竞争门槛需高，明智的营销策略和竞争策略竞争策略分销渠道分销渠道-重点分析效率、成本以及开拓和占领市场的能力，切实可行的销售服务模式重点分析效率、成本以及开拓和占领市场的能力，切实可行的销售服务模式服务体系服务体