关于财务尽调报告之内容概述

1、关于尽调报告尽职尽责调查的主要内容公司基本情况1、公司设立情况l公司在工商机关注册登记的情况,以及真实性和合法性。l注册时间、注册的资金、经营范围、资本结构、出资的情况，及相关的法定文件。2、历史发展情况l经验和教训，遗留下来的问题、隐患。3、公司主要股东情况l主要股东的背景，他们相互自己的关系。l股东签署的重要协议。l主要股东和实际控制人最近三年变化情况，和未来的潜在变化情况。 尽职尽责调查的主要内容管理人员调查1、管理人员任职资格和任职情况（高管人员）l教育背景、专业资格、从业经历和主要业绩、担任职务和主要职责。2、管理人员胜任能力和勤勉尽责l素质评估模型：职业道德、知识结构、综合能力。3

2、、高管人员薪酬及兼职情况l薪酬方案、股权激励方案。l兼职对其工作效率、工作质量的影响，甚至有没有可能会产生违法的关联交易。尽职尽责调查的主要内容业务与技术情况1、行业情况及竞争情况l行业监管的机制l行业政策l行业目前竞争的情况（产品和服务的供求平衡关系、行业利润水平和未来的变动情况）四维分析法：a)市场：市场的规模、前景b)竞争：竞争格局c)关系：讨价还价能力d)财务：成本水平、毛利和毛利率（IT分销行业：销售增长速度快，资金周转速度快，但是毛利率特别低）尽职尽责调查的主要内容业务与技术情况2、采购情况l主要的原材料市场供求情况。l是否存在对个别供应商的依赖。（采购风险、采购成本）l原材料的供

3、应和价格的稳定性。（零部件）3、生产情况l生产工艺、技术在行业当中的领先程度。（第三方评价）l产销平衡能力。（生产能力、销售能力）l环保的投入和遵守有关环保法规定的情况。（一些污染的行业在特定的地区会受到法律的制约）尽职尽责调查的主要内容业务与技术情况4、销售情况l公司产品服务的市场需求状况，是否有稳定的客户基础。 竞争激烈会导致经营风险加大l对公司主要产品行业地位和市场占有率进行分析。 销售额、利润额 （百强企业中，几大银行占的企业数量比例非常低，但是占的利润的比重非常高实体 经济的盈利不好）尽职尽责调查的主要内容业务与技术情况l公司对主要客户的依赖程度。 特定行业、特定客户 主要客户占的销

4、售额比重特别高，依赖的程度就高 （东方锅炉集团依赖电力公司）l回款情况。 （为电力服务的公司，应收帐款太多 实际盈利水平下降 现金流有问题） 尽职尽责调查的主要内容业务与技术情况5、核心技术和研发情况l技术水平、成熟度及同行业技术发展水平、技术进步情况；l有没有知识产权的纠纷，或潜在的纠纷和侵权行为；l专利权的具体保护措施；l研发能力（研发费投入比例、研发人员的组成）和同行业比较。尽职尽责调查的主要内容同业竞争与关联交易调查1、同业竞争情况l是否构成同业竞争l是否对避免同业竞争做出了承诺和采取了必要的措施2、关联方和关联交易情况l利用关联交易粉饰业绩l偷税（把高税负地区的关联利益转移到低税负地

5、区）l转移资金（抽逃资本、挪用资金、洗钱）案例：利用注册影视公司洗钱（通过长期股权投资公司）在老少边穷地区注册公司 合一税 做出各种凭证将钱转出尽职尽责调查的主要内容财务状况1、基本财务数据分析（前三年数据）2、重大财务比率分析（盈利能力、资产周转、偿债能力及现金流）l盈利水平l营运资产管理（存货、应收帐款、短期债务）l偿债风险l现金流的平衡（短期平衡、中长期平衡）3、纳税情况l合法合规的调查l检查公司享有的税收优惠政策、财政补贴的合法性（出口退税、减免税）l分析公司对税收政策的依赖程度，税收政策对企业的影响尽职尽责调查的主要内容财务状况案例：进出口公司盈利水平不高、应收帐款多、依靠出口退税来

6、维持企业的生存 偷税案例：企业重组的风险：补交偷漏的税款；交滞纳金；接受处罚；追究刑事责任。尽职尽责调查的主要内容财务状况中介机构的任务：帮助企业从涉税角度识别风险、评估风险、控制风险。尽职尽责调查的主要内容融资情况分析 企业重组当中是以融资为基础，通过各种企业重组的方式来达到我们的战略目标和资本增值的终极目标。l融资运用的合法性、合规性 常见的违法情况：抽逃资本、非法集资。l融资的规模（数量）和公司的发展规模、业务的发展、实际资金需要、资金的运用能力是否相匹配。 常见错误：融资需求量的估计低，实际资金需求量高。l融资渠道和方式的多元性 一种融资渠道为主，多种融资渠道相配合（上市融资；战略股东

7、融资；银行贷款；商业信用；融资租赁）尽职尽责调查的主要内容融资情况分析l资本结构是否合理 狭义：长期负债和股东权益的比例。 广义：负债跟股东权益的关系（负债率：40%60%）。尽职尽责调查的主要内容融资情况分析融资潜在的风险l决策风险（决策方案本身错误）l流动性风险：资产的变现能力降低 （不能按合同约定还本付息；不能按章程向股东分红；盈利问题；资产配置问题）l收购风险：低价变卖尽职尽责调查的主要内容风险分析和重要事项调整（总结性调查）识别、评估企业在各个方面的潜在风险l识别风险点l评估各项风险发生的概率和它所产生后果的严重性a)发生的概率高、后果严重：重要风险b)发生的概率低、后果严重：需要关注的风险c)发生的概率低、后果影响小：忽略或者简化对它的控制（风险管理中最容易犯的错误：对发生概率低的后果严重的风险视而不见）尽职尽责调查的主要内容风险分析和重要事项调整（总结性调查）重大合同l重大合同的真实性；是否已向对方提供了合同；合同条款是否合法；合同本身是否存在着潜在风险。l合同在订