股权投资基金合伙企业募集说明书a

1、绝密* 精品文档由卡哇伊-紫罗兰整理提供景隆融尊天津股权投资基金合伙企业有限合伙募 集 说 明 书景隆资产管理天津尊方德投资管理上海 联合发起中融国际信托二一年九月风险提示及对策风险提示意向投资者应仔细审阅以下风险因素并结合其它信息做出是否进行出资的决定。由于不可能穷尽地列出所有风险事项，以下风险因素为基金投资可能的主要风险：企业运作：已投企业经营风险外部环境：宏观经济调整风险企业上市：资本市场低迷风险基金运作：投资基金运作风险风险对策 已投企业经营风险对策：本基金挑选行业地位高、具备核心竞争优势且成长性好的企业进行深入考察，全面分析企业每个细节，尽职调查决定是否投资，并且时刻关注已投企业动态

2、，同时基金严格按照投资组合的理念配置资产，到达分散风险的目的。宏观经济调整风险的对策：中国经济未来10年的前景被世界普遍看好，短期可能存在调整和反复，但是长线向上的趋势不会改变，中国经济出现衰退的可能性较低。除了潜心研究宏观经济，力求把握调控拐点外，在投资行业的选择上我们会配置局部资产在防御型行业，以此抵御经济周期波动带来的影响，并避开行业周期的高点投资，将资产分阶段投入，以到达分阶段躲避和分散风险的目的。中国资本市场低迷风险的对策：中国经济整体向好，资本市场不会始终处于超低位运行，而当前低迷的市场正是定向增发建仓的良好时机。A股市场在经历2007年大涨和2021年的大跌行情后，未来两到三年出

3、现大涨的可能性小，但出现大跌的可能性更小，市场预计在以3300点为中心，在2200点及4500点左右震荡，在2500点3000点附近的增发投资，市场上涨的可能性大大超过市场下行的可能性。基金运行风险的对策：依据?合伙企业法?设立基金，参照国际惯例运行；基金资产委托全国性大型商业银行进行托管，确保资金平安；普通合伙人承当无限责任，有限合伙人承当有限责任。基金管理人和发起人自身参与认购基金份额，为基金投资者共同的利益相关者。 特别声明景隆融尊天津股权投资基金合伙企业有限合伙下称“本基金是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购置本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产

4、生的收益，也可能承当基金投资所带来的损失。基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。投资者应当认真阅读基金?募集说明书?、?合伙协议?等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。基金管理人承诺以老实信用、勤勉尽责的原那么管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负原那么，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。2、本募集说明书的解

5、释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释目 录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc272331415 释 义 PAGEREF _Toc272331415 h 6 HYPERLINK l _Toc272331416 基金概要 PAGEREF _Toc272331416 h 8 HYPERLINK l _Toc272331417 第一局部 基金特色 PAGEREF _Toc272331417 h 9 HYPERLINK l _Toc272331418 第二局部 基金概要 PAGEREF _Toc272331418 h 10 HYPERLINK l _To

6、c272331419 第三局部 基金运作机制 PAGEREF _Toc272331419 h 15 HYPERLINK l _Toc272331420 第四局部 基金投资决策体系 PAGEREF _Toc272331420 h 18 HYPERLINK l _Toc272331421 第五局部 基金收益测算 PAGEREF _Toc272331421 h 23 HYPERLINK l _Toc272331422 第六局部 基金主体简介 PAGEREF _Toc272331422 h 31 HYPERLINK l _Toc272331423 第七局部 基金工程储藏 PAGEREF _Toc272

7、331423 h 36 HYPERLINK l _Toc272331424 附录一： HYPERLINK l _Toc272331425 定向增发市场投资时机简介 PAGEREF _Toc272331425 h 38 HYPERLINK l _Toc272331426 附录二：? HYPERLINK l _Toc272331427 认购指南与流程? PAGEREF _Toc272331427 h 42 HYPERLINK l _Toc272331428 附录三：? HYPERLINK l _Toc272331429 认购意向书? PAGEREF _Toc272331429 h 46释 义本?景

8、隆融尊天津股权投资基金合伙企业有限合伙募集说明书?中除非文意另有所指，以下词语具有如下含义：本基金指景隆融尊天津股权投资基金合伙企业有限合伙?募集说明书?指?景隆融尊天津股权投资基金合伙企业有限合伙募集说明书?合伙协议?指?景隆融尊天津股权投资基金合伙企业有限合伙合伙协议?合伙企业法?指于2007年6月1日正式实施的?中华人民共和国合伙企业法?法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及标准性文件、地方法规、地方规章及标准文件投资人/认购人是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署?合伙协议?并缴纳首期认购款项之前的统称有限合伙人LP是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一

9、方，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业承当责任普通合伙人GP是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合伙企业债务承当无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承当无限责任的根底上，允许更多的投资人承当有限责任的经营组织形式基金管理人基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本?募集说明书?指中融国际信托、景隆资产管理天津和尊方德投资管理上海中融信托中融国际信托景隆资产景隆资产管理天津尊方德投资尊方德投资管理上海个人投资者指以自然人身份认购本基金的投资者机构投资者指以法人身份认购本基金的投资者基金发起人指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要作用。基金发起人大多数

10、为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个股指期货即股票指数期货，是以股价指数作为标的物的期货品种定向增发指股票非公开发行双重征税指在公司制的形势下，公司收入先被征公司所得税，利润分配给股东时股东再被征收个人所得税，总共形成两次征税基金规模指本基金募集结束时实际募集的资金总额。本基金的规模不低于人民币5000万元，不高于人民币5亿元超额认购指认购金额高于基金规模上限，或认购人数超出基金合伙人名额的情况募集期是指本基金向投资人募集认购资金的期限封闭期当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金到达本基金的规模上限后，本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申请的时间段存续期指本基金从法律上成立至注销之

11、间的期间基金管理费指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理效劳的对价, 而由基金向管理人支付的报酬销售费用指基金销售机构在中华人民共和国境内，出售基金份额等销售活动中收取的费用基金托管费指基金托管人为基金提供效劳而向基金或基金公司收取的费用投资决策委员会是基金投资决策的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权基金概要景隆融尊天津股权投资基金合伙企业有限合伙由景隆资产管理天津、尊方德投资管理上海和中融国际信托发起，采用有限合伙制设立，景隆资产、尊方德投资、中融信托为本基金的共同管理人。本基金已于2021年9月10日成立

12、，总募集规模将不超过人民币5亿元，并不少于人民币5000万元。景隆资产与尊方德投资合计认购约人民币600万元-1000万元，并不低于基金规模的2%。本基金主要投资于以下领域：精选质地优良的上市公司定向增发工程；精选信托公司的优质信托产品；精选具有行业、估值等优势的股票在适当时机进行证券二级市场投资。第一局部 基金特色1. “定向增发+信托产品+股票二级市场的均衡、优势、混合型投资方向。2. 本基金在运作机制上实现了基金与信托两种投资工具的完美结合，通过设立信托方案受让基金所持有的增发股票的收益权及对局部投资进行信托结构化安排，可以增加基金的投资规模，放大基金的投资收益。3. 基金发起人和管理人

13、参与认购人民币600-1000万元，并不少于基金总规模的 2%，突显管理团队的信心。4. 优秀的专业能力和经验：景隆资产、尊方德投资在股票一级半、二级市场和房地产市场拥有丰富的投资管理经验；中融信托在工程获取、产品设计、资本运营上具有强大的平台和专业能力。5丰富的资源与人脉：本基金的管理团队成员在监管机构、证券公司、信托公司、期货公司、财务公司、实业公司和私募基金等多个领域拥有丰富的从业经验和广泛人脉，在优质工程的获取和运作等方面具有强大的优势和资源。6. 组织模式特色：有限合伙制形成资金池，实现快速、可持续投资；有限合伙人以出资额为限承当责任，风险可控；普通合伙人承当无限连带责任，促使其履行

14、尽职义务；防止二次征税的弊端。第二局部 基金概要基金字号本基金名为“景隆融尊天津股权投资基金合伙企业有限合伙，“景隆融尊是合三家管理人“景隆资产、“中融信托和“尊方德投资的字号而成，彰显各家精诚协作之意。 “景隆者，前景兴旺、事业兴旺之意；“融者，聚也，会泽百家，合而即济，譬如百川，入江海而终无穷尽；“尊者，尊重克己、虚怀假设谷、勤勉尽责。合起来寓意兴旺、融合、尊重、和谐之意。基金要素基金名称景隆融尊天津股权投资基金合伙企业有限合伙性质有限合伙制规模不低于人民币5000万元，不高于人民币5亿元。基金期限基金期限为2年。可提前终止，也可在以下情况下延长：经全体基金份额1/2以上同意，可以延长1年

15、；经全体基金份额2/3以上同意，可以延长2年或1年。发起人景隆资产、尊方德投资、中融信托。其中，景隆资产和尊方德投资合计认购约600万元至1000万元，并不少于基金总规模的2%，作为基金的普通合伙人。中融信托作为共同管理人，有权发行信托方案认购基金的有限合伙份额，并参与基金管理。管理人景隆资产、尊方德投资、中融信托根底认购人共2家包括个人和机构，每家不少于2000万元，如果有多家认购超过2000万元，实际缴纳金额最高的2家为根底认购人除非自愿放弃，如果缴纳金额相同，缴款时间较早者优先。根底认购人可分别派出1名投资决策委员会委员。普通认购人不超过46人含46人，认购金额不低于300万元，以100

16、万元为递增单位。根底认购人和普通认购人均为有限合伙人。注册地天津滨海新区基金投向具体请参见第三局部：基金的运作机制定向增发市场投资；证券二级市场投资；信托产品投资；利用股指期货工具锁定收益；资金闲置时进行新股申购、银行短期理财产品投资等。基金运作形式：半开放式基金本基金为半开放式基金，即在基金成立后一定时间的募集期内，投资者仍可以认购本基金份额。募集期结束后，基金进入封闭期，不再接受新的认购资金，除非在原认购人违约未如期如数缴纳出资的情况下，基金可向其他投资者包括但不限于基金合伙人募资。基金份额在封闭期内不可以赎回，但可以转让，管理人可视情况向有限合伙人以其所持有的基金份额提供融资安排。基金的

17、募集与认购基金成立日本基金采取类似基金的通常做法，即先登记注册，再募集资金，之后工商变更登记。目前本基金已经取得工商营业执照，成立日期为2021年9月10日。基金募集期自2021年9月15日至2021年4月30日，基金可以分多期募集，每期认购金额到达人民币5000万元即投入基金运营。第一募集期自2021年9月15日至2021年10月31日发起人有权调整。假设在2021年10月31日之前认购金额到达人民币5000万元，发起人有权提前终止第一募集期。后续募集期自第一募集期结束的第二个工作日至2021年4月30日，基金发起人可以启动第二期或第三期等后续募集。在后续募集期间，每一期的认购金额到达人民币

18、5000万元时，发起人将组织该期成功认购的投资人统一签订?合伙协议?，并由签约人缴纳认购款项。当总认购金额包括第一募集期内认购金额到达本基金上限人民币5亿元时，发起人有权提前结束全部募集期，本基金将进入封闭期。每个募集期结束后的安排在每期募集结束之日起10个工作日内，发起人将组织成功认购的投资人统一签订?合伙协议?，并由签约人缴纳认购款项分两期缴纳：在签订?合伙协议?之日起5个工作日内缴付首期认购款，金额为认购金额的50%；第二期认购款缴付日期由管理人另行通知后，由发起人办理工商变更登记。认购人签署?合伙协议?、缴纳首期认购款，并在工商机关登记注册之后，认购人正式成为本基金的有限合伙人。先入资

19、金的资金占用补偿先期认购的投资人相对于后期认购的投资人，其实缴认购款按照年化10%加算资金占用补偿收益写入?合伙协议?。该收益的计算时间从某募集期内首期认购款或第二期认购款到账之日至最后一期募集期结束之日包括提前结束分别计算，并在基金清算时统一核算。?认购意向书?和认购意向金无论在第一募集期和后续募集期，投资人都可以按照附录二?认购指南与流程?中的规定向发起人提交?认购意向书?，并在提交之日起7个工作日内向附录二所列账户缴纳认购金额的5%作为认购意向金。提交?认购意向书?并缴纳认购意向金的投资人，将在同等条件下拥有优先权：在该募集期结束后，经发起人通过“金额优先、时间优先原那么进行验证后的成功

20、认购人将取得优先签署?合伙协议?的权利。如投资人的认购金额超过人民币1000万元，在成功提交?认购意向书?且足额缴纳认购意向金后，即为成功认购，取得签署?合伙协议?的优先权，而无需经过“金额优先、时间优先原那么验证。详细情况见附录二?认购流程与指南?。超额募集的处理当出现认缴资金超过本基金规模上限，或认购人数超过合伙人名额上限时，通过“金额优先、时间优先原那么处理，即实际缴款金额较大者优先；在实际缴款金额相同的情况下，认购成功之日较早者优先。基金收益分配管理人的绩效提成：基金管理人在基金整体收益超过8%以上时提取绩效费，按照以下方式按段计提：年化收益率8，不提取；8年化收益率50，提取20；5

21、0年化收益率100%，提取30；100年化收益率150%，提取35；150年化收益率，提取40。合伙人利益分配：基金在支付基金费用和管理人绩效提成之后的收益，按照?合伙协议?约定的方式向合伙人分配。基金的主要费用银行托管费：基金存续本金总额的0.2%/年，从本金中收取。工程获取费用：基金获取工程所需要支付的中介费，财务参谋费等。基金管理费：基金存续本金总额的2%/年，从基金资产中收取。基金效劳日常效劳：基金管理人定期提供季度、年度基金投资运作报告、基金年度财务审计报告。流动性效劳：在基金成立届满10个月后，管理人向各有限合伙人发出合伙份额融资征询。如超过8000万份额按实缴计算的有限合伙人同意

22、以所持基金份额进行融资且对融资条件达成一致的，中融信托将设立基金份额质押或收益权融资信托方案为基金的有限合伙人实现流动性融资安排，但融资期限不超过本基金剩余封闭期限，融资额度不超过该些有限合伙人实缴认购款的50%。第三局部 基金运作机制有限合伙人1机构或个人有限合伙人2机构或个人购挂让投资关联企业同行推荐投资银行，会计师律师中介参谋政府推荐回购2机构或个人尊方德投资景隆资产中融信托有限合伙人3机构或个人景隆融尊股权投资基金投资方向1投资方向3投资方向2投资决策委员会基金运作机制图投资方向1：定向增发工程投资比例不超过基金规模的100%。投资管理团队在基金成立后一年内甄选优秀的定向增发工程，直接

23、或通过参加信托方案的方式间接参与投资，通过到期变现或将增发股票的收益权溢价转让给信托方案的方式退出；本基金也可作为第三方参与定向增发工程的投资平台。直接参与：基金成功认购定向增发股票后，可以持有到期享受超额收益，也可以由中融信托设立信托方案，基金将增发股票的收益权溢价转让给信托方案。通过转让，基金可以回收资金并投向其他工程，同时基金将在作为股票收益权受让方的信托方案中提取增发股票解禁后的局部变现收益作为提成。间接参与：通过认购投资于定向增发的信托方案的次级或劣后份额的方式参与定向增发工程，金额不超过基金规模的30%。通过资金杠杆，放大基金投资收益。平台业务：本基金可以为其他机构或信托方案参与定

24、向增发工程提供平台效劳，基金收取平台费。投资方向2：证券二级市场投资投资比例不超过基金规模的30%，由投资决策委员会按季度进行决策，并授权景隆资产进行投资管理，由中融信托进行实时监控。如二级市场资产池出现亏损并到达15%的警戒线，基金收回景隆资产的操作权，并由中融信托将股票及时变现处置。投资方向3：认购或受让信托公司发行的信托产品受益权在基金存续的最后一年，精选信托公司发行的优质房地产类信托产品进行优先、次级或劣后信托受益权投资，投资比例不超过基金规模的50%，投资预期收益率不低于30%/年。 投资方向4：利用股指期货工具锁定收益在基金的投资组合到达一定规模并有30%以上的利润空间后，如果届时

25、组合股指期货等金融衍生品推出，基金将严格按照实际投资风险敞口进行适当操作，实现利润锁定。投资方向5：资金闲置时进行新股申购、银行短期理财产品投资等本基金将密切关注目前正在进行的新股发行制度改革，将根据改革结果及市场运行情况，将闲置资金投资于良好的新股申购时机。同时，在资金闲置期间也可投资于银行短期理财产品。本基金运作的优势：在不同时段分别投向定向增发市场、高收益信托产品及二级证券市场，并灵活发挥投资基金和信托方案这两种投资工具的作用，可以提高资金使用效率并有效分散风险，为基金实现收益风险比值较高的投资效果。第四局部 基金投资决策体系投资决策流程图投资决策主体：本基金的投资决策主体为投资决策委员

26、会下称“投委会，设委员7名，其中景隆资产2名，尊方德投资2名，中融信托1名享有一票否决权，实缴金额最大且超过2000万元的两个有限合伙人可分别派出1名委员。投委会负责基金投资工程的决策，决定投资工程后期投资标的变现决策，决定每季度用于二级市场投资资金比例，决定整个基金资金投入安排，基金的任何投资事项均需投委会批准。投委会内部议事规那么：无论是召开现场或非现场会议，需三分之二以上委员参加方为有效。投委会决议需经全体委员过半数通过方为有效。在投资方向、禁止行为和关联交易三方面的表决时，需投委会全体通过方为有效。工程投资策略： 立足价值投资理念，全面研判经济形势和国家政策，抓住国家产业结构调整及市场

27、价值低洼的双重历史机遇，重点布局优质上市公司的定向增发工程，并以适量资金关注二级市场的平安时机，同时辅以创新使用投资基金与信托方案的组合工具，提高资金使用效率并有效分散风险。抓住市场调整机遇，在当前价值低洼区域对根本面优越、具有高成长潜力的上市公司定向增发工程配以重仓投资虽然目前A股市场总体处于弱势，但从今年刚刚落幕的中报统计看，沪深两市1947家上市公司延续了今年一季度良好的经营态势，上市公司上半年盈利水平较2021年同比增长41.17%，更有69家上市公司实施中期分红，分红家数创9年新高。这一统计数据充分反映了在众多投资者对市场依然心存忧虑之时，很多历经风雨而越发健康开展的上市公司正以良好

28、的业绩和自信向价值投资者发出正面的信息。本基金的投研团队对定向增发这一投资品种对象的研究、跟踪、实践已达4年之久，其间以其专业的判断、独到的眼光和适时的出击而屡创佳绩。在中国经济整体向好、市场点位处于箱体下端、发行价格未被炒作且享有认购折扣以及经济结构优化调整和转型的今天，投资高成长的非公开发行上市公司的定向增发工程是历史赋予我们的难得机遇。以价值挖掘和战略开展眼光锁定增发目标，以扎实的投研能力和立体的尽职调查保证工程的应有质量定向增发工程投资有别于二级市场的短线操作，投研团队必须要有对宏观经济、国家政策、国际形势等方面的全面领悟，要以投资PE工程的眼光和视角发现未来的市场“热点，同时要以缜密

29、认真的尽职调查为被投工程辅以平安的保证。本基金管理团队既有以二级市场投资见长的技术型人才，又有在PE/VC行业耕耘多年的投资行家，同时团队核心成员的国际金融背景能使投研团队以更高的视野做出前瞻性布局。通过对国家财政、货币、产业政策的解读和研判，结合国际、国内经济形势分析，2021年本基金管理团队在众多投资机构和基金追逐房地产工程的狂热期，坚决回避了炙手可热的“保利地产定向增发，在该股发行后即遭一路“破发的同时，收获了“中航重机和“丹化科技这些通过独立判断果断投资的稳健品种。灵活发挥投资基金和信托方案这两种投资工具的作用，以对两种工具的创新和组合使用提高资金使用效率并有效分散风险，为本基金实现收

30、益风险比值较高的投资效果。具体策略为：1、根据已投定向增发工程的品质和基金现金流状况，以将基金所投定向增发股票的收益权溢价转让给信托方案，并提取不低于变现收益20%分成的模式，用有限的资金参与多个增发工程，最大限度地提高基金的资金使用效率。另外，基金亦可根据具体情况以次级或劣后受益人的身份，通过参与信托方案间接投资优质增发工程，用适当的杠杆效率，实现投资收益的最大化。2、在基金存续的最后一年，精选信托公司发行的优质房地产类信托产品进行优先、次级或劣后受益权投资，投资比例不超过基金规模的50%，投资预期收益率不低于30%/年。虽然我们长线看好地产行业，但未来两年地产行业因政策调控将不可防止地出现

31、持续的销售低迷、外部融资环境恶劣等情况，而这恰恰是阶段性融资并购的历史机遇。本基金将甄选知名信托公司的地产股权信托投资工程进行阶段性投资，从而到达投资效益最大化。采用灵活机动战略，在定向增发空档期和资金闲置期选择二级市场阶段性低位，适时、适量资金不超过基金规模的30%地投资于证券二级市场，有把握地获取中短线时机性收益。适时利用对冲工具锁定基金收益。当基金的投资组合到达一定规模并有30%以上的利润空间后，如果届时组合股票期货等金融衍生产品推出，基金将严格按照实际投资风险敞口进行适当操作，以实现利润锁定。工程决策流程：工程来源：包括各管理人推荐的工程，以及通过中融信托运营平台掌握的工程信息。工程的

32、筛选和前期判断：基金经过每周的例会讨论后，对值得跟踪的工程，指定投资经理负责。任何入选的增发工程应该符合以下根本要求：良好的业绩记录，增发后业绩具有良好的提升空间；锁定期限不超过基金期限届满的前2个月；任何入选地产信托工程应该符合以下根本要求：工程前期派驻财务监管的，工程所在地应为经济兴旺三线城市以上，工程运行团队具备30万平米以上开发经验，工程正常运营。工程立项：投资经理判断投资工程符合合伙企业的根本要求后，将该工程投资优劣势向管理层汇报，并由管理层决定该工程是否立项。投资经理将进行工程的立项分析，概括介绍工程的相关情况：工程背景介绍交易结构投资要点工程优势投资风险公司业务分析行业概述及竞争

33、分析管理团队财务状况及业绩预测投资回报及敏感性分析尽职调查：本阶段主要是对目标企业的业务、市场及行业环境进行研究，对增发工程注入资产及资金用途进行研究，力求透彻地了解其未来两年赢利的增长和可能的风险。尽职调查完成后，向投委会做备案审批报告。尽调包括商业尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查。投资决策：投委会决定工程投资和退出，投委会定期召开例会，对投资或退出工程作出判断。工程的监控和退出：工程团队配合管理层密切监控被投资企业业绩，包括月份业绩跟踪、季度分析和年度综合报告；同时结合所投资企业业绩、市场状况和合伙企业自身的投资组合决定工程的退出策略，退出方式包括：二级市场出售、协议转让等。第五局部

34、基金收益测算一、自2006年以来全部定向增发股票平均收益率统计数据来源为A股市场2006年增发重启以来297家以网下询价方式进行的定向增发工程一定向增发工程的历史平均数据增发历史数据增发股票平均收益率沪深300平均收益率上证指数平均涨幅增发股票数量2006年5月后增发50.68%23.13%10.94%2972007年5月后数据16.08%-13.49%-15.96%2292007年5月新政策出台后,4000点以下的增发工程43.65%4.61%1.12%160注解：1、2006年5月后的增发数据：2006年5月以来，总共增发股票506支，其中209支以资产认购或那么股东现金认购两种方式之一或

35、那么相结合进行，不作为本次样本数据，剩余297支为全部或局部向市场投资人询价的增发为本次测算的参考数据。2、2007年5月后的增发数据：2006年增发重启以来至2007年5月前，定向增发采取的是定价制即按照董事会增发预案公告日为基准日,取前20日均价打九折，定价机制存在较大寻租空间，2007年5月后采取了 “拍卖式询价方式，市场更透明和公平，扣除2007年5月前的增发数据使基金的测算更为真实。3、2007年5月新政策出台后,4000点以下的增发数据：2007年5月新政策出台后至2021年4月前，上证指数在4000点以上，这局部增发数据均在市场最高位发行，在市场最低位解禁，这种历史性高位及历史性

36、崩盘风险在基金运行的1-2年过程中不可能出现，扣除该局部数据使基金测算数据更贴近实际。二不同沪深涨幅区间下，增发股票收益率统计1，按2007年5月后增发数据测算229支股票样本沪深涨幅区间增发股票数量沪深300平均收益率上证指数平均涨幅增发股票平均收益率沪深跌幅在-30%以上68 -56.32%-56.14%-33.85%沪深跌幅在-30%到-10%区间58 -17.81%-18.72%18.46%沪深跌幅在-10%到10%区间62 0.30%-2.54%47.84%沪深涨幅在10%-30%区间16 17.74%13.70%55.07%沪深涨幅在30%-60%区间14 40.28%32.36%

37、106.58%沪深涨幅在60%以上10 86.59%70.19%130.31%2、按2007年5月新政策出台后及4000点以下的增发数据测算160支股票样本沪深涨幅区间增发股票数量沪深300平均收益率上证指数平均涨幅增发股票平均收益率沪深跌幅在-30%以上3 -35.26%-34.09%-2.09%沪深跌幅在-30%到-10%区间54 -17.19%-17.93%18.62%沪深跌幅在-10%到10%区间62 0.30%-2.54%47.84%沪深涨幅在10%-30%区间16 17.74%13.70%55.07%沪深涨幅在30%-60%区间14 40.28%32.36%106.58%沪深涨幅在

38、60%以上10 86.59%70.19%130.31%三2007年5月后229支样本股票，不同上证指数区间下增发，股票收益率统计增发时上证指数增发股票数量沪深300平均收益率上证指数平均涨幅增发股票平均收益率上证指数在2000点以下10 70.19%70.19%130.31%上证指数在2000点-2500点区间23 29.51%24.09%101.58%上证指数在2500点-3000点区间70 2.59%0.00%41.35%上证指数在3000点-3500点区间49 -18.05%-18.56%20.00%上证指数在3500点-4000点区间4 -25.83%-29.05%8.75%上证指数在

39、4000点-5000点区间35 -40.12%-41.93%1.35%上证指数在5000点以上37 -63.92%-63.70%-45.45%四管理人团队参与的定向增发工程的收益率统计股票名称增发价格元增发除权价元解禁后卖出价元投资回报率同期沪深300涨幅备注川投能源10.88.2916.599%-40%上证5748点时发行，1719点时解禁山西焦化12.7/22.8279%-26%上证3930点时发行，2778点时解禁莫高股份10.07/21.8116%13%上证2791点时发行，2959点时解禁中航重机10.510.4422.6108%32%上证2361点时发行，3059点时解禁丹化科技1

40、2.986.4916.09148%3%上证2597点时发行，2688点时解禁洪都航空26.58/未解禁122%9%当前价58.9元2021年9月14日平均收益107%-2%二、基于定向增发工程平均收益率统计，在不同上证综指区间下对基金和投资者收益率的测算假设条件：基金总规模：30,000万元，存续期间2年；增发工程的平均规模：15,000万元；基金所持增发股票收益权如转让给信托方案，基金在该股票未来变现收益中留存20%； 单个增发股票的收益权转让额度：增发股票认购资金的80%；基金闲置期间收益：5%/年；地产信托收益：30%/年；允许基金参与增发类信托方案的次级受益权投资，投入资金比例不超过基

41、金规模的30%，并假设：该信托方案的次级、优先资金比例为1：2，优先资金利息为15%/年。每个增发工程的投资期限为14个月。在上述假设的前提下，我们认为未来二至三年A股市场很难出现大规模的整体趋势性的上涨，而是股指在做一个宽幅的箱体运动，也就是以3300点为中心，箱底大约是2200点左右，箱顶大约是4500点左右。同时结合我们对自2006年以来全部定向增发股票平均收益率的统计，在不同的沪深涨幅和上证综指区间下，我们对基金和投资者的预期收益率分五种情形进行测算。情形之一：大盘下跌，其下跌的最低幅度在20%左右，即大盘下跌到2000点左右，此种情形发生的概率预测为15%；情形之二：如果大盘在基金成

42、立第一年因为宏观经济层面出现极大利空的情况，导致大盘跌破2000点，报复性反弹必定在次年出现即基金存续的第二年，这将为基金的次年投资提供绝好的时机，所以即便此种情况发生也会通过基金次年的投资弥补其出现所导致的投资减损，此种情况可与大盘处于-10%-10%震荡区间收益即第三种情形等同，此种情形发生的概率预测为5%；情形之三：按目前上证2600点的点位，以及未来宏观经济层面没有特别利好和利空的影响，大盘很有可能在-10%-10%这一区间盘整运行，上证指数在2300-2900点盘整，此种情形发生的概率预测为20%；情形之四：按目前上证2600点的点位，以及未来宏观经济层面在出口缓慢上升、内需拉动、货

43、币政策逐渐放宽的推动下，未来两年大盘涨幅在10%-30%之间，即上证指数在2860-3480点运行，此种情形发生的概率预测为40%；情形之五：按目前上证2600点的点位，以及在未来两年宏观经济层面持续向好情况下，大盘涨幅在30%以上，即上证指数在3500点以上运行，此种情形发生的概率预测为20%。按照以上对大盘不同涨幅的预测情况，同时考虑基金投资绝大局部在上证指数2500-3000点这一区间完成初始投资，根据历史数据以2007年5月后数据测算，上证指数在2500点-3000点区间的增发工程，平均投资收益为41.35%，高出增发市场历史平均收益16.08%25点。我们认为即使大盘在同一涨幅空间，

44、在这一点位投资的增发工程将高出市场平均回报约15个点；同时考虑到投资参谋本身的优秀选股能力及历史业绩平均107%的增发收益可为基金奉献高于市场30个点的收益。在以上假设下，我们对基金和投资者的收益做如下测算：情形之一：大盘在国内经济出现极端下滑情况，跌幅在-30%到-10%，即解禁时上证综指在2000-2360点区间，此种情形发生的概率预测为15%。1、按照历史沪深跌幅在-30%到-10%时，增发平均收益率为18%，在此收益率下，基金及投资者收益率测算如下表：增发工程股权收益权转让发生次数认购增发类结构化信托的次级额度地产信托参与额度基金增发收益次级增发投资收益基金总收益基金年收益率投资者年收

45、益率200%0%5400 0 6650 11.08%10.78%2030%0%3780 1687 5467 9.11%9.00%210%40%3240 0 9072 15.12%13.94%2130%0%3780 1687 5899 9.83%9.18%2230%50%1080 1687 10381 17.30%15.43%310%0%5400 0 5832 9.72%9.08%320%30%3780 0 8694 14.49%12.90%3330%40%1080 1687 7663 12.77%10.88%3230%0%3780 1687 6331 10.55%10.30%420%0%540

46、0 0 6264 10.44%9.25%4330%0%3780 1687 6655 11.09%10.78%540%0%5400 0 7128 11.88%9.60%5430%0%3780 1687 7195 11.99%9.70%2、按照历史沪深跌幅在-30%到-10%时，增发平均收益率为18%，但考虑历史测算中在2500点-3000点区间增发平均收益率为41.35%，在此点位参与增发投资，将会对基金增发收益奉献优于市场15%的回报，即调整增发收益率到35%，在此收益率下，基金及投资者收益率测算如下表：增发工程股权收益权转让发生次数认购增发类结构化信托的次级额度地产信托参与额度基金增发收益次

47、级增发投资收益基金总收益基金年收益率投资者年收益率200%0%1200001175019.58%19.95%2030%0%84007626.913626.922.71%24.54%210%40%720001254020.90%19.07%2130%0%84007626.914466.924.11%25.15%2230%50%24007626.916806.928.01%27.83%310%0%1200001134018.90%18.83%320%30%840001308021.80%20.75%3330%40%24007626.914496.924.16%24.11%3230%0%840076

48、26.915306.925.51%26.85%420%0%1200001218020.30%19.48%4330%0%84007626.915936.926.56%27.71%540%0%1200001386023.10%22.70%5430%0%84007626.916986.928.31%27.00%3、按照历史沪深跌幅在-30%到-10%，增发平均收益率18%，但考虑历史测算中在2500点-3000点区间增发平均收益率为41.35%，在此点位参与增发投资，将会对基金增发收益奉献优于市场15%的回报，同时考虑到投资参谋的平均历史收益率为107%，投资参谋的选股能力将使基金的表现优于市场30

49、%的收益率，基金预测收益率调整为65%，在此收益率下，基金及投资者收益率测算如下表：增发工程股权收益权转让发生次数认购增发类结构化信托的次级额度地产信托参与额度基金增发收益次级增发投资收益基金总收益基金年收益率投资者年收益率200%0%2100002075034.58%32.70%2030%0%1470015726.928026.946.71%44.34%210%40%1260001866031.10%28.13%2130%0%1470015726.929586.949.31%45.82%2230%50%420015726.928146.946.91%43.18%310%0%210000210

50、6035.10%32.48%320%30%1470002082034.70%31.48%3330%40%420015726.926556.944.26%40.34%3230%0%1470015726.931146.951.91%48.63%420%0%2100002262037.70%34.03%4330%0%1470015726.932316.953.86%50.24%540%0%2100002574042.90%38.55%5430%0%1470015726.934266.957.11%50.28%6530%0%1470015726.935826.959.71%54.02%情形之二：按目前

51、上证2600点的点位，以及未来宏观经济层面没有特别利好和利空的影响，大盘很有可能在-10%-10%这一区间盘整运行，按照历史统计数据，大盘在该区域运行时，增发股票平均收益率为48%，如结合增发点位2500-3000点历史平均收益率41.35%将为基金奉献优于市场平均15%的回报，加之投资参谋的历史平均收益107%为基金奉献优于市场平均30%的回报，基金增发股票的收益率预计在95%，此种情形发生的概率预测为20%。情形之三：大盘在基金成立第一年出现急速下跌即跌破2000点，此种情况将带来次年报复性反弹，带来基金第二年收益的极大提高，该种情形出现概率预测为5%。第三种情形下的回报率与大盘在-10%

52、-10%这一区间盘整即第二种情形等同，以第二种情形下定向增发股票95%的收益率为标准，基金及投资者收益率测算如下表：增发工程股权收益权转让发生次数认购增发类结构化信托的次级额度地产信托参与额度基金增发收益次级增发投资收益基金总收益基金年收益率投资者年收益率200%0%3000002975049.58%45.45%2030%0%2100023826.942426.970.71%64.14%210%40%1800002478041.30%37.19%2130%0%2100023826.944706.974.51%66.49%2230%50%600023826.939486.965.81%58.53

53、%310%0%3000003078051.30%46.13%320%30%2100002856047.60%42.20%3330%40%600023826.938616.964.36%56.56%3230%0%2100023826.946986.978.31%70.41%420%0%3000003306055.10%48.58%4330%0%2100023826.948696.981.16%72.76%540%0%3000003762062.70%54.41%5430%0%2100023826.951546.985.91%73.56%6530%0%2100023826.953826.989.7

54、1%77.42%情形之四：按目前上证2600点的点位，以及未来宏观经济层面在出口缓慢上升、内需拉动、货币政策逐渐放宽的推动下，未来两年大盘涨幅在10%-30%之间，即上证指数在2860-3480点运行。根据历史统计，该区域增发股票平均收益率为55.07%，目前点位参与增发跑赢历史数据15%，投资参谋的选股能力增加收益30%，那么基金增发收益率约在100%，甚至到达135%，此种情形发生的概率预测为40%。以定向增发工程120%的收益率为标准，基金及投资者收益率测算如下表：增发工程股权收益权转让发生次数认购增发类结构化信托的次级额度地产信托参与额度基金增发收益次级增发投资收益基金总收益基金年收益

55、率投资者年收益率200%0%3600003725062.08%56.07%2030%0%2520029226.954426.990.71%80.40%210%40%2160002988049.80%44.74%2130%0%2520029226.957306.995.51%83.60%2230%50%720029226.948936.981.56%70.87%310%0%3600003888064.80%57.50%320%30%2520003501058.35%51.14%3330%40%720029226.948666.981.11%69.60%3230%0%2520029226.9601

56、86.9100.31%88.56%420%0%3600004176069.60%60.70%4330%0%2520029226.962346.9103.91%91.53%540%0%3600004752079.20%67.10%5430%0%2520029226.965946.9109.91%92.96%6530%0%2520029226.968826.9114.71%96.04%情形之五：按目前上证2600点的点位，未来两年大盘涨幅在30%以上，即上证指数在3500点运行，根据历史统计，该区域增发股票平均收益率为106.58%，目前点位参与增发跑赢历史数据15%，投资参谋的选股能力增加收益3

57、0%，那么基金增发收益率约在150%以上，此种情形发生的概率预测为20%。以定向增发工程160%的收益率为标准，基金及投资者收益率测算如下表：增发工程股权收益权转让发生次数认购增发类结构化信托的次级额度地产信托参与额度基金增发收益次级增发投资收益基金总收益基金年收益率投资者年收益率200%0%4800004925082.08%73.07%2030%0%3360040026.973626.9122.71%107.04%210%40%2880003804063.40%56.82%2130%0%3360040026.977466.9129.11%111.28%2230%50%960040026.96

58、4056.9106.76%91.80%310%0%4800005184086.40%75.70%320%30%3360004533075.55%65.44%3330%40%960040026.964746.9107.91%91.71%3230%0%3360040026.981306.9135.51%117.60%420%0%4800005568092.80%80.10%4330%0%3360040026.984186.9140.31%121.56%540%0%48000063360105.60%88.76%5430%0%3360040026.988986.9148.31%124.00%6530

59、%0%3360040026.992826.9154.71%128.12%三、价值发现及价值投资是本基金的制胜法宝纵观基金管理团队在定向增发工程上的操作风格和良好业绩，不难发现定向增发市场是价值投资者开掘价值、收获智慧的乐园。2021年A股市场非公开定向增发的股票共有64支，本基金投研团队并未一味追逐市场热炒品种如以保利地产为代表的房地产工程，而是结合市场节拍、国际国内经济形势、产业分析和对企业价值的深度挖掘，在市场的相对低点，以合理的发行价对中航重机600765和丹化科技600844进行了果断出击，在2021年各投资机构“最抢手的保利地产解禁后仍处于“破发的窘况下，分别获得了108%，148%

60、的优异投资回报。定向增发投资不同于单纯的二级市场操作，投研团队既要精通各种技术指标做出趋势判断，更要独具慧眼识别出具有业绩爆发潜力的行业排头兵。本基金运营团队核心成员皆在PE/VC投资行业历练多年，以价值投资和长线思维为准绳，坚决摒弃短线炒作和盲目跟从，以选择初创公司冲刺上市的标准审视被投定向增发企业，力求在市场发生意外动乱时仍能以其绝对价值保护基金的投资成果。目前市场处于2021年恢复性上涨的一轮深度调整中，众多优秀的上市公司股票处于价值低洼，参照2021年定向增发的股票平均40.86%的涨幅，经过国家对产业结构的温和调整以及对经济开展中某些弊端的适度调控，经过证券市场对价值泡沫的充分挤压，