湖北金环股份有限公司发行及支付现金购买资产暨关联交易报告书修订稿

1、金环及支付现金购买资产暨关联报告书修订说明本公司于 2015 年 4 月 11 日公告了金环及支付现金购买资产暨关联报告书（ 草案 ）（ 全文披露于巨潮资讯网监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 8）。经月 5 日召开的 2015 年第66 次工作会议审核，本公司及支付现金购买资产暨关联之资产重组事项获得有条件通过。2015 年 9 月 21 日，公司收到监会对本次资产重组事项的核准。根据补充更新的财务报告和审计报告监会对公司及支付现金购买资产暨关联之资产重组事项的反馈和重组委会后反馈的要求，公司对金环及支付现金购买资产暨关联报告书（草案）（以下“重组报告书”）进行了部分补充、修改与

2、完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：1、根据补充更新的财务报告及审计机构出具的审计报告，将重组报告书中涉及标的资产、上市公司及重组完成后备考的相关财务数据以及相应的财务分析更新至 2015 年 3 月 31 日，请详见“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”、“第十节 董事会就本次对上市公司的影响分析”、“第财务会计”、“第十二节 同业竞争与关联”等；根据标的资产截至 2015 年 3 月 31 日相关情况及截至报告书签署日的相关情况更新了报告书中涉及标的资产的经营情况内容，请详见 “第四节标的基本情况”、“第十节 董事会就本次对上市公司的影响分析”、“第十四节 其他重

3、要事项”等。2、根据本次方案获得批准的最新情况对“事项提示/十一、本次交履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”进行了修订并删除了“风险提示/一、审批风险”。3、补充披露了公司按照上市公司资产重组管理办法的相关规定完善标的资产未来业绩承诺安排，详见报告书“事项提示/一/（六）业绩补偿承诺”、“事项提示/二/（六）本次锁定期”、“第七节/二、业绩补2金环及支付现金购买资产暨关联报告书充协议（修订）”。4、补充披露了大股东颐和本次重组前持有的上市公司锁定安排，详见报告书“事项提示/十二、本次相关方所作出的重要承诺”。5、补充披露了标的公司未决的进展及可能产生损失的补偿安排，详见报告书“第四节/十二/

4、（五）京汉置业的或仲裁”。6、补充披露了京汉置业及其子公司是否未取得资质从事房地产开发经营或者超越资质等级从事房地产开发经营的情形，详见报告书“第四节/八/（三）业务资格或资质情况”。7、补充披露了 2015 年、2016 年和 2017 年的业绩承诺数的测算依据和测算过程以及是否足以覆盖假设开发法净利润，详见报告书“第十节/四、本次重组后公司未来发展的前景及业绩的可持续性”。8、补充披露了报告期各年度京汉置业开发项目收入、毛利率差异较大的及会计确认的准确性，详见报告书“第十节/二/（五）标的资产的力分析”。能9、补充披露了报告期京汉置业存货开发成本借款费用资本化与费用化划分原则、时点、依据，

5、相关计算过程及金额，报告期资本化率区间变动较大的，详见报告书“第十节/二/（七）京汉置业借款费用资本化与费用化情况”。10、补充披露了京汉置业报告期净利润波动较大的、合理性及未来持续的性，详见报告书“第十节/二/（五）/9/（13）京汉置业报告期净利润波动较大的、合理性及未来持续的性”。11、补充披露了报告期部分子公司亏损的，详见报告书“第四节/四/（十四）报告期部分子公司亏损的”。12、补充披露了京汉置业报告期未计提存货跌价准备的合理性，详见报告书“第十节/二/（四）/1/（2）/C、京汉置业报告期未计提存货跌价准备的合理性”。13、补充披露了大业信托发起设立 170,000信托计划的具体情

6、况，详见3金环及支付现金购买资产暨关联报告书报告书“第四节/十二/（八）大业信托发起设立 170,000况”。信托计划的具体情14、补充披露了将京汉注入上市公司的及合理性及京汉报告期风险准备计提的充分性，详见报告书“第四节/四/（十一）”。商业京汉商业15、补充披露了京汉置业与活、通辽物业发生关联的必要性和公允性，详见报告书“第十二节/一/（二）/1/（3）供物业管理服务”。活、通辽物业为京汉置业提16、补充披露了京汉置业近三年主营业务是否发生变化，详见报告书“第八节/七、本次符合实际人没有发生变更的理解和试用证券期货法律适用意见第 1 号及人最近 3 年内主营业务没有发生变化的适用意券期货法

7、律适用意见第 3 号的相关规定”。17、补充披露了京汉置业报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的及合理性，详见报告书“第十节/二/（六）/1/（3）京汉置业报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的及合理性”。18、结合近期业上市公司及可比市盈率、市净率情况补充披露了本次评估值的合理性，详见报告书“第九节/二/（一）/5、标的资产定价的公允性分析”。19、补充披露了京汉置业截至目前房地产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度，与进度是否差异。若不能按期开盘和竣工，对本次评估值的影响，详见报告书“第四节/十/（三）评估情况说明”。20、补充披露了京汉置业存货开发期后实际与评估值的差异情况

8、，及对本次评估值的影响，详见报告书“第四节/十/（三）评估情况说明”。21、补充披露了京汉置业 2015 年的可实现性及未来能力的稳定性，详见报告书“第十节/四、本次重组后公司未来发展的前景及业绩的可持续性”。4金环及支付现金购买资产暨关联报告书22、补充披露了京汉置业开发成本和开发项目账面价值、资产基础法评估值、评估增减值及、评估，并结合可比楼盘或土地市价补充披露了评估增减值的及合理性，详见报告书“第四节/十/（三）/2、京汉置业开发成本和开发项目账面价值、资产基础法评估值、评估增减值及、评估情况”。23、补充披露了京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间的可比性及存货的合理性，详

9、见报告书“第四节/十/（二）/3、京汉置业采用假设开发法评估的存货与所选可比对象之间的可比性”。24、补充披露了存货评估中相关参数选取的合理性，详见报告书“第四节/十/（二）/4、存货评估中相关参数选取的合理性”。25、补充披露了京汉控股将 32 项商标无偿转让给京汉置业转让手续的办理进展及预计办毕时间，详见报告书“事项提示/六、本次重组符合首发管理办法第二章的相关规定”。26、补充披露了廊坊京汉的房地产开发企业暂定资质的申办进展，详见报告书“第四节/八/（三）业务资格或资质情况”。27、补充披露了京汉置业的合作开发方是否具备开发经营资质、合作各开发管理模式、利润分配制度，是否合作开发风险，详

10、见报告书“第十四节/一/（三）合作开发协议”。28、补充披露了京汉置业财务风险及对后续经营情况的影响，详见报告书“第十节/二/（四）/3/（3）资产负债率分析”及 “风险提示/七、筹资风险”。29、补充披露了京汉置业 2013 年、2014 年向第一大客户的销售情况，详见报告书“第五节/四、标的销售情况”。30、补充披露了京汉置业非经常性损益对未来经营业绩的影响，详见报告书“第/一/（六）会计师核验的非经常性损益明细表”。31、补充披露了京汉置业资产基础法评估中相关税费依据及合理性，详见报告书“第四节/十/“（二）/5、京汉置业资产基础法评估中相关税费及合理性”。5依据金环及支付现金购买资产暨

11、关联报告书事项提示本部分所述词语或与本报告书“释义”所述词语或具有相同含义。一、本次方案的主要内容（一）本次概况根据 2015 年 4 月 10 日公司与京汉控股、合力万通、战签署的及支付现金购买资产协议（修订），本次交易为金环以及支付现金方式购买京汉置业全体股东持有的京汉置业 100%股权。（二）对方本次资产重组易对京汉控股、合力万通、段亚娟、战。（三）基准日本次资产重组的评估基准日为 2014 年 10 月 31 日。（四）标的资产评估作价情况本次易标的的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。根据中联出具的中联评报字【2015】第 213 号评估报告，本次评估选

12、用的评估为资产基础法和法两种评估，最终评估结果选取资产基础法结论。以 2014 年 10 月 31 日为评估基准次标的资产评估价值为 157,350.81551.24。截至 2014 年 10 月 31 日，京汉置业司报表产账面价值为 52,，评估增值 104,799.57，增值率为 199.42%；合并报表归属于母公司股东权益账面价值为 85,452.974.14%。，评估增值 71,897.84值率为 86金环及支付现金购买资产暨关联报告书京汉置业属于房地产开发企业，评估增值的资产主要涉及京汉置业及下属子公司的存货和固定资产、投资性房地产评估增值。京汉置业合并报表归属于司股东权益账面价值为

13、 85,452.97，京汉置业评估价值为 157,350.81，较合并报表归属于司股东权益账面价值增值 84.14%，主要系：第一，多家京汉置业下属公司从事房地产开发项目，由于拿地时间较早，账面成本反映项目支出的实际成本，而评估价值中包含了项目利润，使得评估增值；第二，京汉置业及下属子公司的固定资产、投资性房地产由于近年价值上升较快，而账面上固定资产、投资性房地产按成本法计价且计提了折旧，因而使得评估增值，在编制合并财务报表时，部分京汉置业及下属子公司的投资性房地产重至固定资产。评估增值的具体详见“第四节标的基本情况”之“十、标的的评估情况”之“（三）评估情况说明”。京汉置业评估价值为 157

14、,350.81，2013 年度实现归属于司股东净利润为 6,033.69，截至 2013 年 12 月 31 日的归属于司股东产为75,973.73标的评估价值计算，京汉置业的静态市盈率为 26.08标的截至 2014 年 10 月 31 日的静态市盈率和市净率，按本次倍，市净率为 2.07 倍。与业可比上市公司的平均水平差异较小标的与业可比上市公司的市盈率和市净率的比较详见“第九节 董事会对本次定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次价格的公平合理性分析”之“（一）本次标的资对方承诺的京汉置业 2015 年、2016 年、2017产评估的合理性分析”。按照年扣除非经常性损益后实现的归属于司所

15、有者的净利润不低于 48,009.33 万元计算，平均每年承诺的扣除非经常性损益后实现的归属于司所有者的净利润不低于 16,003.11，据此计算的京汉置业的动态市盈率低于 10 倍。综上，本公司董事会认为：本次定价过程中资产评估选取合理、评估结果及资产定价客观、公允。（五）期间损益的归属根据公司与京汉控股、合力万通、战签署的及支付现金购买资产协议（修订），损益归属期间，标的所产生的（以合并报表归属于司股东的净利润计算）由上市公司享有，7金环及支付现金购买资产暨关联报告书产生的亏损（以合并报表归属于司股东的净利润计算）由对方按各自在本次完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。（

16、六）业绩补偿承诺对方承诺京汉置业2015 年至2019 年扣除非经常性损益后归属于所有者的净利润分别为：司：注：京汉置业 2019 年承诺净利润仅系对覆盖存货采用假设开发法计算的净利润作出的承诺金额，未考虑后续增加项目可实现利润。利润补偿方式补偿和现金补偿，在补偿期间每次年度审计时，如出现标的资产在补偿期间各年度相对应的实际数合计低于补偿协议（修订）所述承诺数、需履行补偿义务的情形，对于补偿，对方同意由上市公司以总价1.00 元直接定向回购应补偿的并予以注销；对于现金补偿，对方同意将需补偿金额划转至上市公司指定账户。对方补偿上市公司的上限金额为本次作价总额，即补偿上限金额为149,350.81

17、。对当优先以通过本次获得的上市公司补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。京汉置业全体股东补偿数量按以下公式计算确定：补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数截至当期期末累积实际净利润数）×本次作价总额÷8.3 元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数对方已补偿的数量。前述净利润数均取京汉置业扣除非经常损益后归属于司所有者的利润数确定；且利润补偿期间各期末，上市公司应当对京汉置业截至 2014 年 10 月31 日的开发的未售部分进行减值测试，减值额作当年实际净利润数的扣减8项目2015年2016年2017年2018年2019年净利润11,315.3915

18、,202.1421,491.8022,806.655,886.00金环及支付现金购买资产暨关联报告书数量小于 0 股时，按 0 股取值，即已经补偿的项。在各年计算的补偿不冲回。京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司补偿数量该股东通过本次获得的上市公司数量在补偿时剩余的数量）×8.3 元/股。如果上市公司在利润补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿数进行相应调整。根据中联出具的中

19、联评报字【2015】第 213 号金环拟发行及支付现金购买京汉置业集团100%股权项目资产评估报告所依据的相关测算数据，京汉置业存货采用假设开发法计算的净利润合计为89,647.01，其中归属于司所有者的净利润合计为 72,654.26。对方承诺的京汉置业2015 年至2019 年扣除非经常性损益后归属于司所有者的净利润的合计数为 76,701.98，较京汉置业存货采用假设开发法计算的归属于司所有者的净利润 72,654.26高出 4,047.72，财务顾问和评估机构认为对方作出的业绩承诺金额能够覆盖京汉置业存货采用假设开发法计算的归属于司所有者的净利润，且对方所持有的上市公司的解锁安排基本能

20、够保障业绩补偿的实施，本次业绩补偿安排合理、可行。（七）未分配利润归属在本次完成后，标的在评估基准日之前滚存的扣除评估基准日后8,000.00现金分红后的未分配利润由上市公司享有。9金环及支付现金购买资产暨关联报告书二、本次情况根据 2015 年 4 月 10 日公司与京汉控股、合力万通、战签署的及支付现金购买资产协议（修订），金环拟汉控股、合力万通、战及支付现金购买资产。（一）股票类型本次非公开的股票普通股（），每股面值 1.00 元。（二）方式及对象本次的向特定对象非公开。本次购买资产的对象为京汉控股、合力万通、战。（三）价格按照重组管理办法第四十五条规定，上市公司的价格不得低于市场参考价

21、的 90%；市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前20 个日、60 个日或者 120 个日的公司股票均价之一。本次公司的价格充分考虑公司与业（化学纤维行业）上市公司截至 2014 年 10 月 31 日的估值的比较，具体情况如下：10序号证券代码证券市盈率（PE,LYR）市净率（PB,LYR）1000584.SZ友利控股10.602.042000703.SZ恒逸石化19.701.543000936.SZ华西82.122.024002064.SZ华峰氨纶29.694.425002206.SZ海39.292.006002254.SZ泰和新材69.823.427002493.SZ荣盛石化54.

22、451.788600527.SH纤18.092.40金环及支付现金购买资产暨关联报告书数据来源：Wind 资讯注 1：样本选择范围为 2013 年的化学纤维行业上市公司（剔除市盈率大于 100的上市公司）；注 2：市盈率=2014 年 10 月 31 日收盘价÷2013 年度每股净利润（2013 年度归属于母者净利润/2014 年 10 月 31 日股本）；注 3：市净率=2014 年 10 月 31 日每股价格÷2013 年度每股产（2013 年 12 月 31日归属于司所有者产/2014 年 10 月 31 日股本）。金环 2013 年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经

23、与比较，公司以第七届董事会第三十一次会议决议公告日前 120 个业上市公司日的均价的 90%为价格，市净率仍高于业平均水平。基于此，本次向对方购买资产的定价以公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日前120 个日的均价为市场参考价，上市公司向对方股票价格为市场参考价的 90%。市场参考价：董事会决议公告日前 120 个均价 = 决议日公司股票日公司股票公告日前 120 个总量。日公司股票总额/决议公告日前 120 个股票的价格为 8.30 元/股。据此计算，金环本次向对方11序号证券代码证券市盈率（PE,LYR）市净率（PB,LYR）9600889.SH南京化纤98.732.581060111

24、3.SH45.222.0411601233.SH桐昆93.351.00平均值51.002.29中位数45.222.04金环定价基准日前 120 日均价的90%= 8.30 元/股N/A2.89金环定价基准日前 60 日均价的90%= 9.13 元/股N/A3.18金环定价基准日前 20 日均价的90%= 9.48 元/股N/A3.31金环及支付现金购买资产暨关联报告书定价基准日至本次期间，公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次价格将相应调整。（四）数量本公司向对象非公开根据以下公式确定：非公开发行的总股数=（标的的价格现金支付对价的金额）÷本次非公开的价格。标的评估价

25、值为 157,350.81，扣除评估基准日后京汉置业 100%对应的 8,000标的的现金分红，标的的价格为149,350.811,239.00。按价格 149,350.81计算，扣除现金对价后的金额为 148,111.81对方购买标的公司应，按照 8.30 元/股的价格计算，本数为 17,844.80 万股。次向对产认购的金额及认购股数分别为：注：合力万通和自然人获取的现金主要用于其缴纳个人所得税，能够满足其缴纳个人所得税的需要，本次现金对价以金环自有资金支付。在定价基准日至日期间，如本次价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，数量亦将作相应调整。（五）上市地

26、点12对象价格（元/股）标的价格（）扣除：现金支付对价金额（）购买资产金额（万元）数（万股）京汉控股8.30137,991.22137,991.2216,625.45合力万通6,150.98476.005,674.98683.731,680.20246.001,434.20172.791,493.51219.001,274.51153.561,493.51219.001,274.51153.56429.3863.00366.3844.14战112.0116.0096.0111.57合计149,350.811,239.00148,111.8117,844.80金环及支付现金购买资产暨关联报告书本

27、次非公开股票拟在深交所上市。（六）本次锁定期根据 2015 年 8 月 11 日公司与京汉控股、合力万通、战签署的补偿协议（修订），本次的对方承诺：“京汉控股、合力万通、通过本次获得的上市公司股票，自该等登记在其名下之日起 36内不得转让，本次完成后 6完成后 6内如上市公司股票连续 20 个日的收盘价低于价，或者期末（如该日不是日，则为该日后第一个日）收盘价低于价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、同意，通过本次获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的差异情况专项审核报告出具后，解除锁定的数量=该股东通过本次获得的上市公司数量&#

28、215;截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数该股东已补偿的数量；在利润承诺期间最后一年的差异情况专项审核报告和减值测试报告出具后，剩余全部解除锁定。如果京汉控股、合力万通、持有的金环不足以补偿上市公司的，则由京汉控股、合力万通、以现金补偿。、战通过本次获得的上市公司股票，自该等登记在其名下之日起 12同意，通过本次内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，、战获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的差异情况专项审核报告和减值测试报告出具前，每年转让的不超过其上年末持有金环总数的 25%。如果、战持有的金环不足以补偿上市公司的，则

29、由、战以现金补偿。”三、本次关联本次重组前，先生为金环的实际人。本次重组标的公司的实际人为先生。对的京汉控股、合力万通亦为公司实际人所。根据证券所股票上市规则相关规定，本次重组上市公13金环及支付现金购买资产暨关联报告书司关联。在上市公司召开董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联股东及其委派的董事回避表决。四、本次资产重组是否资产重组的相关财务数据计算如下：亿元注：标的的资产净额以合并报表归属于司股东权益计算得出。根据重组管理办法第十二条及第十四条的规定，本次资产重组。同时，本次涉及购买资产，根据重组管理办法相关规定，本次需提交监会并购重组审核委员会审核。五、本次借壳上市2014 年 6 月

30、 3 日，公司收到第一大股东集团通知，因、胡夫妇以所持集团 100%的股权偿还夫妇所欠京汉投资借款，、胡该欠款，集团的股权结构变更为京汉投资持股 100%，公司的实际人由先生变更为先生。本次的标的为京汉置业 100%的股权，本次完成后上市公司将拥有京汉置业的控股权先生为京汉置业的实际控制人。标的公司京汉置业 2014 年 10 月 31 日的资产总额（合并口径）为 559,501.80，占上市公司 2013 年末资产总额 120,407.85组管理办法第十三条及第十四条的规定，本次的比例超过 100%，根据重借壳上市。14项目标的（合并口径）标的的价格标的相应项目和 标的价格的较高者上市公司（

31、合并口径）（%）是否资产重组资产总额55.9514.9455.9512.04464.67是营业收入9.22-9.226.44143.18是资产净额8.5514.9414.946.07245.98是金环及支付现金购买资产暨关联报告书根据天风证券出具的天风证券关于金环发行及支付现金购买资产暨关联之财务顾问报告，财务顾问认为，本次重组借壳上市。六、本次重组符合首发管理办法第二章的相关规定本次重组符合首发管理办法第二章相关要求，详见“第八节 本次合法、合规性分析”之“八、本次拟购买资产符合首发管理办法的相关规定”。根据天风证券出具的天风证券关于金环发行及支付现金购买资产暨关联之财务顾问报告和律师出具的

32、市关于金环及支付现金购买资产的法律意见，财务顾问和法律顾问认为，本次重组符合首发管理办法第二章相关要求。1、商标经财务顾问和律师核查，就京汉控股将 32 项商标无偿转让给京汉置业所涉转让变更事宜，京汉置业已于 2015 年 4 月 16 日向工商行政管理商标局提出申请。根据商标局经办的说明，本次商标转让法律程序将自上述申请提出后八内完成，届时京汉置业将依法取得商标局出具的商标转让核准证商标网相关，上述 32 项商标目前的公示明。另外，经如下表所示：15序号商标名称商标申请人号有效期核定服务项目1京汉京汉置业56187802009 年 12 月14 日-2019 年12 月 13 日层压板；定做

33、材料装配(替他人)；金属锻造；纺织品精细；木器制作；纸张；服装制作；印刷； 空气净化；水净化2图形京汉置业56187622009 年 10 月28 日-2019 年10 月 27 日大理石；水泥；混凝土构件；非金属砖瓦；柏油； 非金属窗；非金属物；石料粘合剂；石头、混凝土或大理石艺术品金环及支付现金购买资产暨关联报告书163图形京汉置业56187882009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日学校(教育)；培训；组织文化或教育展览；安排和组织会议；书籍出版；在线籍和杂志的；动物园；经营4图形京汉置业56187902009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日海

34、上；给水；配电；能源分配；运河闸操作；旅游预订；观光旅游；旅行陪伴； 管道；替他人发射5图形京汉置业56187612009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日室外广告；广告传播；广告设计；商业 ；饭店管理；进出口 ；人事管理咨询；计算机数据库系统化；办公机器和 出租；会计6KING HAND京汉置业56187762009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日活动房屋出租；提供营地设施；旅游房屋出租；会议室出租；养老院；出租椅子、桌子、桌布和 器皿7图形京汉置业56187792009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日无线电广播；电视广播；光纤

35、通讯；计算机辅助 与图像传输； 邮件；计算机终端通讯； 传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务； 会议服务8京汉京汉置业56187872009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日疗养院；美容院；宠物饲养； 庭院风景布置；园艺；植物养护9京汉京汉置业56187732009 年7 月 7日-2019 年 7月 6 日钢板；金属喷头；金属材料；金属家具部件；五金器具； ；保险柜；普通金属艺术品；青铜制品（艺术品）10京汉京汉置业56187822009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日学校(教育)；培训；组织文化或教育展览；安排和组织会议；书籍出版；在线籍和杂志

36、的；动物园；经营11图形京汉置业56187582009 年 8 月28 日-2019 年8 月 27 日钢板；金属喷头；金属材料；金属家具部件；五金器具； ；保险柜；普通金属艺术品；青铜制品（艺术品）金环及支付现金购买资产暨关联报告书1712图形京汉置业56187592009 年 9 月21 日-2019 年9 月 20 日卫生纸；书籍；杂志13京汉京汉置业56187692009 年 10 月28 日-2019 年10 月 27 日大理石；水泥；混凝土构件；非金属砖瓦；柏油； 非金属窗；非金属物；石料粘合剂；石头、混凝土或大理石艺术品14图形京汉置业56187912009 年 12 月14 日

37、-2019 年12 月 13 日层压板；定做材料装配(替他人)；金属锻造；纺织品精细；木器制作；纸张；服装制作；印刷； 空气净化；水净化15京汉京汉置业56187852009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日法律服务；知识产权咨询； 室内装饰设计；咨询； 主持计算机站()；计算机升级；计算机更新；计算机设计；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机编程16京汉京汉置业56187722009 年 8 月21 日-2019 年8 月 20 日磨具(手工具)；杀虫喷雾器； 剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)17京汉京汉置业56187702009 年 9 月21 日-2019

38、 年9 月 20 日卫生纸；杂志；书籍18京汉京汉置业56187662009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日室外广告；广告传播；广告设计；商业 ；饭店管理；人事管理咨询；商业场所搬迁；计算机数据库信息编入；办公机器和 出租；会计19图形京汉置业56187602009 年 10 月28 日-2019 年10 月 27 日游戏机；智能玩具；棋(游戏)；锻炼身体器械；体育活动器械；游泳池(娱乐用品)20京汉京汉置业56187712009 年 8 月21 日-2019 年8 月 20 日计算机程序(可)； 计算机；物(可下载)；计算机游戏金环及支付现金购买资产暨关联报告书1821

39、京汉京汉置业56187682009 年 10 月28 日-2019 年10 月 27 日游戏机；智能玩具；棋(游戏)；锻炼身体器械；体育活动器械；游泳池(娱乐用品)22图形京汉置业56187562009 年 12 月14 日-2019 年12 月 13 日安全咨询；队；安全及防盗警报系统的；婚姻所；消防23京汉京汉置业56187832009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日保险经纪；公共基金；艺术品估价；不动产管理；不动产 ；不动产出租；不动产评估；经纪；担保；信托24KING HAND京汉置业56187742009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日给水

40、；配水；配电；能源分配；运河船闸操作；管道运输；替他人发射25图形京汉置业56187632009 年 8 月21 日-2019 年8 月 20 日剃须刀；剪刀；餐具(刀、叉和匙)26图形京汉置业56187542009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日疗养院；美容院；宠物饲养； 庭院风景布置；园艺；植物养护27京汉京汉置业56187862009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日提供营地设施；旅游房屋出租；活动房屋出租；会议室出租；出租椅子、桌子、桌布和 器28图形京汉置业56187552009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日咖啡馆；住

41、所(旅馆、供膳寄宿处)；餐厅；临时食宿处出租；饭店；汽车旅馆；假日野营服务(住宿)；会议室出租；旅游房屋出租；养老院29京汉京汉置业56187672009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日海上；能源分配；给水； 配电；运河闸操作；旅行陪伴；旅游预订；观光旅游； 管道；替他人发射30图形京汉置业56187892009 年 10 月21 日-2019 年10 月 20 日法律服务；知识产权咨询； 室内装饰设计；咨询； 主持计算机站()；计算机升级；计算机更新；计算机设计；计算机程序和数据的数据转换金环及支付现金购买资产暨关联报告书目前，上述商标转让的法律在办理中，财务顾问和律师

42、认为，该等商标转让事宜不法律。京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业事宜，京汉控股出具了和承诺：“（1）将于 2015 年 12 月 31 日之前，完成京汉控股商标转让商标的权利人。（2）若截至未办理完毕，京汉控股将依的法律程序，并促成京汉置业依法登记为该等2015 年 12 月 31 日，京汉控股商标转让法立即申请注销该等商标。（3）京汉置业仅使用其拥有所的商标（即在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置业以前，京汉置业不使用京汉控股名下的商标）。”京汉控股将其拥有的商标无偿转让给京汉置业，主要系考虑到京汉置业未来经营范围扩大的情况下可能用到上述商标；上述京汉控股拟转让给京汉置业的商标未包含在京汉

43、置业 100%股权的评估价值中，不影响本次的作价；在京汉控股将上述商标转让给京汉置业以前，京汉置业拥有从事房地产开发业务所必需的“人、财、物”等生产要素的完整经营体系。财务顾问和法律顾问核查后认为，京汉置业并未使用上述商标，京汉控股亦未使用京汉置业拥有的商标，该事实本身并不影响京汉置业资产的完整性和性。鉴于上述商标中部分商标核定的服务项目与京汉置业主营业务相关，京汉置业未来可能使用该等商标，为此，京汉控股与京汉置业已经签署商标转让协议，约定京汉控股将上述商标无偿转让给京汉置业，该等转让不法律障承诺将于 2015 年 12 月 31 日之前，完成京汉控股碍。京汉控股商标转让的法律程序，并促成京汉

44、置业依法登记为该等19商标的权利人；若截至(非有形转换)；计算机编程31图形京汉置业56187812009 年 8 月21 日-2019 年8 月 20 日计算机；物(可下载)；计算机游戏；计算机程序(可)32京汉京汉置业56187652009 年 12 月21 日-2019 年12 月 20 日无线电广播；电视广播；光纤通讯；计算机辅助 与图像传输； 邮件；计算机终端通讯； 传送；提供与全球计算机网络的电讯联接服务； 会议服务金环及支付现金购买资产暨关联报告书2015 年 12 月 31 日，京汉控股商标转让未办理完毕，京汉控股将依法立即申请注销该等商标；在京汉控股将其拥有的商标转让给京汉置

45、业以前，京汉置业不使用京汉控股名下的商标，且在京汉控股将上述商标转让给京汉置业以前，京汉置业拥有从事房地产开发业务所必需的“人、财、物”等生产要素的完整经营体系，财务顾问和法律顾问认为，京汉置业的资产完整，具备与经营有业务体系及相关资产，符合首发管理办法第十五条的规定。2、处罚本次拟注入的房地产企业有京汉置业、香河京汉、通辽京汉、温岭京汉、廊坊京汉、香河、京汉邦信和合丰。该等拟注入房地产企业因违法被行政处罚或者调查的情况如下：（1）2012 年 7 月 27 日，香河因企业年度检验办法被香河县工商行政管理局处以罚款 1的行政处罚。香河2012 年 7 月工商管理事项（即年检报告书填写的住所与实

46、际住所不一致），香河县工商行政管理局考虑到该公司在调查期间主动配合调查取证，对行为有深刻认识，危害后果较小，作出罚款 1的行政处罚决定。在香河县工商行政管理局调查过程中，香河及经办积极承认错误，主动、认真配合调查，并根据香河县工商行政管理局的要求及时落实，情形及时予以消除，香河的上述情形并未产生其他不良影响。鉴于香河已就上述行为及时根据工商部门要求落实，且未产生其他不良影响，该等行为不违法行为。（2）2012 年 10 月 26 日，温岭京汉收到温岭市工程管理局下发的责知书（2012015 号），确认温岭京汉 2012 年 10 月 25 日令停止违法行在太平街路进行温岭京汉君庭住宅工程桩基施工，其行为了中民法第七条第一款“工程开工前，建设应当按照有关规定向工程所在地县级以上人民建设行政主管部门申请领取施工证；但是，建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外”之规定，行为，但未予以罚款等其他处罚。被责令立即停止