完善治理 再创优势

1、完善治理 再创优势新闻作者：省政府研究室 省国资委 新闻来源：日期：2014-04-10 浏览次数： 605完善治理再创优势 关于加强省出资企业董事会建设的调研 省政府研究室 省国资委 一个成功的公司一定有一个卓越的董事会。董事会建设是关系到国有企业内在活力、发展动力、综合竞争力和长远发展的基础制度环节，是决定国有企业改革成效的关键。 一、把董事会建设作为再创国有经济新优势的重要抓手 加强国有企业董事会的规范建设，是增强湖北国有资本优势、推动湖北国有企业在支点建设中发挥战略作用的突破口。近年我省国有企业董事会建设取得了初步成效。 一是在鄂央企在董事会建设成效明显，在全国具有重要示范效应。东风汽

2、车公司2009年列入国务院国资委央企董事会规范建设试点，公司董事会、监事会、股东大会相互制衡，董事会建设的逐步规范和完善，有效确保了公司实行科学决策和集体决策，推动了东风汽车公司综合竞争力的全面提升。湖北是央企密集的省份，央企的快速发展既为全省经济持续快速发展提供了强有力支撑，也集聚了一批高层次的企业经营管理人才，为省出资企业外部董事储备了丰富的人才库。 二是省出资企业董事会建设稳步推进。2011年，省国资委组织出台了10项制度规定和工作规范，4户试点企业的董事会建设顺利推进，其中3户已实现外部董事过半。 同时，省出资企业还存在着董事会制度建设不健全、董事会运作不规范、企业发展战略不明晰等方面

3、的问题。由于董事会制度建设不完善，武商联与银泰公司就我省第一家上市公司鄂武商展开的长期股权之争，既大大增加了本土资本的控股成本，也严重影响了企业长远发展战略的推进。这些警示我们，加强省出资企业的董事会建设是一项现实而紧迫的任务。 二、全面推进省出资企业董事会建设的政策建议 （一）因企制宜，优化出资企业董事会规模和结构。 结合省出资企业实际，合理确定董事会规模，优化董事会人员结构，实行外部董事制度，促进决策层和执行层适当分离，实现决策机制由少数内部人决策向集体决策转变。对上市公司的恶意收购要在公司章程等文件中要有明确的治理规定。 1、合理确定董事会规模。董事会规模过小，难以实现集体决策的优势，董

4、事会规模过大，则可能影响公司决策效率。董事会规模的确定，要体现对出资人负责，代表出资人利益，追求投资回报，确保国有资产保值增值。还要体现对其他利益相关者负责。依法维护职工、债权人、用户、供货商等利益相关者的合法权益。既要考虑董事会与经理层、党委会（党组）的交叉任职，外部董事和职工董事的最低数量要求，以及公司的规模、所有权、决策数量和复杂程度等因素。还要考虑企业规模、股权结构、所处产业、发展阶段、风险特征、高管人员素质及企业文化等因素，省出资企业董事会原则规定由5-13人组成。 2、合理确定董事会成员构成。逐步提高外部董事占董事会成员的比例，外部董事由省国资委负责选聘和管理。从我省出资企业实际看

5、，大致分为投融资平台公司、竞争性国有独资公司、国有控股公司三类：一是对服务省委、省政府重大战略的省级投融资平台公司，至少应配备1名外部董事，并根据公司功能定位和发展阶段的需要，逐步提高外部董事比例。外部董事可从政府有关部门聘任，以保证政府重大战略决策的落实，更好地服务公共利益。二是对竞争性领域的国有独资公司，外部董事比例要过半，主要选聘行业专家进入董事会，以提高决策水平和效率，适应市场竞争；其中规模较小的国有独资公司，可不设董事会，只设一名执行董事。三是对已实现股权多元化的国有控股公司，要选派好股东董事，加强对董事的管理，促进董事切实履行好职责。 3、坚持外部董事制度。外部董事制度是建设规范董

6、事会工作的支撑性制度安排，有充足、优秀的外部董事人才是推进这项工作的关键。面对大量的高素质外部董事人才的需求缺口，要把省出资企业外部董事纳入全省企业经营人才建设的重要内容，加大培养力度，拓宽选人用人渠道。加强外部董事人才库建设，注重遴选战略规划、财务会计、资本运作、金融、法律等方面的专业人才充实外部董事人才库。在坚持党管干部的前提下，把组织遴选和市场遴选密切结合起来，采取多元化遴选方式，摆脱地区、境内外、所有制的限制，只要符合任职条件、经过资格认证等有关程序，都可纳入外部董事人才库。完善省出资企业外部董事专业资格认定制度，严格从通过资格认定的人选中择优聘任外部董事，形成好中选优、优中选强的选聘

7、机制。加大面向国际跨国公司，特别是在鄂大型国有企业和知名民营企业的中高层管理人员中选聘外部董事的工作力度，通过在鄂央企外部董事的引入，推动在鄂央企与省出资企业的融合发展。 （二）明确职责，构建国资监管机构与出资企业的新型关系。 对涉及国资监管机构与董事会双方事务的办理方式、程序、时间、要求等，要形成制度、共同遵循、互相协调，切实建立起国资监管机构与董事会之间的委托代理关系，董事会、监事会和经营高管团队之间相互制衡的权力关系、董事会与党委会之间的协作关系。 1、突出省国资委的出资人地位。国资委作为政府直属特设机构，一方面承担着依法履行企业国有资产的出资人职责的经济职能；另一方面还具有制订和执行国

8、资监管制度、防止国有资产流失、维护公平效益等社会职能。推进董事会建设，国资委应突出经济职能，由监管者向积极股东转型，明确作为企业股东（会）的角色定位，依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 2、构建明确的责任制度体系。省国资委、企业董事会和经理层要按照各自职责，加强制度建设，构建统一完整的董事会建设政策制度体系，良好的沟通和协调机制。一是国资委抓政策指导。研究制定董事会建设工作指导意见、试点实施细则、董事会和董事评价考核办法、董事薪酬管理办法等。二是董事会抓好章程和议事规则制订。依照公司法等法律法规，制订或修改公司章程，制订董事会及各专门委员会议事规则、董秘工作细则等各项规章制度，

9、确保董事会运作有章可循、有法可依。三是经理层抓管理制度完善。经理层应结合董事会建设要求，进一步完善公司内部管理制度，加强财务管理、战略管理、风险管理，完善管理模式，加强管控能力。 3、建立制度化的工作沟通机制。国资委、董事会、经理层之间良好的沟通和协调机制，是董事会有效运作的基础。一是建立会议旁听制度。在依法保守商业秘密的前提下，省国资委派员旁听董事会会议，对董事会会议程序、议案审议、决策形式等进行跟踪指导。二是加强日常工作联系。通过会议、调研、个别沟通、查阅资料、共享信息平台等形式了解企业董事会的日常运行和董事工作情况，听取意见和建议，监督董事会的规范运行。三是加强重大事项沟通。各董事之间、

10、董事会与公司总经理、经理层之间，提倡会外沟通，重大决策前充分酝酿。对需省国资委决定、批准、审核、备案的事项，省国资委应与董事会互通情况、交换看法，董事会应及时向省国资委提供真实、准确、完整的信息。 （三）完善制度，规范省出资企业董事会评价考核。 加强对董事会及董事的评价考核，实现评价办法与监管方式相衔接，评价结果与薪酬水平相挂钩，促进董事勤勉敬业、规范履职、正确行权。 1、实行董事会工作报告制度。一是明确内容。董事会年度工作报告的内容一般包括：董事会组织建设、制度建设及运转情况，公司发展及经营计划完成情况，经理人员的选聘、经营业绩考核和薪酬情况，企业改革重组和管理情况等。二是规范流程。一般包括

11、提交报告、组织评价、反馈意见、整改落实、监督检查等5个阶段。三是结果运用。评价结果分为运行良好、需要改进、需要改组三个等次，对运行良好的董事会给予肯定和鼓励；对需要改进的董事会提出整改意见，限期整改；对需要改组的董事会，提出改组方案，报经批准后实施。 2、建立董事评价体系。一是明确评价重点。重点包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩等内容。二是实施分类评价。内部董事评价，由国资委（股东）和董事会内部评价为主，监事会发表意见；职工董事的评价，由职代会、工会、监事会根据各自的职责提供意见；外部董事评价，以国资委意见为最终评价。三是构建多元评价体系。探索建立由国资委（股东会）、监事会、党组织、经理层、工会以及第三方评价机构等多元评价主体参与的董事会、董事考核委员会，科学设计评价指标，合理划分各主体评价结果的权重，从不同的角度对董事履职尽责情况进行充分评估。 3、完善激励约束机制。把评价结果作为对董事的使用、调整和奖惩的重要依