五南五楠评估报告

1、北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书声明1、本评估报告的分析和结论是在恪守、客观、公正的原则基础上形成的，仅在报告设定的评估假设和限制条件下成立。2、本评估报告的使用仅限于报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字资产评估师及本评估机构无关。3、本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告。4、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。5、遵守相关发表专业意见，是料的真实性、责任。和资产

2、评估准则，对评估对象价值进行估算并资产评估师的责任；提供必要的资料所提供资和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的6、本评估机构及关专业评估经验。资产评估师具备本评估业务所需的执业资质和相7、估程序。8、资产评估师本人及业务助理已对评估对象履行了必要的评资产评估师在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利系，对委托方和相关当事方不偏见。1中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书9、资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做的保证。资产评估报告书目录声明1资产评估报告书摘要4资产评估报告书6一、委托

3、方、产权持有者、被评估及其他评估报告使用者6二、评估目的10三、评估对象和评估范围10四、价值类型及其定义10五、评估基准日10六、评估依据11七、评估. 12八、评估程序实施过程和情况19估假设222中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书十、评估结论23十一、特别事项说明25十二、评估报告使用限制说明26十三、评估报告日26资产评估报告书备查文件283中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书北方联合(集团)拟收购股权项目五楠图书用品因北方联合限公司股权事宜(集团)(集团)中企华资产评估委托，对上述拟收购五楠图书用品公司接受

4、北方联合有行为所涉及的五楠图书用品有限公司经审计后的股东全部权益进行评估，为拟股权转让提供价值参考依据。本公司的评估对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，本次评估采用资产基础法和法，评估结论采用法评估结果。根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2009 年 10 月 31 日持续经营前提下，评估范围内资产评估前(业元会计师事务所，负债总额为 2129.60 万元审计)账面资产总额为 4740.31 万，净资产为 2582.65 万元，评估后股东全部权益价值为 3575.44 万元果详见清查评估明细表。，增值率为 38.44%。评估结4中企华资产评估公司重要提示以下内

5、容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书本次评估的价值类型为市场价值，所揭示的评估结论仅对北方联合出版传媒(集团)拟收购五楠图书用品股权项目之行为有效，评估结果的使用有效期为自 2009 年 10 月 31 日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。以摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。评估报告的使用者应注意评估假设及特别事项说明可能对评估结论所产生的影响。5中企华资产评估公司 北方联合(集团)拟收购 五楠图书用品股权项目资产评估报告书 北方联合(集团)拟收购

6、五楠图书用品股权项目资产评估报告书中企华评报字2010第*号：北方联合(集团)中企华资产评估公司接受北方联合(集团)有 限公司的委托，根据有关和资产评估准则、资产评估原则，本公 司的评估按照必要的评估程序对五楠图书用品的相关资产及负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产及相关负债在 2009年 10 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 一、委托方、产权持有者、被评估及其他评估报告使用者 本评估报告使用者：委托方、产权持有者、被评估，以及规定的其他评估报告使用者。 (一)委托方为北方联合(集团)。 名称：北方联合(集团)住所： 辽宁省沈阳市和平区十

7、一纬路 29 号 法定代表人：资本： 55091.47 万元 公司类型： 经营范围：图书、报刊、音像、物编辑物总批发、, 批发与分销、零售, 印刷、印刷物资购销,贸易和对,6中企华资产评估公司 北方联合(集团)拟收购 五楠图书用品股权项目资产评估报告书外、印刷贸易, 互联网、广告、会展、服务，境内外投资、资产管理与经营业务。 (二) 产权持有者为 11 位自然人及其的五南股 份。 (三) 被评估为五楠图书用品名称：五楠图书用品住所：台北市大安区群贤里和平东路 2 段 339 号 4 楼法定代表人：资本：61000000 新台币元公司类型： 经营范围：、衣着、鞋、帽、伞、服饰品批发业，家具、寝具

8、、厨房器具、装设品批发业，日常用品批发业，文教、乐器、育乐用品批发业， 精密仪器批发业，电脑及实物性机器批发业，资讯软体批发业，材 料批发业，、衣着、鞋、帽、伞、服饰品零售业，家具、寝具、厨房器具、装设品零售业，日常用品零售业，文教、乐器、育乐用品零售业，精密 仪器零售业，电脑及实物性机器零售业，资讯软体零售业，无店面零售 业，除业务外，得经营法令非或限制之业务。历史沿革： 五楠图书用品（以下“五楠图书用品”），1995 年 6 月 10 日（ 84 年 6 月 10 日），五楠图书用品制订公司章程。1995 年 9 月 4 日（ 84 年 9 月 4 日），地区高雄市图书用品 颁发高雄市事业

9、登记证（统一编号：89552119）。2003 年 10 月 21 日（92 年 10 月 21 日），地区高雄市政府受理五楠图书用品事业变更登记，并颁发高雄市事业登记证（统一编号：89552119），公司地址为高雄市新兴区路二九号7中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书二楼；资本总额为新台币 6100 万元，实收资本额为新台币 6100 万元；负责人为；成立日期为 1995 年 6 月 14 日（84 年 6 月 14 日）；经营性电动玩具及玩具枪除外），范围为图书、杂志及玩具（性、各种文具、仪器（，各种礼品、饰品业务除外）、中外纸张、教育用品、体育用品之

10、批发，电脑资讯科技及电脑软体及其影片书籍手册之，文件影印，唱片音乐带及空白录音带之业务，日用品百货，前项有关有声之进出口业务，J303010 杂志业，J304010业，J305010业。2009 年 5 月 1 日（98 年 5 月 1 日），地区高雄市受路理五楠图书用品二九号，高雄市文号：高市府经二公事业变更登记，变更公司地址为高雄市新兴区予以变更登记并出具公司登记证明书（变更登记09800519150 号）2009 年 12 月 24 日（府受理五楠图书用品98 年 12 月 24 日），地区台北市政事业变更登记，变更公司地址为台北市大安区群贤里和平东路 2 段 339 号 4 楼，变更董

11、事、监察人为 2009年 12 月 1 日至 2012 年 11 月 30 日（日），变更公司章程，变更经营范围为98 年 12 月 1 日至 101 年 11 月 30、衣着、鞋、帽、伞、服饰品批发业，家具、寝具、厨房器具、装设品批发业，日常用品批发业，文教、乐器、育乐用品批发业，精密仪器批发业，电脑及实物性机器批发业，资讯软体批发业，材料批发业，、衣着、鞋、帽、伞、服饰品零售业，家具、寝具、厨房器具、装设品零售业，日常用品零售业，文教、乐器、育乐用品零售业，精密仪器零售业，电脑及实物性机器零售业，资讯软体或限制之业务。零售业，无店面零售业，除业务外，得经营法令非台北市业予以变更登记并出具公

12、司登记证明书（变更登记文号：府产第 09891918100 号）。五楠图书目前股东持股情况如下：8中企华资产评估公司序号股东名称持有股数持有金额（TWD）北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书五楠图书用品近几年的主要财务指标及经营业绩如下：元表中数据 2009 年 10 月 31 为中瑞会计师事务所公司审计后的数据。2007 年、2008 年数据为管理层报表数据。(四)其他评估报告使用者除上述以外，其他评估报告使用者涉及该行为的有关各方及国家有关部门等可依据明确规定的评估报告使用者。9中企华资产评估公司项目2007 年2008 年2009-10-31资产总额50561842.

13、2945054954.9447122565.97负债总额21112051.0016010177.8121295975.33净资产29449791.2929044777.1325826590.64营业收入69665843.7260600767.0158468083.88营业成本55111688.3446772436.5245335777.27净利润1834505.872209400.411588934.68150000050000002五南76044476044403杨士清8000008000000460000060000005杨60000060000006杨淑丽30000030000007杨秀

14、丽60000060000008吴29565429565409吴沧棋600000600000010吴300000300000011艺4463414463410122975612975610合计610000061000000北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书二、评估目的因北方联合限公司股权事宜(集团)(集团)中企华资产评估委托，对上述拟收购五楠图书用品公司接受北方联合有行为所涉及的五楠图书用品有限公司经审计后的股东全部权益进行评估，为拟股权收购提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围(一)评估对象：五楠图书用品(二)评估范围：评估范围为五楠图书用品的股东权益价值。的全部资产及

15、相负债。评估基准日账面资关负债，具体：资产、非资产、产总额4712.25 万元，负债总额为2129.60 万元会计师事务所，净资产为2582.65审计)。万元(账面值业四、价值类型及其定义根据本次评估目的，评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估基准日是 2009 年 10 月 31 日。评估中的一切计价标准均为评估基准日有效的价格标准。此基准日是由委托方、产权持有者及中介机构结合此次论后确定的。行为共同讨10中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购

16、股权项目资产评估报告书六、评估依据(一)行为依据1、北方联合(集团)与中企华资产评估有限责任公司签订的业务约定书。(二)法规依据1、公司2、中资本登记管理规定；2008218 号企业国有资产评估报告指南；3、资产评估操作规范意见(试行)(号)；资产评估中1996034、资产评估中2007189 号资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则(2007 年 11 月 28 日）；5、企业价值评估指导意见(试行)(中2004134 号)；6、资产评估准则基本准则（2004 年 5 月 1 日）；7、资产评估职业道德准则基本准则（2004 年 5月1日）；会计8、资产评估师关注评估对象法律权属指导意见

17、(师会协200318 号)（2003 年 3 月 1 日）；9、财政部颁布的国内企业会计准则体系。10、其他相(三)产权依据1、车辆行驶证；、通知文件等。2、购置合同、等。(四)取价依据1、机械工业2009 机电报价手册；11中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书2、2009 年UDC 联合商情；3、2009 年汽车商情；4、5、6、评估银行评估基准日贷款利率；银行评估基准日外汇牌价； 进行的市场调查资料；7、企业提供的有关财务资料及工程资料；8、中企华资产评估公司价格(五)参考资料及其他资料库。1、资产占有方提供的有关会计凭证及其它财务资料；2、*审字20

18、09*号审计报告；3、资产评估常用数据与参数手册；4、中企华公司资料库。七、评估资产评估基本市场法、法和成本法。进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种是参考企业比较法和并购案例比较法。法是指通过将被评估企业预期资本化或折现以确定评估对象12中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书价值的评估思路。成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业

19、各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和法进行了评估。Ø 资产基础法：根据不同的资产类别，分别采用不同的进行评估。(一)关于资产的评估1.对非实物性资产，通过抽查核实财务凭证，核对银行对账单和询证函等资料，对各项资产进行核实，并结合审计师的审计结果，对非实物性资产进行评估。主要资产的评估如下：在企业财务(1)对现估的陪同下进行了盘点，根据盘点结果和基准日至盘点日的收入、支出情况进行了推算，推算结果与基准日账面值相符，按照账面值确定评估值。(2)对银行存款的评估是在查阅了每笔存款的银行对账单，对未达账项与调节表

20、进行核对，并对数额较大的银行账户进行函证的基础上，分析确定评估值。(3) 对于应收款项和其他应收款，评估通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，对于确定能全额收回的应收账款以账面值作为评估值，同时对企业及审计计提的相应坏账准备评估为零。对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为 0；对于13中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失。(4)对于预付账款，评估、账龄及结算通过核查账簿、原始凭证，对内容

21、、形成信用状况等进行分析和了解。根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。2.对存货的评估：存货为库存商品采用实际成本入账，评估存货进行了抽查盘点。审核了相凭证、对对于库存商品，评估查阅企业的会计凭证、财务账簿等资料，考察了企业库存商品周转及使用情况。企业库存合理，无超储积压现象，经核实购置价格与评估基准日价格相近，故以核实后的账面值作为评 估值。(二)关于负债的评估关于负债项目中的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及非负债等项目的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否(三) 关于机器1、对于

22、机器，并以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。的评估主要采用成本法进行评估，对于掌握二手市场价的部分和车辆，则采用市场法进行评估。(1)重置全价的确定14中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书 机器机器重置全价的确定的重置成本购建的直接成本所发生的必要的、合理的直接成本费用、间接成本费用。：原价，即购买或建造所发生的费用；运杂费；安装调试费。对于不需要安装的由于该公司的前期费用和资金成本。，仅考虑购置价或建造成本。购置安装周期均在半年之内，因此不需要单独计算如订货合同中规定由供货商负责和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不另加及安装费。购置价评估基

23、准日近期的恰当的市场商询价，同时收集和参考近期同类价。B.安装调试费A .价格，或直接向商、供应的合同价等有关资料确定现行购置根据类别，按照行业的相关规定，安装调试的复杂程度，参购置费基础上选取适当的费考资产评估常用数据与参数手册，在率。C.运杂费费率运杂费采购、保管等费用。从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、根据的单价、体积、重量及交通方便程度取购置费，参考资产评估常用数据与参数手册，在购置费基础上选取适当的费率。15中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书重置全价的确定基本为即买即用公司进行，购置价即为重置成本。通过向原生产厂或，或通过查阅各种价格资料

24、及价格信息等确定购置价。车辆重置全价的确定根据当地汽车市场价格、并车辆购置价，另按汽车市场行情资料，确定本评估基准日的当地车辆牌照的管理规定，计入车辆牌照税确定其重置全价：车辆重置全价=购置价+车辆牌照使用税率的确定(2)大型机器由年限法率的 40%和现场勘察率 60%加权平均确定综新率。A.年限法率查阅有关资料，确定新率：的已使用年限，年限,计算年限法成年限法B.现场勘察率=(1-已使用年限/率年限)×100%通过现场勘察及向有的运行技术状况、主要技术、操作了解、查阅主要及系统指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出现场勘察技术状况评分值，确定现场勘察率。C.综新率16中企华

25、资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书综上所述，确定的综新率，综新率=年限法率×40%+ 现场勘察率×60%小型机器及根据其工作环境及技术状况，结合其年限来确定其率。率=(1-已使用年限/车辆年限)×100%对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算年限及行驶里程率，依据孰低原则确定理论率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏、主发动机是否正常、电路是否通畅、制动性能是否可靠、是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定是否增减分值来确定综新率。年限行驶里程率=(1-已使用年限/年限)×100%率=(1-已行驶公里/设计行驶公

26、里)×100%法：法是通过估算资产在未来的预期Ø，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产评估值的一种资产评估(1)基本公式根据本次选定的评估模型，公式如下：。企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值对外长期投资价值股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。短期借款，带息应付17中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书其中：营业性资产价值按以下公式确定n企业现金流量t营业性资产价值 åt = 1 (1 +加权平均资本成本

27、)t现金流量的确定(2)本次评估采用息前税后下：现金流期现金流量的计算公式如现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出营运资金追加额期限(3)期限取决于企业现金流量的持续年数。被评估从事的是终止图书销售业务，在可预见的时间范围内，无特殊经营。因此，本次评估采用持续经营假设，将，被评估期限确定为无限期。根据企业现金流量的状况，将期分为两个阶段，即将企业未来估取详细分为明确的期期间的和明确的期之后的。此次评期为评估基准日至 2014 年底，从 2015 年开始在 2014 年基础上永续经营，得到连续价值。假设现金流量在年度内均匀流入被评估，上述基本公式中的现金流量现值

28、计算公式进一步细化为：nP= Rt/( 1+r)t +Rn+1/r×(1+r)-tt=1式中： P：营业现金流评估值Rt：第 i 年营业现金流Rn+1：2015 年开始后续各年的营业现金流r：折现率(4)折现率18中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书折现率是将未来的折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。按照额与折现率口径一致的原则，本次评估额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1T)式中：Ke 为权益资本成本；Kd 为债务资

29、本成本；D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；其中：Ke=Rf+L×RPm+RcRf：无风险率；L：企业风险系数；RPm：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。八、评估程序实施过程和情况(一)接受委托中企华资产评估公司接受北方联合(集团)的委托，对五楠图书用品(二)拟定评估方案的全部资产和相关负债进行评估。本项目资产价值量、数量、地域分布等情况，为了保证质量、统一和参数，拟定评估方案。评估(三)组建评估队伍接受委托后，我公司成立了项目资产评估工作领导小组，确定了该项目的总以及现场，按资产类型和专业编排评估工作小组。(四)资产清查及尽职调查19中企华资产评估公司北

30、方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书评估合下，分别对分别于 2010 年 1 月 29 日开始进入现场，在企业相关的配资产、机器等各类资产进行了清查。清查工作结束后，各小组均提交了清查核实及现场勘察作业的工作底稿。1.指导企业相财务与资产管理在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“调查表”、“资料”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态等情况的文。2.初步审查资产占有方提供的资产评估明细表评估分专业审核各类资产评估明细表，检查有无填项不全、错填、漏填、资产项目不明确等现象，并要求企业及时更正。3.现场实地勘察依据资

31、产评估明细表，对申报资产进行清点和现场勘察。不同的资产性质及特点，采取不同的勘察。其中重点对实物资产进行了勘察，并向资产管理部门和使用了解了资产的使用状况，并一一进行了详细询问和(1)机器。根据企业提供的清查评估明细表、机器清查评估明细表和车辆清查评估明细表进行表、物核查，对填报不全或未填部分依据各方核实确认的结果进行补充或更改调整，做到申报不重、不漏。在现场清查时，评估通过与管理和操作的广泛交流，了解的购置日期、产地、使用状况，通过与财务的交流了解账面原值各项费用的了(2)情况，填写现场勘察等。通过这些步骤，比较充分地了解的历史情况及运行情况。做好现场勘察资产、负债，填写典型调查表。A、实非

32、实物性资产的清查：评估主要通过核对企业财务账的资产进行了核实，对货币资金科总账、明细账、会计凭证，对非实物性目进行盘点核实；20中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书B、负债的审核：主要调查负债的内容、形成过程，审核是否为基准日实际的债务，是否有确定的债权人等，以确定评估值。数据(3)对该公司历年及评估基准日的会计报表及有关会计凭证进行核验，收集资料；调查和分析该公司历年已发生的营业收入、成本及期间费用的相及变化；与企业规划、财务等各就企业的发展前景及其市场潜力进行座谈调查；与企业规划、财务等部门就企业今后发展中的主要成本、费用指标进行座谈年度市场规模及其经

33、营损益并与该公司有关资料。讨论提供的公司未来4. 补充、修改和完善资产评估明细表根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相符。5. 核实产权证明文件我们对评估范围内的证明。(五)评定估算和车辆的产权进行了调查，并核对了权属评估根据从现场收集的资料，分资产类别对各核算的各项资产进行分析、计算和评估。(六) 评估审核汇总1. 评估审核阶段自 4 月 2 日开始，本项目审核小组，对评估明细表、评估报告书、评估说明、工作底稿进行全面审核。2. 审核工作结束后，开始汇总评估结果、进行评估结论分析、完善说明与报告。在报告提交委托方前，我公司内部审核委员会对报告进行最终复核。(七)

34、提交报告2010 年 5 月 30 日将正式资产评估报告提交委托方。21中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书估假设(一)企业所在及地区现行的有关各方所处地区的及和不利影响。、宏观形变化，势无变化，本次环境无无其他不可和不可抗力因素造成的(二)评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。评估对象按目前的用途和拟实现的使用方式、规模、频度、环境等情况下继续使用；(三)资料真实性假设，即本次收集的被评估真实、合法的；等各方所提供的资产是(四)除非另有说明，假设公司完全遵守所有有;(五)企业会计与核算无变化；(六)企业管理团队无变化，并能勤勉尽责；(七)评估假设近

35、期内现行利率、汇率、税收等无改变；(八)本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；(八)无其他不可和不可抗力因素造成的不利影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。22中企华资产评估公司北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书十、评估结论中企华资产评估公司的委托，根据有关公司受北方联合(集团)有限和资产评估准则、资产评估原则，采用必要的评估程序对委估的五楠图书用品拟股权转让的相关资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：(一)资产基础法在评估基准

36、日 2009 年 10 月 31 日持续经营前提下，评估范围内资产评估前(为 4740.31 万元会计师事务所，负债总额为 2129.60 万元公司审计) 账面资产总额，净资产为 2582.65，负债总额为 2129.60万元万元，评估后资产总额为 5080.40 万元，净资产为 2950.80 万元，净资产评估增值为 368.15 万元，增值率为 14.25%。评估结果详见清查评估明细表。资产评估结果汇总表：万元23中企华资产评估公司项目账面价值评估价值增减值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%资产14519.354519.350.000.00非资产2192.90561.05

37、368.15190.85长期股权投资348.2548.250.000.00投资性房地产40.000.000.00固定资产5144.65512.80368.15254.51在建工程60.000.000.00油气资产70.000.000.00无形资产80.000.000.00其中：土地使用权90.000.000.00其他资产100.000.000.00北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书(二)法在评估基准日 2009 年 10 月 31 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，五楠图书用品账面净资产 2582.65 万元；采用法评估评估后，股东全部权益价值为 3575.

38、44 万元，评估增值为992.79 万元，增值率为 38.44%。(三)评估结果的选取两种评估结果差异为 624.64 万元，差异率为 21.17 %。产生差异的：五楠图书用品及服务，建立起了基本覆盖成立于 1995 年，十几年的图书行销经营及物流通路，使得该公司在其客户中的建立了良信誉，培养了一批较为的客户，使企业在经营过程中有一个较为畅通的行销，为企业的经营奠定了良基础。而这些是资产基础法中所不能全面反映出来的。五楠图书用品是一家以图书为主要业务的公司，其营销、物流、客户资源是其获利的资源，由于资产基础法的评估结果无法全面反映出其价值。为了能够全面的展示五楠图书用品的股东全部权益价值，本次

39、评估结论采用法评估结论。(四)本报告评估结论：在评估基准日持续经营前提下，评估范围内资产评估前(业万元会计师事务所，负债总额为 2129.60 万元审计)账面资产总额为 4740.31，净资产为 2582.65 万元人民，增值率为 38.44%。币，评估后股东全部权益价值为 3575.44 万元24中企华资产评估公司资产总计114712.255080.40368.157.81负债122129.602129.600.000.00非负债130.000.000.00负债总计142129.602129.600.000.00净资产152582.652950.80368.1514.25北方联合五楠图书用品(集团)拟收购股权项目资产评估报告书十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估执业水平和能力所能评定估算的有关事项(但不限于)：(一)评估结论系根据上述原则、依据、前提、得出，只有在上述原则、依据、前提的条件下成立；(二)评估结论仅为本评估目的服务；(三)本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根