公司合同管理办法

1、*公司合同管理办法第一章总则第一条为进一步加强合同管理，规范*公司（以下简称“公司”）经营管理行为，预防和控制合同管理的法律风险，维护公司的合法权益，根据中华人民共和国合同法以及国家其他有关法律、法规的规定，结合公司实际，特制定本办法。第二条本办法所称合同是指公司与其它自然人、法人、其他组织之间签署的关于设立、变更、终止民事权利义务关系的协议或其他法律文本。劳动合同的管理办法另行规定。第三条本办法适用于格式合同和非格式合同的管理。格式合同是指为了重复使用而预先拟定的合同。非格式合同是指除格式合同外适用于某项业务或管理事项,依据实际情况而由双方具体商定内容而形成的合同。第四条本办法中的合同管理包

2、括合同的起草、审查、修改、签署、履行、纠纷处理、合同专用章的使用和档案管理等行为的管理。第五条合同管理应遵循依法合规、审慎操作、各司其职、密切配合的原则。第二章合同管理机构及职责第六条公司合同管理机构包括合同主办部门、协办部门、主管部门、效能监察部门、印章管理部门和档案管理部门。公司综合部是合同主管部门、效能监察部门、印章管理部门和档案管理部门。第七条公司各部门应树立依法经营理念，增强合同意识，建立健全合同管理规章制度和有效防范合同风险的机制，充分发挥企业合同管理机构及专业人员事前预防的管理职能，严格规范合同管理，预防和控制合同管理的法律风险。各有关部门按其职能分工分别履行合同管理职责。（一）

3、合同主办部门的职责：1、负责合同项目的提出，进行可行性论证，资信调查；2、组织合同项目谈判；3、申请、管理授权委托书；4、起草合同文本；5 、负责非格式合同专业条款的真实性及可行性审查；6 、办理合同签订手续；7 、合同签订后，应及时将合同纸质文本交付给公司合同主管部门共同存档；8 、保管合同当事人的主体资格和资信证明等文件；9 、组织、监督合同的履行，负责向有关部门和领导报告合同履行中出现的重大问题；10 、对合同履行中出现的问题提出补救措施并负责落实；11 、协助合同主管部门进行合同纠纷的处理。（二）合同协办部门的职责：根据主办部门提出的协办要求，及时提供相关资料、出具意见、参与合同起草或

4、谈判、履行或协助履行合同。（三）合同主管部门的职责：1、制订和审核公司合同管理的相关制度和流程；2、负责合同管理的相关法律、法规和专业知识的宣传、教育和培训，对主办部门、协办部门进行法律指导；3 、负责公司格式合同文本的制订、颁发和管理；4 、负责非格式合同的合法性、合规性及其他规范性审查；5 、参与重大合同、涉外合同的起草和谈判；6 、指导合同的起草、签署、履行、归档等合同管理工作；7 、督促、检查合同的签订、履行和管理情况；8 、负责公司合同纠纷处理和仲裁、诉讼等法律事务。（四）效能监察部门的职责：1 、对合同订立、履行、变更、解除等事项实施监督；2 、对合同订立、履行、变更、解除中出现的

5、违法、违规、违纪行为进行查处。（五）合同印章管理部门负责合同签署时的用印事宜。（六）合同档案管理部门负责管理各类合同档案。第三章合同文本的起草第八条对经营管理中经常使用且相对成熟的合同，合同主管部门可以组织制订格式合同文本。第九条对非格式合同的起草应遵循以下程序：（一）主办部门根据合同的对象、范围、用途等草拟合同文本。凡国家或行业有标准或示范文本的，应当优先使用。合同文本的基本条款一般应包括：当事人名称或姓名、住所、合同标的、数量、质量、价款或酬金、履行期限、地点、方式、违约责任、解决争议的方式等；（二）在起草合同过程中需要协办部门配合的，主办部门应将需要协助的内容和方式作由书面要求，协办部门

6、应按照主办部门要求，在合理时间内完成协助工作；（三）合同文本起草完成后，经主办部门和协办部门负责人审查同意，由主办部门将合同文本送交效能监察部门、财务部门和合同主管部门审查，同时附送合同背景介绍和提供相关资料。第四章合同的审查第十条公司作为签约主体签订的合同实行会审会签制度。合同必须经业务职能部门进行专业、法律审查后方可签订。第十一条在合同签订前，合同主办部门应认真、全面做好拟进行合同交易的市场情况及对合同对方当事人的主体资格和资信进行了解和审查，并对其主体资格的合法有效性和履约能力的真实性负责。包括但不限于以下方面：（一）对方当事人签约主体资格核查。包括企业名称、地址、通过年检的企业法人营业

7、执照及履行合同必须的行业许可证、资质等级证明等，其核载的内容与实际相符；（二）对方当事人经营范围及资质审查。合同中涉及的有关事项应符合当事人经营范围，涉及专营许可的，应具备相应的许可、等级、资质证书；（三）签约代理人身份和代理资格审查。由代理人代签合同的，是否有真实、有效的法定代表人身份证明书、书面授权委托书、代理人身份证明，签约代理行为是否超越代理权限、签约代理权是否超出代理期限；（四）对方当事人履约能力调查。根据合同性质有针对性地调查了解合同当事人资金支付能力、设备、技术水平、产品质量、生产能力、运输能力、生产经营状况和商业信誉等履行合同的保证程度。必要时应要求其提供经审计的资产负债表、银

8、行出具的资信证明、注册会计师签署的验资报告、审计报告等相关文件；（五）对方当事人信用评价调查：在合同签订前三年内无违约行为、未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。第十二条合同签订之前，主办部门应将合同草案及与合同有关的证明材料提请效能监察、财务、法律等部门审查、会签。合同主管部门对合同内容的合法性、有效性和严密性负责,业务职能部门对合同专业条款内容的真实性和可行性负责。同时，负有保守知悉的合同商业秘密义务。第十三条各部门应按其审查权限认真审查待签合同，严把合同审查关。（一）合同主体资格、代理人签约资格形式性审查。包括企业法人营业执照（营业执照）、履行合同必须的行业许可证、资质等级证明以及法定代

9、表人身份证明书、书面授权委托书、代理人身份证明等。（二）合同内容合法性审查。合同标的、数量、质量、结算方式、违约责任等条款是否合法，合同内容是否损害国家集体、第三人利益和社会公益，是否以合法形式掩盖非法目的，是否违反法律、行政法规的强制性规定等。（三）合同严密性审查。合同条款是否完备、合同用语是否规范、表达是否清晰、合同逻辑是否前后一致等。（四）合同所涉专业技术条款审查：是否符合行业技术规范和要求，技术上是否合理、可行。（五）合同签订程序完备性审查。根据具体合同内容，充分考虑法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续合同方能生效的情形，以及合同当事人约定必须办理公证或主管部门批准同意等手续合同

10、方能生效的情形。（六）最大限度维护我方合法权益审查。合同权利、义务是否对等，风险条款是否严密等。第十四条合同会审会签流程：（一）申请。合同主办部门持合同文本草案，相关背景资料及对方当事人、代理人签约主体资格相关证明手续，填制*公司合同会审会签单（附件1）（一式两份），依照本办法规定审查权限报送业务职能部门和合同主管部门。除合同文本草案外，材料报送均须加盖企业公章。（二）审查。业务职能部门进行专业审查，合同主管部门进行法律及手续完备审查，提出修改意见或建议或认可意见。原则上，自合同送审之日起3个工作日内，审结并出具审查意见。（三）反馈。合同审查部门应按照主办部门确定的时限提出审查意见。重大合同项

11、目还需报集团公司进行会审会签。（四）修改和完善。合同主办部门应就审查意见与合同对方当事人进行沟通协商，形成一致意见，并根据沟通情况对合同文本进行修改，同时将合同修改情况反馈给合同审查部门。（五）备案。合同主办部门于合同订立后十日内将合同原件副本报合同主管部门进行备案。第十五条会签部门的会签意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本可行”等模糊性语言，一旦使用，视为对合同草案的否定。第五章合同的授权委托第十六条签订合同可以实行授权委托制度。合同由有法定代表人或主要负责人签订，也可以由企业法定代表人或主要负责人书面授权的企业有关人员代理签订。第十七条代理企业法定代表人签订合同的，由主办单位办理

12、一次性授权委托书申请表（附件2）,签约人应持企业法定代表人签发并加盖企业公章的法定代表人授权委托书（附件3）,并在授权范围内签订合同。法定代表人授权委托书采取一事（合同）一授权，合同一经履行，委托事项即行终止。第十八条公司合同主管部门负责管理授权委托书，根据法定代表人或者负责人的决定，办理由具授权委托书事宜。第十九条委托代理人必须忠实履行职责，维护本单位的合法权益，对本单位负责，对法定代表人或者负责人负责第二十条委托代理人实施损害本单位合法权益的行为或者不再适宜担任代理人的，公司有权随时终止委托代理关系。第六章合同的签订第二十一条经会审会签确定的合同文本，由合同主管部门报送法定代表人签署。法定

13、代表人授权委托代理人签署的，应由主办部门办理授权委托书。第二十二条法定代表人或授权委托代理人签署后，送公章管理部门加盖公章或合同专用章。第二十三条合同主办部门应于双方企业法定代表人或双方签约代理人交换签约授权凭证签署合同且加盖企业公章或合同专用章后十日内，将合同原件副本、授权委托书送交公司合同主管部门进行备案。第二十四条根据法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续，或合同当事人约定必须办理公证或主管部门批准同意等手续方能生效的合同，依规定或约定办理相关手续。第二十五条签订合同应做到合同主体合法有效，合同条款完整齐全，合同权利、义务关系明确具体，合同用语规范清晰，合同签约手续完备合法第二十六条

14、签订合同应参照使用国家工商行政管理局推行的各类合同示范文本。公司制定相关合同示范文本的，必须使用。公司合同示范文本另行制定。第二十七条为便于纠纷解决，签订合同中争议解决条款采用诉讼方式的应尽可能约定在公司住所地人民法院管辖，但不得违反民事诉讼法中对级别管辖和专属管辖的相关规定。订立买卖合同中履行地点（或交货地点）条款原则上应约定在公司住所地。第二十八条公司应建立严格的公章和合同专用章使用、保管制度。（一）使用公司公章或合同专用章必须履行审批手续，对外签订的合同文本，按程序经公司单位法定代表人或授权签约人批准后，方能加盖公司公章或合同专用章；（二）合同专用章应设专人妥善保管，若有遗失应立即在公开

15、报刊声明作废，同时要严肃追究有关人员的责任；（三）公司公章或合同专用章使用要建立使用登记台账；（四）严禁对外、对内由借企业公章或合同专用章；（五）严禁在空白合同书或空白介绍信上加盖公章（或合同专用章），对外订立合同；（六）严禁以部室、车间等公章代替公司公章或合同专用章对外签订合同第二十九条任何人不得以任何形式泄漏合同涉及的商业、技术秘密。第七章合同的履行、监督第三十条合同正式生效前，原则上不得实际履行合同。合同生效后，合同主办部门应当确保合同全面、及时履行。公司合同主管部门有权对合同履行情况进行监督检查。第三十一条公司合同主管部门可以组织纪检监察、财务等部门进行合同评审，合同评审主要包括以下内

16、容：（一）合同订立的合法性；（二）合同审查、会签程序的执行情况；（三）合同履行情况；（四）合同纠纷处理情况；（五）维护自身合法权益情况；（六）其它与合同有关的事项。第三十二条如果发生不能全面履行合同的情况，合同主办部门应当积极采取补救措施，减少损失；遇有不可抗力等影响合同履行时，应当及时以书面形式通知合同相对方，并注意收集、保全有关证据。收到合同向对方的书面履行异议时，主办部门应在法定、约定或合理期限内以书面方式予以答复。第三十三条发现合同相对方不履行或不完全履行合同时，合同主办部门应及时以口头形式督促合同相对方继续履行，同时应在法定、约定或合理期限内以书面方式向合同相对方提出异议，并注意收集

17、、保全有关证据。第三十四条如发生合同争议，合同主办部门应当及时处理。自争议发生起七日内仍无法解决的，应当将争议及处理方案及时报公司合同主管部门备案。公司合同主管部门有权对争议处理方案提出意见或建议，并对合同争议处理工作进行法律指导。第八章合同的变更和解除第三十五条合同变更包括合同主体变更和合同内容变更。合同解除包括协议解除、约定解除和法定解除。第三十六条公司提出变更、解除合同，合同主办部门要先行与对方积极沟通、协商，达成一致意见后按照合同会审会签程序办理内部手续，相关手续通过审核批准后方能变更或解除合同。第三十七条合同变更和解除，须符合法定或约定的形式及程序。合同主办部门应当进行登记并注意收集

18、、保全有关证据，并向公司合同主管部门备案。第三十八条合同主体变更（一）受理合同主体变更申请须收集如下材料：1 、对方出具的变更函及变更情况说明；2、对方所在地工商行政部门核准的变更证明材料；3、对方变更前后的资质文件（营业执照、税务登记证、组织机构代码证、法人证书、资信证明、鉴定证书、产品的必要证件等）；4、对方变更前后涉及的全套财务印鉴；5、公司财务部门出具的与变更前合同履约主体或客户往来账目核对明细表。（二）在完成上述工作后，合同主办部门须对变更情形及各项资质进行初审，并由具关于XXX变更为XXX的情况说明和审查意见（详见附件4），经办人和合同主办部门负责人签字，加盖合同主办部门印章并附齐

19、资质材料后，进入下一环节。（三）实际业务中可能存在的几种合同主体变更情形及处理方式：1 、对方合同履约主体名称变更但未伴随其他实质性变更情形的，由合同主办部门直接办理合同主体变更会签单（格式详见附件5）。2 、对方合同履约主体名称变更的同时，发生实质性变更情形的，如：企业改制、分立或合并、注册方式和资金变化、股权变化、经营范围变化、其他变化等。处理方式：（ 1）变更后对我方无实质性影响的，按附件2格式直接办理会签；（ 2）变更后存有潜在风险或其他不确定因素的，由合同主办部门拿出处理意见通过招标会予以确认会签，必要时组织相关部门和单位实地考察或重新组织招议标。拟变更的主体资质不符合招投标各项约束

20、条件的，不予变更。3 、合同履约主体变更为存在关联关系的另外一家合同履约主体（新的履约主体）情形的，按第二种情形中第二种情况处理；4 、合同履约主体变更为不存在关联关系的另外一家合同履约主体情形的。如合同尚未履行，应予以终止，考虑与原第二中标单位签订合同或重新组织招议标；合同已履行的，要求由原合同履约主体继续履行合同，原合同履约主体拒绝继续履行合同的，公司应立即终止合同，及时上报公司相关部门并完善必要手续，以规避风险。（四）合同主体变更后，按以下程序进行相应业务处理：1 、签订三方合同主体变更协议（详见附件6），说明三方之间的债权、债务转移情况、新合同主体的账户、联系方式等信息，三方法定代表人

21、（或其授权委托人）签字并加盖单位公章（或合同专用章）后生效，变更协议作为原合同附件一并存档。2 、将合同主体变更协议原件、对方所在地工商部门出具的变更证明或查询单、变动后的合同履约主体财务印鉴原件各一份交财务部门做相应账务处理。3 、将变更全套资料存档，并更新对方企业档案。第三十九条合同内容变更（一）对方当事人提出合同内容变更的，应采取书面形式（信件、函电、电传）提出。属一般内容（如交货期、交货方式等）变更的，合同主办单位应根据实际情况，从维护永煤控股合法权益出发，做好风险防控，按照合同签订的权限和程序报批后方可变更；如涉及关键内容（包括配置标准、供货明细、合同价款、技术参数等）变更的，一律不

22、得办理变更，合同主办单位应要求对方按原合同继续履行，不能继续履行的，应要求其承担违约赔偿责任并解除合同，必要时应在法律部门指导下诉诸法律维权。（二）公司提出变更合同的，合同主办单位要先行与对方积极沟通、协商，组织相关部门在监督部门参与下与对方进行商务谈判，达成一致意见后按照合同会审会签程序办理内部手续，待审核批准后方可办理变更。因合同变更给对方造成经济损失的，一切责任概由变更提出单位承担。第四十四条合同解除（一）合同主办单位在下列情况下可以书面通知对方解除合同：1 、因不可抗力致使合同目的无法实现；2 、在履行期限届满之前，对方当事人明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；3 、对方当事人

23、迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；4 、对方当事人迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；5 、法律规定的其他情形。（二）合同主办单位可以在合同中约定解除条件，在条件成就时予以解除。第九章合同纠纷处理第四十条发生合同纠纷的，应首先采用协商、调解方式解决。协商或调解能够达成一致时，应依合同签订程序签订书面协议协商或调解不能达成协议时，可依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决纠纷。第四十一条发生合同纠纷后，主办部门应及时通知相关机构和人员，按照法定、约定及本办法第三十六条、三十七条、三十八条的规定进行处理，同时积极迅速地收集以下相关证据：（一）合同文本，包括附件、变更或解除的协

24、议、有关电报、信函、图表、视听材料等；（二）票据、票证等；（三）质量标准文本、封样、样品、鉴定报告、检测结果等；（四）证人证言；（五）其他相关材料。第四十二条以仲裁或诉讼方式解决纠纷时，主办部门应与公司合同主管部门协商确定诉讼代理人、诉讼方案等，并向公司报告。第四十三条争议处理协议、调解书、裁决书、判决书应由主办部门归档，副本或复印件应提交合同主管部门备案。第四十四条合同相对方逾期不履行调解书、裁决、判决时，主办部门应及时与合同主管部门协商，向人民法院中请强制执行。第十章合同档案管理第四十五条合同档案管理工作涉及公司合同主办部门、合同主管部门和档案管理部门。各有关部门按其职能分工分别履行合同档案管理职责。第四十六条合同主办部门应将合同相关资料妥善保管，随项目归档。合同归档资料内容包括：（一）合同文本；（二）合同附件；（三）合同审查意见、会签意见及其他集团内部审批性文件；（四）合同履行情况记录；（五）纠纷或争议的处理情况记录及相关材料。第四十七条合同主管部门合同归档资料应包括：（一）合同会审会签单原件；（二）合同副本原件；（三）合同电子文档。第四十八条公司合同印章管理部门合同归档案资料应包括：（一）合同复印件；（三）合同会审会签单复印件；（四）合同专用章使用登记台账；（五）用章