和君创业－公司治理结构与集团化管理

1、H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.机密机密二二三年九月三年九月和君创业执行董事长 李肃目目 录录1.1.企业组织生命周期与组织变革企业组织生命周期与组织变革 2.2.治理结构典型模式与文化差异治理结构典型模式与文化差异3.3.集团组织模式与总部职能定位集团组织模式与总部职能定位4.4.集团化企业整合中的文化变革集团化企业整合中的文化变革和君创业研究咨询有限公司和君创业研究咨询有限公司H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTI

2、NG CO.,LTD.H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.3 3组织的生命周期组织的生命周期小小 大大创造性领导危机需要领导 提供明确的方向分权危机需要委派代表内部系统增加决策和官僚危机需要处理太多事务官僚习气提高团队工作继续成熟衰 退提高效率，小公司思维1 1创业阶段创业阶段2 2集体化阶段集体化阶段3 3规范化阶段规范化阶段4 4精细阶段精细阶段规规 模模控制危机多产业事业和利润主体使组织的分散化倾向严重4 4组织变革的阶段及特征组织变革的阶段及特征Sloan 对 GM 的改造；杜邦公司经典案例经典案例中国的国有企业大多存在分权危机，而

3、私企一般存在集权危机。因而，中国国企和私企都存在组织危机，都需要在一个新的体系下完成功能性分层企业内部功能的分化和整合组织危机（包括集权危机和分权危机）20世纪20年代左右，美国消费者出现分层，导致企业职能分化，企业内形成不同的利润中心从职能化到功能分层第二次变第二次变革革处于这一阶段的中国企业的成功主要来自创业者个人魅力和集权，职能部门形同虚设。此时企业面临的主要任务是设立真正起作用的职能部门并适度分权适度分权；职能部门规范化领导危机组织处于创始阶段。由于规模小、复杂程度低，创业者（往往也是实际管理者）感觉不到管理的压力，但随着组织的成长，创业者感到困难重重从个人化到职能化第一次变第一次变革

4、革对中国企业对中国企业的启示的启示解决思路解决思路面临危面临危机机背背 景景特特 征征 项目项目 变革变革5 5组织变革的阶段及特征（续）组织变革的阶段及特征（续）这是企业组织不断创新的阶段。为了迎接中国加入WTO的挑战，增强中国企业的国际竞争力，中国的企业组织必须尽快步入这一阶段郭士纳对IBM的改造；韦尔奇对GE的改造组织和流程再造；组织内高效团队的形成官僚危机为了应对瞬息万变的市场和日趋激烈的竞争，企业组织必须实现两项变革：一是由以产品为中心的事业部向以客户为中心的事业部转变；二是进行全方位的组织再造从产业决策到组织再造第四次变第四次变革革中国企业现在正处于决策危机时期，因而战略研究和控制

5、研究（包括信用控制）是中国企业家和管理咨询业面临的重大课题可口可乐战略研究、财务革命、全面质量管理的导入和发展决策危机二战后投资的多元化和大量的兼并使中小企业纷纷消亡，企业的组织规模急剧膨胀，产业集中度大大提高，企业家开始面临产业问题从功能分层到产业决策第三次变第三次变革革中国企业实中国企业实证性结论证性结论经典经典案例案例解决解决思路思路面临面临危机危机 背背 景景 特特 征征 项目项目变变 革革6 6两种典型组织变革方式的对比两种典型组织变革方式的对比q 组织的剧烈式变革与渐进式变革的对比持续进步维持平衡影响组织局部贯穿于正常结构与过程新技术产品改进突破框架达到新平衡转变整个组织创立新的结

6、构和管理突破性技术新产品创造新市场目目 录录1.1.企业组织生命周期与组织变革企业组织生命周期与组织变革 2.2.治理结构典型模式与文化差异治理结构典型模式与文化差异3.3.集团组织模式与总部职能定位集团组织模式与总部职能定位4.4.集团化企业整合中的文化变革集团化企业整合中的文化变革和君创业研究咨询有限公司和君创业研究咨询有限公司H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.8 8公司治理公司治理q 公司治理结构是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之

7、间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。q 实践表明：富于竞争力的企业在公司治理结构上总表现出惊人的一致： q 权力制衡功能。明确划分股东会、董事会和经理人员各自权力（股东所有权，董事会的经营决策权、经理人执行管理权）、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，确保公司的有效运行。q 激励和约束功能。激励功能指通过公司治理结构的作用，使代理人（主要指经营班子）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力，可以防止代理人的偷懒行为和道德风险问题，同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。q 协调功能。通过公司治理结构

8、来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。9 9治理结构职责的界定治理结构职责的界定董事会和管理层不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证要求达到价值最大化并保护权力要求达到价值最大化并保护权力负责公司日常运作是负责公司日常运作是所在行业及职能部门的所在行业及职能部门的专家专家股东股东董事会董事会管理层管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会监事会代表股东的权力，监督代表股东的权力，监督管理层并检查错误行动管理层并检查错误行动但避免直接干涉日常管但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保理帮助制定长期战略保证发展并

9、评估领导层证发展并评估领导层1010三种典型的治理结构模式三种典型的治理结构模式法人治理结构法人治理结构 2 2法人治理结构法人治理结构 3 3法人治理结构法人治理结构 1 1执委会制执委会制二级公司总裁制二级公司总裁制股东大会股东大会董事会董事会执委会执委会总裁总裁/ /副总裁副总裁SBU SBU 总裁总裁股东大会股东大会董事会董事会COO/COO/总裁总裁SBU SBU 总裁总裁股东大会股东大会董事会董事会总裁总裁副总裁副总裁CEO/COOCEO/COO制制二级公司总裁制二级公司总裁制总裁制总裁制二级公司总裁制二级公司总裁制公司公司二级二级公司公司CEOCEOSBU SBU 总裁总裁111

10、1 1994年-1995年，我们参与中国社科院社会发展中心调研国外公司进入中国后的文化冲突，对四类企业的决策体制和决策文化做了大量研究。传统大公司产权制度的四种模型和决策文化的差异传统大公司产权制度的四种模型和决策文化的差异 控股化控股化矩阵化矩阵化德国模式德国模式( (程序文化）程序文化） 个人化个人化职能化职能化 港台模式港台模式 （家族文化）（家族文化）职能化职能化功能化功能化 日本模式日本模式 ( (等级文化）等级文化）功能化功能化控股化控股化美国模式美国模式（责任文化）（责任文化）1212四国决策文化对比四国决策文化对比股票市场发展成熟商业及金融机构占市场股份71%。财阀集团内互相持

11、股股东、银行，管理人员、员工、顾客和供应商都通过财阀集团架构行使本身影响力。主要执行监察权为银行（Main Bank)美国模式美国模式 德国模式德国模式 日本模式日本模式 中国两极化特点中国两极化特点资本结构权力分布股票市场发展成熟由于政策关系，银行并不可持股，主要股东为个人及基金（退休、投资、保险权力理论上由股东控制，但实际上由总裁掌握。银行、员工、顾客及供应商并无直接权力。运作根据市场竞争及价格调整。股票市场并未能作为企业幕集资金的主要途径（因为有1%企业净资产值税）主要股东为商业机构和银行。银行除拥有市场9%股票外，也通过投票（Vollmachtstimmrecht)控制另外40%之股东

12、股东、银行、员工都可通过监察董事会使用权力。顾客及供应商亦可作为外界董事。主要权力机构为银行（Haus bank），因其拥有50%股份投票权。政府所有和政府主导下的上市公司，政府体内控制与经营者体外操作。私人所有和个人主导下的上市公司，家族体内控制与人才体外流动。国有企业受政府行政压力与职工福利压力双重挤压，经营者难以操作。私人企业无约束决策和管理，随意化成份十分浓重。1313 美国模式美国模式 德国模式德国模式 日本模式日本模式 中国企业特点中国企业特点企业架构监察系统董事局有外界代表，但因资料不足及时间不多，未能发挥效用总裁为权力中心，管理阶层由总裁委任企业运作良好时，总裁可得到可认购本公

13、司股票的奖励。表现优秀之总裁更可能被其他公司高薪聘请（例：Luc Gerstner, AmexNabiscoIBM）董事如不为股民出力 ，可能受到法律诉讼，在非紧急时候，董事会作用不大。敌意收购为监察之最后途径。监察董事会有外界代表，主要来自有关行业，以提高企业间之信息联系。管理董事会为监察董事会委任。以协调方式管理。表现良好的总裁可被提升为监察董事会之主席。表现不理想之管理阶层可被监察董事会去职。董事会主要为其他财阀集团成员所组成，通常没有外界董事。主要银行对企业运作通常十分了解，并可在需要时，作出干预。管理人员都为财阀集团所委托，并会被调任于集团内其他企业，以提高信任及信息联系。以协调方式

14、管理表现良好的总裁可在财阀集团内进升。表现不理想之企业会很快受到主要银行的干预，管理人员可能被更换。产权关系与权力来源的矛盾，直接影响企业治理结构的定位。董事会决策、经理会执行、监事会监督的模式形同虚设，要么外部干预导致内部执行不利，要么决策执行合一导致管理无人约束。企业架构对监督体制的影响的对比分析企业架构对监督体制的影响的对比分析 目目 录录1.1.企业组织生命周期与组织变革企业组织生命周期与组织变革 2.2.治理结构典型模式与文化差异治理结构典型模式与文化差异3.3.集团组织模式与总部职能定位集团组织模式与总部职能定位4.4.集团化企业整合中的文化变革集团化企业整合中的文化变革和君创业研

15、究咨询有限公司和君创业研究咨询有限公司H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.1515典型的企业组织模式典型的企业组织模式q U U型结构（型结构（Unitary StructureUnitary Structure）。高度集权的职能式组织结构。适用于产业比较单一的中型企业。q H H型结构（型结构（Holding StructureHolding Structure）。多元化产业经营和控股型公司结构。其下属公司具有较大的独立性。q M M型结构（型结构（

16、Multidivisional StructureMultidivisional Structure）。U型结构和H型结构发展和演变的产物。集权与分权相结合，强调企业整体的协调功能和效应。q 矩阵式结构（矩阵式结构（Matrix StructureStructure）。）。 职能制与母子公司制的变型，强调集团内部跨部门的协作。1616U U型结构的典型模式型结构的典型模式q U型结构为三个层次决策层、职能参谋层和执行层（子公司或分公司）q 执行层权利较小，在经营上没有自主权，在财务上没有独立性。q 集权程度高，管理控制严格，母公司的战略决策可以在子公司中有效贯彻执行，组织效率高。q 适合于规模

17、较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司。如矿业、电力、汽车业等。决策层决策层职能层职能层执行层执行层1717H H型结构的典型模式型结构的典型模式 A产业公司B产业公司q 子公司权利较大，具有较大的经营自主权，在财务上具有独立性。q 分权程度高，控股公司总部专注于战略管理。 子公司负责具体产业的生产经营活动。q 适合于规模较大、产业相关性不强、产品品种多的多元化控股公司。1818M M型结构的典型模式型结构的典型模式 A产品公司B产品公司q M型结构：集权与分权管理相结合的产物。q M型结构的三个层次:q 第一层次.总部董事会和总裁班子是最高决策层。主要职能为战略管理和交易协调q 第

18、二层次.由职能部门和支持服务部门组成.计划部门是公司战略研究的执行部门。q 第三层次.围绕公司的核心业务,建立互相依存又互相独立的子公司。子公司是在一个统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产经营单位。q 子公司负责人,是受母公司委托管理部分资产和业务的代理人.而不是子公司自身利益的代表.。q M型适合于多元化控股公司.1919矩阵式组织结构矩阵式组织结构 q 矩阵式组织结构总裁产品经营经理设计副总裁市场副总裁生产副总裁采购经理财务副总A产品经理B产品经理C产品经理2020现实生活中的混合结构现实生活中的混合结构q 在现实生活中，企业集团的组织结构并不是以单纯的职能式、事业部制、区域式或

19、矩阵式的形式而存在的，而是在一个企业集团组织中可能同时强调产品和职能、或产品和区域。综合两种特征的一种典型的结构，称作混合式结构。案例：Sun Petroleum Products公司的组织总裁燃料副总裁润滑油/石蜡副总裁设备副总裁化学制品副总裁首席法律顾问人力资源经理财务副总裁技术副总裁资源和战略副总裁公共事业经理原材料经理计划与环境2121现实生活中的混合结构现实生活中的混合结构q 区域式结构各区域销售服务和市场部门A产品部美国分部太平洋分部欧洲分部区域式结构的优劣势与事业部制式结构的优劣势相同。强调区域内的协调，而不是地区协调或与全国总部的关系。南欧分部法国分部西欧分部北欧分部2222集

20、团化企业总部职能定位的四种基本模式集团化企业总部职能定位的四种基本模式总部的定位选择总部的定位选择职能管理中心职能管理中心运营中心运营中心战略管理中心战略管理中心财务控股财务控股业务高度相关业务高度相关有协同效应有协同效应业务多元化业务多元化且无相关性且无相关性特征特征案例案例职能集中在公司总部（销售、市场营销和日常运营等）西门子宝洁辉瑞公司总部对经营管理进行详细的评估（无论在分散还是集中的环境中）杜邦花旗集团阿莫科公司总部设定总体战略方向通用电气英国石油ABB公司总部审查财务状况并分配资金华侨城联合技术2323业务的关联性和协同性是决定总部定位的主要因素业务的关联性和协同性是决定总部定位的主

21、要因素2424转型期的集团化企业收购兼并是实现增长的主要手段转型期的集团化企业收购兼并是实现增长的主要手段第一步第一步第二步第二步第三步第三步战略是企业发展的出发点第五步骤第五步骤 购并购并定价定价技术手段技术手段 企业评估与单项定价企业评估与单项定价第四步骤第四步骤 购并购并定量定量技术手段技术手段企业调研与互动机制企业调研与互动机制第三步骤第三步骤 购并购并定性定性技术手段技术手段 性质转化与途径定位性质转化与途径定位第二步骤第二步骤 购并购并定员定员技术手段技术手段 对象优选与进入方式对象优选与进入方式第一步骤第一步骤 购并购并定向定向技术手段技术手段 战略研究与购并定向战略研究与购并定

22、向第十步骤第十步骤 购并购并定力定力技术手段技术手段企业运营与管理升级企业运营与管理升级第九步骤第九步骤 购并购并定心定心技术手段技术手段 进驻公司与文化磨合进驻公司与文化磨合第八步骤第八步骤 购并购并定案定案技术手段技术手段 价格谈判与完成交易价格谈判与完成交易第六步骤第六步骤 购并购并定路定路技术手段技术手段 制定计划与确定方案制定计划与确定方案第七步骤第七步骤 购并购并定能定能技术手段技术手段 资本运营与购并融资资本运营与购并融资收购兼并的服务流程2525因此，现实生活中集团总部的职能是四大基本模型的混合体因此，现实生活中集团总部的职能是四大基本模型的混合体低高低高低高低高低高低高主动被

23、动（示例）（示例）目目 录录1.1.企业组织生命周期与组织变革企业组织生命周期与组织变革 2.2.治理结构典型模式与文化差异治理结构典型模式与文化差异3.3.集团组织模式与总部职能定位集团组织模式与总部职能定位4.4.集团化企业整合中的文化变革集团化企业整合中的文化变革和君创业研究咨询有限公司和君创业研究咨询有限公司H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.H&J VANGUARD RESEARCH AND CONSULTING CO.,LTD.2727产品层面产品层面产业层面产业层面企业层面企业层面产品经营产品经营产品选择产品选择产业位势产业位势产业整合产业整合企业系统企业系统企业流程企业流程企业所处状态决定不同的变革方式企业所处状态决定不同的变革方式 资本过剩类资本过剩类投资企业投资企业债务重组类债务重组类潜在价值企业潜在价值企业转型战略转型战略投资战略投资战略特殊资源型特殊资源型潜在的领袖企业潜在的领袖企业产业领袖型产业领袖型强势企业强势企业2828转型期集团化企业的诊断方法转型期集团化企业的诊断方法产业重组与产业重组与战略转型战略转型聚焦点聚焦点资本运营战略资本运营战略金融金融素质素质金融金融概念概念金融金融技术技术产业提升战略产业提升战略企业企业使命使命定位定