保荐代表人考试《投资银行业务》在线模拟

1、保荐代表人考试投资银行业务在线模拟1.李某为甲公司的控股股东，持有其75%股权。甲公司持有某上市公司40%的股份，为该上市公司控股股东，赵某与李某达成了股权转让协议，赵某受让了李某所持甲公司全部股权。根据上市公司收购管理办法，不考虑其他因素，下列说法正确的是（ ）。A. 赵某及甲公司不配合该上市公司披露实际控制人发生变化信息的，该上市公司董事会应当拒绝其提交的提案或者临时议案B. 该上市公司知悉实际控制人发生变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告的，中国证监会责令改正，情节严重的，处以超过60万元的罚款并认定该上市公司负有责任的董事为不适当人选C. 赵某

2、及甲公司未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之次日起立即作出报告和公告D. 赵某应当在协议成立之日起20日之内向所有股东发出要约E. 如赵某和甲公司指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，由人民法院依法进行查处【答案】: A【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第60条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第58条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。B项，第5

3、9条第2款规定，上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。C项，第59条第1款规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。D项，第56条第2款规定，收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告。E项，第5

4、8条规定，实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。2.甲公司为上海证券交易所主板上市公司，根据上海证券交易所证券发行上市业务指引，下列关于临时停市有关说法正确的有（ ）。发行申报日交易所盘中暂停服务当日未恢复服务的，原股东配售申报仍有效公开增发新股，发行申报日交易所盘中暂停服务且当日恢复服务的，投资者当日申购有效公开发行可转换公司债券发行申报日发生异常情形的，上交所决定暂停提供相关申报服务的，暂停期间不接受申报仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效上交所决定临时停市的，可以根据上市公司发行证券的不同类

5、型，暂停提供网上网下申报和配售等相关服务，推迟申报、配售及上市日期A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:、两项，上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018年修订）第19条第2款规定，公开增发新股、存托凭证及公开发行可转换公司债券发行申报日发生前款规定的异常情形或者本所决定临时停市，本所决定暂停提供相关申报服务的，暂停期间不接受申报。发生全天暂停服务或者盘中暂停服务且当日未恢复交易的，顺延至下一交易日接受申报，原股东配售申报仍有效，但其他投资者当日申报自动失效。项，第19条第4款规定，发生盘中暂停服务且当日恢

6、复服务的，暂停服务期间不接受申报，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效。项，第18条第2款规定，仅网下申购暂停服务且当日恢复服务的，投资者可在恢复服务后继续申购，当日申购有效。项，第19条第1款规定，因不可抗力、意外事件、技术故障、人为差错等原因，导致本所申购平台无法正常启动或运行，或者本所决定临时停市的，可以根据上市公司发行证券的不同类型，暂停提供网上网下申报和配售等相关服务，推迟申报、配售及上市日期。3.根据关于外国投资者并购境内企业的规定，外国投资者以境外公司的股权并购境内公司所涉及的股权，下列说法错误的有（ ）。2016年5月真题该境外公司的股权最近1年交易价格稳定该境外公司的第

7、一大股东持股比例不超过50%股东合法持有并依法可以转让无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（含柜台交易市场）挂牌交易A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:关于外国投资者并购境内企业的规定第29条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：股东合法持有并依法可以转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近1年交易价格稳定。前款第、项不

8、适用于本章第3节所规定的特殊目的公司。4.2015年7月国家发改委发布项目收益债券管理暂行办法，以下关于项目收益债券的说法正确的有（ ）。2015年9、11月真题债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券项目收益债券可以公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行可以申请一次核准，分期发行。自核准发行之日起，应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕发行项目收益债券，应由有资质的评级机构进行债券信用评级，公开发行的项目收益债券，还应按有关要求对发行人进行主体评级和跟踪评级发行项目收益债券，可以由有资质的承销机构承销，也可以由发行

9、人自行销售进行承销A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: C【解析】:项，项目收益债券管理暂行办法第8条规定，项目收益债券可申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起2年内发行完毕，超过2年的未发行额度即作废。项，第7条规定，发行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销。5.下列关于相对价值估价模型适用性的说法中，错误的是（ ）。2016年真题A. 市净率估价模型不适用于资不抵债的企业B. 市净率估价模型不适用于固定资产较少的企业C. 市销率估价模型不适用于销售成本率较低的企业D. 市

10、盈率估价模型不适用于亏损的企业【答案】: C【解析】:C项，市销率估价模型主要适用于销售成本率较低的服务类企业，或者销售成本率趋同的传统行业的企业。6.某上市公司进行公开增发股票，以下说法正确的有（ ）。2014年12月真题A. 主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例B. 主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致C. 可以部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露D. 可以全部向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告

11、中披露【答案】: A|B|C|D【解析】:证券发行与承销管理办法（2018年修订）第19条规定，上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金。第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行

12、公告中明确机构投资者的分类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。7.根据上市公司收购管理办法，下列关于要约收购上市公司的说法，正确的是（ ）。2016年5月真题A. 收购人进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格B. 收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于2个月C. 在要约收购期间，被要约收购公司董事、监事不得辞职D. 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过9

13、0日，但是出现竞争要约的除外【答案】: A【解析】:A项，上市公司收购管理办法（2014年修订）第35条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。B项，第36条规定，收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于1个月。C项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。对监事无此要求。D项，第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。8.关于上市公司国有股东发行可交换公司债券，下列说法正确的是（

14、 ）。A. 国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核B. 国有股东为中央单位的，由国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由所在市级国有资产监督管理机构审核C. 上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率不得超过同期银行贷款利率40%D. 上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者【答案】:&#

15、160;A【解析】:A项，关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权2009125号）第10条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。B项，第5条第2款规定，国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构审核；国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构审核。C项，第4条规定，上市公司国

16、有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理确定。D项，第3条规定，上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。9.甲上市公司2012年的财务报告批准报出日为2013年4月26日。该公司对下列发生在2013年1月1日至4月25日的事项的会计处理中，正确的是（ ）。2015年9月真题2012年度销售的商品退回，原销售价格50万元，销售

17、成本30万元，公司冲减了2012年度利润表上营业收入和营业成本等项目，并调整了资产负债表有关项目2013年3月20日，某债务单位发生火灾，导致应收账款中的45万元预计不能收回，甲公司据此作为坏账损失，调整2012年度利润表、资产负债表的相关项目，并在财务报表附注中予以说明2012年12月与乙公司发生经济诉讼事项，2013年2月4日经双方协商，甲公司同意当日支付乙公司8万元作为赔偿，乙公司撤回起诉，甲公司于2013年2月5日将此项赔偿款确认为2012年度的损失，并调整2012年度的利润表、资产负债表相关事项，但未对现金流量表有关项目调整2013年1月10日销售的商品，于3月20日发生退货，原销售

18、价格20万元，销售成本10万元，甲公司将其作为调整事项调整了2012年报表的数字2012年12月1日发出产品200件，估计退货率为20%。至2012年12月31日尚未发生退货，2013年4月26日前产品发生退回50件，2013年6月1日退货期届满，实际退货60件。甲公司将50件退货作为资产负债表日后调整事项处理，4月26日后退回的10件产品冲减2013年的销售收入A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: B【解析】:项，资产负债表日后因自然灾害导致资产发生重大损失，属于资产负债表日后中的非调整事项，需要在附注中予以披露；项是2013年度发生的

19、经济业务，在资产负债表日并不存在，应当在发生时冲减当期销售商品收入。10.某投资者通过国有股行政划转方式拥有上市公司18%的股份，且成为第一大股东，其编制的权益变动报告书应披露的内容包括（ ）。2014年6月真题A. 前6个月内通过证券交易所买卖该上市公司股票的简要情况B. 投资者控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图C. 是否有意在未来12个月内继续增加在上市公司的权益D. 未来12个月对上市公司资产、业务、人员、组织结构等进行调整的后续计划【答案】: A|B|C|D【解析】:根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第16条第2款的规定

20、，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第17条第1款规定的内容。根据第17条第1款规定，详式权益变动报告书除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关

21、联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；不存在本办法第6条规定的情形；能够按照本办法第50条的规定提供相关文件。11.以下关于上市公司可转换公司债券转股的说法，正确的是（ ）。A. 不考虑其他因素，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二的以上同意B. 债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的当日成为发行公司的股东C. 可转换公司债券自发行结束之日起12个月

22、后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定D. 转股价格应不低于募集说明书公告日前30个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价【答案】: A【解析】:根据上市公司证券发行管理办法具体分析如下：A项，第26条规定，募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。BC两项，第21条规定，可转换公

23、司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。D项，第22条规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。12.保荐机构与发行人存在的下列关联关系中，保荐机构应当联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责的有（ ）。2016年5月真题发行人持有保荐机构5%的股份保荐机构持有发行人3%的股份，是其第五大股东保荐机构的控股股东持有发行人8%的股份发行人的控股子公司持有保荐机构6%的股份，是其第十大股东发行人持有保荐机

24、构6%的股份，发行人的控股子公司持有保荐机构2%的股份A. B. C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第39条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。13.中小板某上市公司筹划现金收购一家知名国有医药研发公司，在市场出现传闻时，公司及时披露了相关临时公告。根据深圳证券交易所股票上市规

25、则，公司应当持续披露的收购事项进展情况有（ ）。董事会就收购事项作出决议公司与该医药研发公司的股东签署股权转让意向协议书转让事项获得该医药研发公司的实际控制人（国资委）批准由于资金安排有问题，公司需要逾期10天支付股权转让款A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第7.6条规定，上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；公

26、司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成

27、交付或者过户；已披露的重大事件出现可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。14.根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定，下列关于证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件，说法正确的有（ ）。2016年5月真题实收资本应不低于人民币1亿元净资本应不低于人民币5000万元应具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于25人A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析

28、】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第9条规定，证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；中国证监会规定的其他条件。项，应为注册资本不低于人民币1亿元。项

29、，最近3年从事保荐相关业务的人员应不少于20人。15.某公司债券公开发行后符合在上海证券交易所上市交易的相关要求，发行人主体评级为AA，债券信用评级为AAA。根据上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法，下列投资者中，可以认购该公司债券的有（ ）。本次债券发行的主承销商发行人的董事经有关金融监管部门批准设立的期货公司的高级管理人员，最近3年个人年均收入为60万元最近一年年末净资产为2500万元，金融资产为1500万元，且除1年证券投资经历外无其他金融产品投资经历的企业法人慈善基金A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C

30、【解析】:上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）第六条规定，合格投资者应当符合下列条件：经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资

31、者（RQFII）。同时符合下列条件的法人或者其他组织：最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。项错误同时符合下列条件的个人：申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。中国证监会和本所认可的其他投资者。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券

32、、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。第8条规定，合格投资者可以认购及交易在本所上市交易或者挂牌转让的全部债券，但下列债券仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易：债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券；本所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。本所提供转让服务的暂停上市债券仅限合格投资者中的机构投资者买入。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东认购及交易该发行人发行的公司债券，资产支持证券原始权益人及其关联方认购及交

33、易相应的资产支持证券，不受本办法第6条规定的合格投资者条件的限制。承销机构可参与其承销的债券的认购及交易。16.下列挂牌公司发行股份认购协议中签订的特殊条款，不符合监管要求的是（ ）。挂牌公司与投资者A公司约定，如果挂牌公司当年净利润为2000万，则挂牌公司补偿A公司100万元挂牌公司与投资者B公司约定，为避免挂牌公司对外担保，B公司提名的董事对挂牌公司的对外担保事项有一票否决权挂牌公司与投资者C公司约定，挂牌公司未来定向发行价格不得低于C公司此次收购价格挂牌公司与投资者D公司约定，如果挂牌公司进行清算，D公司拥有优先于控股股东和其他股东的清算权A. 、B. 、C.

34、0;、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:关于挂牌公司股票发行有关事项的规定（股转系统公告20181220号）第16条规定，挂牌公司股票发行认购协议及相关补充协议中签订有业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的，相关协议应当经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过。第17条规定，挂牌公司与认购对象签订的认购协议中，以及挂牌公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购人签订的补充协议中，不得存在以下条款：挂牌公司作为特殊投资条款的义务承担主体；限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派；挂牌公司未来再融资时，如果新投

35、资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。17.甲公司拟收购某上市公司股份，如无相反证据，下列属于一致行动人的有（ ）。投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响银行为投资者取得相关股份提供融资安排投资者之间存在联营关系在投资者任职的董事，其兄弟的配偶与投资者持有同一上市公司的股份A. 、B. 、C. 

36、、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第83条第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者3

37、0%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。18.在上市公司要

38、约收购过程中，下列与财务顾问相关的说法，错误的是（ ）。A. 被收购公司董事会无需聘请独立财务顾问B. 在收购人公告要约收购报告书后20日内，收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见C. 收购人在作出要约收购提示性公告的同时，可提供财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺证明其具备履约能力D. 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查E. 收购人应当聘请财务顾问【答案】: A【解析】:ABD三项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的

39、主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。C项，第36条第2款规定，收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。E项，第28条第1款规定，以要

40、约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。19.有关投资性房地产的说法正确的是（ ）。2013年6月真题A. 采用公允价值对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明，当企业首次取得某项非在建投资性房地产时，该投资性房地产公允价值不能持续可靠取得的、应当对该投资性房地产采用成本模式计量直至处置，并假设无残值B. 采用公允价值模式进行后续计量的企业，对于在建投资性房地产，如果其公允价值无法可靠确定但预期该房地产完工后的公允价值能够持续取得的，应当以成本计量该在建投资性房地产，其公允价值能够可靠

41、计量时或其完工后（两者孰早）再以公允价值计量C. 采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业对该投资性房地产可按照公允价值模式进行后续计量D. 采用成本摸式对投资性房地产进行后续计量的企业，有证据表明企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产公允价值能够持续可靠取得，该企业仍应对该投资性房地产按照成本模式进行后续计量【答案】: A|B|D【解析】:C项，采用成本模式对投资性房地产进行后续计量的企业，即使有证据表明，企业首次取得某项投资性房地产时，该投资性房地产的公允价值

42、能够持续可靠取得的，该企业仍应对该投资性房地产采用成本模式进行后续计量。20.下列关于上市公司定期报告涉及会计差错更正及非标审计意见的说法，正确的有（ ）。上市公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息上市公司对已经公布的年度财务报表进行更正，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计上市公司对3年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近3年年度财务报表没有影响，可以免于披露如果上市公司财务报表被注册会计师发表否定意见的，公司董事会和注册会计师均应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明如果上市公司财务报表被注册会计师出具带有解

43、释性说明的审计报告，公司董事会和注册会计师均应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露（证监会计字20188号）第3条规定，公司更正已公开披露的定期报告，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。项，第5条规定，公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。如果会计差

44、错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。项，第9条规定，如果公司对三年以前财务信息作出更正，且更正事项对最近三年年度财务报表没有影响，可以免于按本规定进行披露。项，公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（证监发20187号第5条规定，如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明；发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应

45、当针对审计意见中涉及的相关事项出具专项说明。项，第7条规定，如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明；出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事项出具专项说明。21.下列项目中可能引起资本公积变动的有（ ）。2013年11月真题A. 与发行权益性证券直接相关的手续费、佣金B. 可转债转换成普通股C. 股份支付行权D. 自用房地产转为公允价值核算的投资性房地产，转换时公允价值大于账面价值E. 可供出售金融资产重分类为持有至到期投资【答案】:

46、0;A|B|C【解析】:D项，非投资性房地产转为公允价值模式计量的投资性房地产，公允价值大于账面价值的差额计入其他综合收益。E项，重分类日可供出售金融资产的公允价值或账面价值作为持有至到期投资成本，若该项金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的利得或损失，仍应计入“其他综合收益”，在该金融资产被处置时转入当期损益。该金融资产有固定到期日的，应当在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。22.甲公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。2018年3月31日，公司董事会书面决议将自有仓库用于出租经营，在签订租赁协议之前，甲公司将该仓库临时用于产品展

47、示。该仓库系2016年12月31日购入，购买价格为4800万元，预计使用年限为40年，采用平均年限法计提折旧，净残值为0，未计提减值准备。2018年6月30日，甲公司与乙公司签订正式协议，约定当日为租赁期开始日，租期为3年，月租金为25万元。2018年3月31日、2018年6月30日，该仓库的公允价值分别为6000万元、6200万元。不考虑其他因素，下列说法中，正确的有（ ）。2018年第一季度该业务影响利润表营业利润的金额为1350万元2018年第一季度该业务影响利润表其他综合收益的金额为1350万元2018年第二季度该业务影响利润表营业利润的金额为30万元2018年第二季度该业务影响利润表

48、营业利润的金额为1580万元2018年第二季度该业务影响利润表其他综合收益的金额为1580万元A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:通常情况下，对企业持有以备经营出租的空置建筑物或在建建筑物，如董事会或类似机构作出书面决议，明确表明将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，即使尚未签订租赁协议，也应视为投资性房地产；这里的空置建筑物，是指企业新购入，自行建造或开发完工但尚未使用的建筑物，以及不再用于日常生产经营活动且经整理后达到可经营出租状态的建筑物。本题中，董事会决议后该建筑物仍用于生产经营，因此不属

49、于空置建筑物，不应确认为投资性房地产，应在租赁期开始日确认为投资性房地产，因此转换日为6月30日，则第一季度和第二季度仍应按照原固定资产计提折旧，每个季度影响利润表营业利润的金额均为4800/40/12×330（万元）；2018年6月30日该固定资产的账面价值为48004800/40/12×（126）4620（万元），公允价值为6200万元，公允价值大于账面价值的差额为620046201580（万元），计入其他综合收益。23.关于上市公司董事会专门委员会的说法正确的有（ ）。2014年6月真题A. 提名委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担B. 

50、;董事会可聘请董事会成员之外的专业人士担任专门委员会成员C. 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并担任召集人D. 审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士【答案】: A|C|D【解析】:上市公司治理准则第38条规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第43条规定

51、，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。24.关于上市公司实施重大资产重组，以下说法正确的有（ ）。2015年11月真题资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件最迟应当与股东大会决议同时公告上市公司重大资产重组应当披露盈利预测报告A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: A【解析】:、两项，上市公司重大资产重组

52、管理办法（2019年修订）第22条第2款规定，本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。25.根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行），以下说法正确的是（ ）。A. 违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券B. 受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由上交

53、所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责C. 未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管理人的相关职责D. 对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查【答案】: D【解析】:根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）的规定，具体分析如下：A项，第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。其中，违约类债券是指已经发生未能按时还本付息的债券；风险类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生

54、违约的债券。B项，第9条第3款规定，受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。C项，第14条第2款规定，未聘请受托管理人的债券，由承销机构参照本指引的规定履行受托管理人的相关职责。D项，第28条第1款规定，对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查。受托管理人对初步列为关注类债券的信用风险状况及程度不清的，应当及时以适当方式开展风险排查。26.以下情形构成创业板上市公司非公开发行股票发行障碍的有（ ）。2015年11月真题上市公司最近两年净利润分别为4000万元和500万元上市公司现任

55、监事最近12个月内受到证券交易所的公开谴责上市公司最近两年财务报表分别被出具否定意见、保留意见审计报告，所涉事项在申报前已经消除上市公司最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺上市公司最近12个月内违规为控股股东担保，申报前已经解除A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:项，创业板上市公司证券发行管理暂行办法第9条第1项规定，上市公司发行证券，应当符合“最近2年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。、两项，第10条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：本次发行申请文件有虚假记载

56、、误导性陈述或者重大遗漏；最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺；最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；现任董事、监事和高级管理人员存在违反公司法第147条、第148条规定的行为，或者最近36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近12个月内受到证券交易所的公开谴责；因

57、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。项，第9条第4款规定，上市公司发行证券，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。即项情形构成障碍。项，第9条第6款规定，上市公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。为时期障碍。27.某上市公司拟以募集资金置换预先已投入筹集资金投资项目的自筹资金，根据深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引，下列关于