山东三融集团搭建与管控设计报告

1、20062006年年5 5月月1414日日山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司集团搭建集团搭建与集团管控与集团管控报告报告机密机密（原新华信管理咨询）（原新华信管理咨询）第1页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第二阶段的第二阶段的“集团搭建与管控模式设计集团搭建与管控模式设计”汇报报告，着力要解决的是汇报报告，着力要解决的是如何搭建和如何管控的问题如何搭建和如何管控的问题集集团团架架构构集团搭建愿景集团搭建愿景里程碑现状现状分析分析搭建搭建步骤步骤管控机制管控机制管控体制管控体制12治理治理设计

2、设计里程碑3里程碑管控管控模式模式部门部门设计设计45管控管控流程流程里程碑6如何科学搭建？如何科学搭建？如何有效管控？如何有效管控？第2页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目在集团搭建和管控模块涉及的范围内，项目组针对第一阶段诊断出的在集团搭建和管控模块涉及的范围内，项目组针对第一阶段诊断出的问题，设计了相对应的方案和措施问题，设计了相对应的方案和措施集团搭建集团搭建权限划分权限划分组织结构组织结构部门职责部门职责流程明确流程明确战略管控战略管控组织流程组织流程市场开拓市场开拓研发设计研发设计物资供应物资供

3、应工程管理工程管理人力资源人力资源企业文化企业文化比较集团模式，涉及搭建步骤完成权限划分增加企业管理部强化集团总部管控职责建立管控流程完成权限划分组织模式选择职责明晰建立管控流程完成权限划分成立营销中心实现市场统一平台的搭建建立管控流程明确母子公司在设计中的定位成立研发中心强调开发能力明确母子公司在采购中的定位成立物资中心强化集团总部在物资供应中的定位确定子公司成为工程管理的主角成立总工办加强工程协调强化集团总部管控职责完成权限划分新成立人力资源部增强集团总部人力资源服务职能建立高管管控流程成立集团办公室，增强企业文化建设增强企业文化职责第3页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保

4、工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目目录目录一、工作回顾一、工作回顾二、集团产权现状分析二、集团产权现状分析三、集团搭建步骤设计三、集团搭建步骤设计四、集团治理结构设计四、集团治理结构设计五、集团管控模式选择五、集团管控模式选择六、权限划分与部门设置六、权限划分与部门设置七、集团管控流程设计七、集团管控流程设计八、下一阶段工作目标八、下一阶段工作目标第4页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第二阶段，项目组按照本次咨询项目的计划，开展了集团搭建和管控第二阶段，项目组按照本次

5、咨询项目的计划，开展了集团搭建和管控模块相关工作模块相关工作周次阶段1234567891011阶段一：阶段一：诊断和战略明晰诊断和战略明晰集中访谈和管理诊断战略定位和业务布局阶段二：搭建集团阶段二：搭建集团产权梳理和集团模式选择集团管控和机构设置阶段三：核心员工激励阶段三：核心员工激励设计核心员工薪酬激励方案设计核心员工股权激励方案最终报告会最终报告会启动会 中期讨论会 最终报告会第5页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目根据第一阶段汇报后三融公司高层对项目组工作提出的意见和建议扩根据第一阶段汇报后三融公司高

6、层对项目组工作提出的意见和建议扩大了项目沟通的范围和内容大了项目沟通的范围和内容序号序号部门部门/子公司子公司增发数量增发数量实收数量实收数量1总经理工作部222财务部223审计部224企业发展部225计划部226物资部227工程部218市场部339三力3310圣杰88总计总计2827问卷回收率问卷回收率96.4%资料来源：资料来源：项目组补充访谈第6页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目同时，针对第二阶段的工作内容，扩大了访谈的范围同时，针对第二阶段的工作内容，扩大了访谈的范围序号序号部门部门/子公司子公司

7、访谈对象访谈对象高层高层中基层中基层1集团总部112圣杰环保163三力环保23小计小计410总计总计14第7页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目进一步收集到了一些有益的意见和建议进一步收集到了一些有益的意见和建议-1组织制度类组织制度类 个人认为三融公司应该全面调节公司内部各部门之间的工作配合，加强每个员工的责任心，尽量采取各种办法使公司广大员工有主人翁的感觉，调动员工的积极性； 公司上下缺少沟通，就缺乏感情，不能调动员工工作热忱和创新意识； 各部门/子公司之间应彼此呼应才能相得益彰； 责权分明，同工同酬；

8、 建立管理制度并切实执行，不要流于空谈； 明确岗位，责任到人； 完善管理制度，精简机构，合理运用现有公司人力资源； 工程管理上，加强工程责任制，真正责任到人，杜绝扯皮现象，加大奖惩力度，反对温和的中立主义。第8页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目进一步收集到了一些有益的意见和建议进一步收集到了一些有益的意见和建议-2人力资源类人力资源类 人力资源管理上，加强重视，必须建立起公平有效的绩效考核体制； 要有健全、稳定的用人机制，才不致“后院失火”，才能实现“强将手里无弱兵”； 加强部门之间管理，确定各部门职能，

9、建立合理有效的绩效考核制度； 做到公正、公平，建立一个和谐的办公环境； 建立有效的业绩考核标准； 做好人才技术储备，提升公司竞争能力和生存能力； 调动员工积极性， 应成为别的公司的培训基地； 编制、实行有效的奖惩制度，以披沙拣金。第9页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目进一步收集到了一些有益的意见和建议进一步收集到了一些有益的意见和建议-3企业文化及其他企业文化及其他 管理是形态，让员工乐意、舒心的工作才是良性运作的宗旨； 体制管理上，更加人性化，多倾听员工对公司发展的意见和决策，定期的员工培训和考核体制，

10、增强企业内部凝聚力； 管理并非“囚人”，要以人为本； 广开言论，吸收员工有益建议； 吸收人才，淘汰不合格员工，弘扬企业文化，增强凝聚力； 对本次咨询，不应只听领导报告，应多听一下员工的想法，提升员工的主人公认同感。第10页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目目录目录一、工作回顾一、工作回顾二、集团产权现状分析二、集团产权现状分析三、集团搭建步骤设计三、集团搭建步骤设计四、集团治理结构设计四、集团治理结构设计五、集团管控模式选择五、集团管控模式选择六、权限划分与部门设置六、权限划分与部门设置七、集团管控流程设计

11、七、集团管控流程设计八、下一阶段工作目标八、下一阶段工作目标第11页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目成立三融集团是要为三融公司的进一步发展搭建更广阔的平台，有着成立三融集团是要为三融公司的进一步发展搭建更广阔的平台，有着以下五方面的重要意义以下五方面的重要意义整合资源：整合资源：三融集团的搭建可以整合现有资源，实现公司各职能的高效运转融资支持：融资支持：三融集团的搭建可以为多业务发展创造完善的融资平台，并提供充足的资金保障共享品牌：共享品牌：三融集团的搭建可以在集团所属子公司范围内形成品牌共享体系，使三融

12、的无形资产得到最大限度的发挥凝聚文化：凝聚文化：三融集团的搭建可以强化三融企业文化的力量，增强员工的凝聚力和主人翁意识12优化治理：优化治理：三融集团的搭建可以规范治理结构，为企业长远发展打下基础543第12页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目在第一阶段汇报中，针对三融公司的实际情况，项目组设计了以下三在第一阶段汇报中，针对三融公司的实际情况，项目组设计了以下三种较为适合的集团搭建结构种较为适合的集团搭建结构集团单体投资型、集团双体投资型、集团单体投资型、集团双体投资型、集团外设投资型集团外设投资型集团单体

13、集团单体投资型投资型 集团作为企业的投资主体，直接控股或者参股各子公司，承担管理和投资的双重职责集团双体集团双体投资型投资型 集团出资控股一家投资企业，由该投资公司专门负责集团各项业务的投资工作，集团也可参与部分投资工作集团外设集团外设投资型投资型 由集团股东及其他法人、自然人共同出资设立一家投资公司，该投资公司专门开展投资业务，可以与集团合作也可单独进行投资第13页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第一种，集团单体投资型：集团定位在投资控股公司，同时兼有管理第一种，集团单体投资型：集团定位在投资控股公司，

14、同时兼有管理和投资的双重功能和投资的双重功能上海新能源公司风力发电公司秸秆发电公司三融投资集团公司（原三融实业）圣杰能源三力环保三融国贸河北三融融通丰源三融环保具有独立法人资格的公司正在筹划建立的公司集团单体投资型模式示意图集团单体投资型模式示意图第14页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第二种，集团双体投资型：在集团下面设立投资公司，承担集团新业第二种，集团双体投资型：在集团下面设立投资公司，承担集团新业务的投资工作务的投资工作具有独立法人资格的公司正在筹划建立的公司上海新能源公司风力发电公司秸秆发电公司

15、三融集团（原三融实业）圣杰能源三力环保三融国贸河北三融融通丰源三融环保三融投资公司集团双体投资型模式示意图集团双体投资型模式示意图第15页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第三种，集团外设投资型：在集团之外成立投资公司，与集团共同承第三种，集团外设投资型：在集团之外成立投资公司，与集团共同承担投资管理的职责担投资管理的职责上海新能源公司风力发电公司秸秆发电公司三融集团（原三融实业）圣杰能源三力环保三融国贸河北三融融通丰源三融环保三融投资公司具有独立法人资格的公司正在筹划建立的公司集团外设投资型模式示意图集团

16、外设投资型模式示意图第16页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目针对上述三种模式，项目组分别从管理、投资、融资和利益分配四个针对上述三种模式，项目组分别从管理、投资、融资和利益分配四个维度进行比较维度进行比较集团搭建结构集团搭建结构分析维度分析维度1234管理维度管理维度- 集团对下属企业的管理- 投资机构的管理和控制融资维度融资维度- 投资机构的融资平台- 投资机构的融资风险投资维度投资维度- 集团可以投资的公司群体- 投资方向的选择- 上市公司与投资机构的定位利益分配维度利益分配维度- 利益分配公平性的维

17、持- 利益所得的关联交易- 新进入利益群体的利益分配第17页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目三种模式在四种维度的各类因素上表现出各自的优势和不足三种模式在四种维度的各类因素上表现出各自的优势和不足比较维度比较维度比较因素比较因素集团单体投资型集团单体投资型集团双体投资型集团双体投资型集团外设投资型集团外设投资型管理维度对下属企业管理的强度投资机构的管理强度投资维度对集团投资的限制性投资方向选择的广度上市公司与投资机构的资源互补程度融资维度融资平台的大小融资风险的大小利益分配维度利益分配公平性保持的可能性利

18、益获取避税可能性新进入者对利益分配影响大小注： 代表较强（大） 代表适中 代表较弱（小）第18页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目根据上述分析，项目组建议三融公司采用第二种集团搭建结构根据上述分析，项目组建议三融公司采用第二种集团搭建结构集集团双体投资型团双体投资型具有独立法人资格的公司正在筹划建立的公司2有利于把握投资方向有利于把握投资方向作为股东方，集团可以更好把握投资方向配合战略实施，也可给予投资公司一定的灵活性3有利于扩展融资渠道有利于扩展融资渠道依托集团实力，借助上市公司，可以为集团规模的快速发展

19、提供足够资金支持4有利于利益合理分配有利于利益合理分配通过法人进行投资，可以保持现有股东及未来股东利益分配的公平性有利于开展集中管理有利于开展集中管理将业务投资与实业管理分离，有助于集团整合资源，也有利于集团调配各类资源推动各子公司面向市场的发展1上海新能源公司风力发电公司秸秆发电公司三融集团（原三融实业）圣杰能源三力环保三融国贸河北三融融通丰源三融环保三融投资公司集团双体投资型模式示意图集团双体投资型模式示意图第19页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目项目组通过以下三方面的研究，深入剖析三融公司现有产权状

20、况，并项目组通过以下三方面的研究，深入剖析三融公司现有产权状况，并提出产权结构调整需考虑的要点问题提出产权结构调整需考虑的要点问题股权结构股权结构股东背景股东背景股权比例股权比例123- 完全自然人持股- 法人自然人共同持股 - 法人股背景- 核心自然人背景- 其他自然人背景- 法人股比例- 核心自然人股比例- 股权比例决策状况持股结构的调整战略投资者选择核心激励者选择公司控股比例确定激励股份预留比例分析范畴分析范畴关注要点关注要点三融公司现有产权状况分析的三个方面三融公司现有产权状况分析的三个方面第20页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战

21、略与战略与管理咨询项目管理咨询项目股权结构方面，三融公司现有产权结构主要由两种类型构成股权结构方面，三融公司现有产权结构主要由两种类型构成完全完全自然人持股型和法人自然人共同持股型自然人持股型和法人自然人共同持股型完全自然人持股型完全自然人持股型 圣杰能源（6人） 三融实业（4人） 三融国贸（5人）法人自然人共同持股型法人自然人共同持股型 三融环保（冠洲集团+5人） 三力环保（三融环保+5人） 河北三融（三融环保+3人） 融通丰源（三融实业+4人）第21页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目目前，基本上形成了

22、以冠洲集团和自然人为股东，分母子公司层次、目前，基本上形成了以冠洲集团和自然人为股东，分母子公司层次、下设七家企业的产权结构下设七家企业的产权结构三融环保三融环保三力三力环保环保河北三融河北三融融通丰源融通丰源三融实业三融实业石家庄石家庄聊城聊城北京北京冠洲集团冠洲集团圣杰能源圣杰能源三融国贸三融国贸济南济南上海上海26%28%72%100%100%56%股东层股东层母公司层母公司层自然人自然人股东股东74%子公司层子公司层55%第22页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目股东背景方面，三融公司产权结构的背后

23、主要包括了三类股东群体股东背景方面，三融公司产权结构的背后主要包括了三类股东群体法人实体、核心自然人、骨干自然人法人实体、核心自然人、骨干自然人法人实体法人实体 冠洲集团（与三融发展历史渊源较深） 三融环保（代表核心自然人和冠洲集团等股东参与投资） 三融实业（代表核心自然人参与投资）核心自然人核心自然人 刘东初（三融创始人之一，三融环保董事长） 张丙海（三融创始人之一，三融环保分管财务副总） 罗传奎（三融环保分管研发副总，上海研发中心负责人） 姜宏（三融环保分管营销副总）骨干自然人骨干自然人 田书深 龚维权 张传勇 肖怀武 谭玉龙 彭 文 李 满 贾吉林 吴兴国 王双龙第23页2006年5月1

24、4日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目三类股东群体在三融所发挥的作用根据时间阶段的不同有所差异，从三类股东群体在三融所发挥的作用根据时间阶段的不同有所差异，从长远看，核心自然人和骨干自然人的重要性日益明显长远看，核心自然人和骨干自然人的重要性日益明显群体类别群体类别预备期预备期起跑期起跑期提速期提速期调整期调整期发展期发展期1998-20002001-20022003-20042005-20062007-法人实体法人实体冠洲集团冠洲集团是三融创始人早年开展业务所依托的后台保障，协助三融顺利进入脱硫行业，度过创始初期三融环保三融

25、环保参与各公司的建设，协助三融业务扩张三融实业三融实业的成立主要是为成立三融集团做准备三融环保三融环保准备海外上市，冠洲集冠洲集团团作用已不明显核心自然人核心自然人组建核心团队；四位核心自然人各担其职，支撑三融的发展利用自然人身份出资成立公司，加快三融发展共同成立三融实业，进而整合各人所拥有的股份，为三融未来的发展做准备，是三融未来发展的关键力量骨干自然人骨干自然人加盟三融，成为各子公司的核心领导领衔三融下属各子公司，在参与三融整体业务运营之外，面向市场发展，推动各子公司的成长第24页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目

26、管理咨询项目股权比例方面，从三融公司主要股东持股总比例可以看出，三融公司股权比例方面，从三融公司主要股东持股总比例可以看出，三融公司是以核心自然人与冠洲集团为主形成的股东群体是以核心自然人与冠洲集团为主形成的股东群体股东名称股东名称投资企业投资企业持股总比例持股总比例刘东初刘东初三融环保、圣杰能源、三力环保、三融实业、三融国贸27.50%张丙海张丙海三融环保、圣杰能源、三力环保、三融实业、三融国贸18.34%罗传奎罗传奎三融环保、圣杰能源、三力环保、三融实业、三融国贸10.44%姜宏姜宏三融环保、圣杰能源、三力环保、三融实业、三融国贸9.05%冠洲集团冠洲集团三融环保18.00%三融环保三力环

27、保、河北三融6.68%三融实业融通丰源0.64%资料来源：资料来源：三融公司财务部提供的截至2006年2月各公司股权比例，和净资产折算第25页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目虽然四位核心自然人持股比例总计达到虽然四位核心自然人持股比例总计达到65%以上，但对不同公司的控以上，但对不同公司的控制权存在差异制权存在差异企业名称企业名称核心自然人持股比例核心自然人持股比例法人持股比例法人持股比例控制权状况控制权状况三融环保三融环保68%26%可以通过股东大会对公司实行全面控制圣杰能源圣杰能源80%可以通过股东大

28、会对公司实行全面控制三力环保三力环保60%（间接持股79.04%）28%可以通过股东大会对公司实行全面控制三融国贸三融国贸82%可以通过股东大会对公司实行全面控制三融实业三融实业100%可以通过股东大会对公司实行全面控制融通丰源融通丰源（间接持股56%）56%控股不足2/3，不能完全控制股东会决议河北三融河北三融（间接持股37.4%）55%控股不足2/3，不能完全控制股东会决议资料来源：资料来源：三融公司财务部提供的截至2006年2月各公司股权比例，和净资产折算第26页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目根据

29、上述分析，项目组认为三融公司在集团搭建过程中需要关注以下根据上述分析，项目组认为三融公司在集团搭建过程中需要关注以下三方面的问题三方面的问题保证公司持股结构的一致性减少自然人持股人数与比例保证公司股东组成的最优化引入战略投资者和骨干自然人保证公司决策体系的控制力部分公司的股东大会控制权123第27页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第一，目前大部分公司自然人持股现象较多，股权较为分散，不利于第一，目前大部分公司自然人持股现象较多，股权较为分散，不利于重大决策的制定，需要进行调整重大决策的制定，需要进行调整除

30、三融实业外的除三融实业外的六六家具有法人资格的公司持股状况家具有法人资格的公司持股状况历史演变历史演变决策集中决策集中财务梳理财务梳理 早期考虑到资金、人员状况，大多数为自然人组建公司；随着业务发展，法人开始参与新公司的成立；现阶段已进入全面转变的阶段大部分公司都由四位核心自然人参股且持股比例接近，如果核心自然人利益取向发生变化，对决策影响较大；需通过调整实现决策的集中与高效各公司之间在产权上相互独立，但帐务上统一，给财务管理造成障碍，需要通过自然人转成法人的方式对财务进行梳理，优化内部管理-1家企业：4个股东-2家企业：5个股东-3家企业：6个股东-2家企业：第一大股东持股比例超过50%-2

31、家企业：第一大股东持股比例30%-50%-2家企业：第一大股东持股比例不足30%对中国上市公司的研究表明，股权集中度、法人股比例均与公司业绩呈正相关关系对中国上市公司的研究表明，股权集中度、法人股比例均与公司业绩呈正相关关系第28页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第二，三融公司所涉足的行业的关键成功要素要求在集团搭建过程中第二，三融公司所涉足的行业的关键成功要素要求在集团搭建过程中引入相关资源引入相关资源电力脱硫、新能源、垃圾发电、污水处理行业的关键成功要素电力脱硫、新能源、垃圾发电、污水处理行业的关键成

32、功要素公关能力公关能力成本控制能力成本控制能力技术实力技术实力资源整合能力资源整合能力融资能力融资能力资质证明资质证明战略投资者战略投资者骨干骨干自然人自然人通过引入拥有一定资源的战略投资者，提升在市场开拓过程中公关能力、融资能力，以及资源整合能力通过引入并保留一批在业务价值链各环节的骨干自然人，获取技术实力、资质证明、成本控制能力等优势第29页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第三，为了解决现阶段在下属公司管理中存在的问题并规避未来的风第三，为了解决现阶段在下属公司管理中存在的问题并规避未来的风险，三融公

33、司有必要在部分业务领域加强对股东会的控制险，三融公司有必要在部分业务领域加强对股东会的控制股东会的十一项权责股东会的十一项权责 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 审议批准董事会的报告 审议批准监事会或者监事的报告 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 修改公司章程 公司章程规定的其他职权第30页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有

34、限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目目录目录一、工作回顾一、工作回顾二、集团产权现状分析二、集团产权现状分析三、集团搭建步骤设计三、集团搭建步骤设计四、集团治理结构设计四、集团治理结构设计五、集团管控模式选择五、集团管控模式选择六、权限划分与部门设置六、权限划分与部门设置七、集团管控流程设计七、集团管控流程设计八、下一阶段工作目标八、下一阶段工作目标第31页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目在本部分，首先要明确核心自然人、法人实体和骨干自然人三类股东在本部分，首先要明确核心自然人、法人实体和骨干自然人

35、三类股东结构组成和股权比例结构组成和股权比例核心自然人核心自然人 核心自然人在集团持股，是否还要在子公司持股 是否引入新的核心自然人 核心自然人的股权比例法人法人 冠洲集团 投资公司 新的战略投资者 集团层面是否引进新的战略投资者 法人股在不同层面的比例骨干自然人骨干自然人 骨干自然人的界定 骨干自然人股份比例 骨干自然人预留股份的安排股东选择股东选择股权比例股权比例第32页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目首先，对于核心自然人而言，应通过三融实业，转变成三融集团，实首先，对于核心自然人而言，应通过三融实业

36、，转变成三融集团，实现法人对各子公司的绝对控股现法人对各子公司的绝对控股法人控股的特点法人控股的特点1234决策灵活与一致决策灵活与一致决策机制完全依靠四位核心自然人，可以保证决策不受外界太多干扰，并且保证业务经营的方向统一股权比例的适度调整股权比例的适度调整目前，四位核心自然人在不同子公司的股权比例差别相对较大；通过三融实业这个平台，可以对股权比例进行适度调整较强的控制力较强的控制力可根据企业发展思路设置董事会并且设计相应的公司章程，从而实现对子公司的有效管理（若投资公司参与，可考虑相对控股）利益与风险公平承担利益与风险公平承担通过法人实体持股，四位核心自然人可以保持较为合理的股权比例，以达

37、到利益分配的公平和经营风险的共担第33页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目针对公司长远发展而言，集团层面应妥善考虑两个问题针对公司长远发展而言，集团层面应妥善考虑两个问题新核心自新核心自然人的引入以及部分业务然人的引入以及部分业务2/3的控股的控股新核心自然人的引入新核心自然人的引入 目前三融的四位核心自然人是共同经历了公司快速发展、逐步形成的合作紧密的核心团队，各自主导相应的职能环节 从现有三融高层中引入新的核心自然人从现有三融高层中引入新的核心自然人，对集团长远发展作用并不明显，可以采用子公司持可以采用

38、子公司持股方式股方式，而不需要在集团层面持股 从外部引入新的自然人从外部引入新的自然人，对自然人的资金实力和业务实力有较高要求，如若引进新的核心自然人，需谨慎考虑需谨慎考虑部分业务部分业务2/3的控股的控股 公司法规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 ”，其余由公司章程规定 股东会投票根据股权比例，而董事会投票为一人一票，第一股东对公司的控制受到一定负性影响 对于公司要强力控制的业务，可以选择对于公司要强力控制的业务，可以选择2/3以上以上控股，保证股东会决议的顺利通过，并且可以控

39、股，保证股东会决议的顺利通过，并且可以在董事会组成上占有一定优势在董事会组成上占有一定优势第34页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目其次，对于法人而言，集团需要通过分类，明确不同法人在集团未来其次，对于法人而言，集团需要通过分类，明确不同法人在集团未来发展过程中所扮演的角色，并采取相应的应对措施发展过程中所扮演的角色，并采取相应的应对措施原始股东：冠洲集团原始股东：冠洲集团 为三融的成立和发展作出了重要贡献 但是，就目前三融的业务而言，冠洲集团所起的作用并不明显，可考虑一定程度上的减持、稀一定程度上的减持、

40、稀释或者转移释或者转移现有股东：投资公司现有股东：投资公司 作为投资的另一实体，参与三参与三融集团对新能源等业务的投资融集团对新能源等业务的投资 在集团组建中，增持一部分股份，为骨干自然人长期激励预为骨干自然人长期激励预留股份留股份 也可根据市场判断，单独进行单独进行新业务的投资新业务的投资，获取投资收益未来股东：战略投资者未来股东：战略投资者 根据公司长远发展，可以选择在业务领域（部分即将进入的新领域）、职能领域（研发设计和设备制造等领域）等方面具有一定优势的企业，参与子具有一定优势的企业，参与子公司持股，增强企业的竞争力公司持股，增强企业的竞争力第35页2006年5月14日版权所有，不得翻

41、印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目三类法人群体的持股比例可根据目的不同，在设定上有所差异三类法人群体的持股比例可根据目的不同，在设定上有所差异法人类别法人类别持股目的持股目的持股企业持股企业持股比例持股比例冠洲集团冠洲集团为三融提供资金支持，且有一定的业务往来三融环保30%以内无法提供足够的资金支持，可考虑减持三融环保10%以内（上市前）投资公司投资公司参与三融集团新能源业务的投资风电公司等50%以上为三融骨干自然人预留长期激励所需的股份新能源公司10%左右单独开展投资业务某新业务公司可选择参股或者控股方式战略投资者战略投资者置换冠洲集团的股

42、份，为三融环保上市提供支持三融环保20%以内（上市前）参与三融集团旗下其他业务的发展某子公司根据业务情况，20%-50%第36页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目再次，对于骨干自然人，主要涉及两类群体再次，对于骨干自然人，主要涉及两类群体子公司核心高管、子子公司核心高管、子公司价值链的关键岗位员工公司价值链的关键岗位员工核心高管核心高管价值链的关键岗位员工价值链的关键岗位员工定义：定义：子公司的总经理、副总经理等人员特点：特点：在该业务领域内具有较强的经营运作能力，拥有丰富的行业经验、管理经验，以及广泛的业

43、内关系网络，可以凭借个人能力直接为企业带来盈利对三融意义：对三融意义：三融在新能源、污水处理等新业务的成败与发展速度较大程度依靠此类人定义：定义：子公司价值链中最重要的环节（最大程度上影响企业的短期和长期经营的成本或者盈利）上的核心人员，可能是中层管理者、也可能是拥有独有优势的人员特点特点：个人能力短期内无法转化为企业能力对三融意义：对三融意义：主要是核心技术人员，需要较长的稳定性，短期成为企业栋梁，长期转化为企业竞争力第37页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目项目组研究发现，国内两类骨干自然人的股份获得方

44、式和股份比例有项目组研究发现，国内两类骨干自然人的股份获得方式和股份比例有所不同，值得三融公司借鉴所不同，值得三融公司借鉴法人类别法人类别获股方式获股方式获股比例获股比例核心高管核心高管- 公司对高管进行评价，通过赠股的形式给予高管- 对所有高管赠股的总量一般控制10%以内- 高管以个人出资的形式，与集团共同组建新公司- 可以根据高管个人出资能力等的实际情况决定- 公司与高管达成协议，在高管达成一定业绩之后，以股份的方式进行奖励- 对每个人的奖励可根据薪酬进行计算，一般与营业额或者利润成一定比例关系价值链的关键岗价值链的关键岗位员工位员工- 公司给予多年在公司内工作的关键岗位人员一定股份，作为

45、福利式奖励- 可以根据薪酬进行计算，但总量不宜超过10%- 公司给予现阶段的核心岗位人员股票期权，在未来三到五年时间兑现- 可以根据薪酬和公司未来的发展速度进行计算- 公司给予核心岗位人员干股，即只拥有股份的分红权，不拥有股份的所有权- 可以根据薪酬和公司未来的发展速度进行计算第38页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目在明确了股东组成及股权比例之后，项目组设计了以下三个步骤，逐在明确了股东组成及股权比例之后，项目组设计了以下三个步骤，逐步实现三融公司的产权结构调整步实现三融公司的产权结构调整1. 核心集团搭

46、建核心集团搭建2. 并入现有子公司并入现有子公司3. 组建新公司组建新公司- 明确现有产权结构- 以三融实业公司为主体，置换四位核心自然人在三融环保、圣杰能源、三力环保三家公司的股份，形成四位核心自然人控股三融实业、三融实业控股三家子公司的架构，注册成立三融集团- 三融环保所持有的三力环保和河北三融暂且不做调整- 以三融实业为主体，置换四位核心自然人在三融国贸的股份- 根据三融环保上市需要，考虑对冠洲集团的股份减持工作- 结合冠洲集团股份减持，调整三融环保在子公司所持的股份，以三融实业为主体，置换三融环保在三力环保和河北三融的股份- 由三融集团出资，或与自然人共同出资，组建投资公司- 由集团和

47、投资公司以某种方式组建风力发电、秸秆发电、垃圾发电等新能源环保公司- 子公司组建过程中，可由投资公司持有一定比例的用于长期激励的股份第39页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第一步，核心集团搭建：结合法律要求，三融集团的搭建必须符合以第一步，核心集团搭建：结合法律要求，三融集团的搭建必须符合以下条件下条件项目项目具体要求具体要求母公司注册资本 母公司母公司注册资本在30003000万元人民币万元人民币以上，并至少拥有3家子公司； 企业集团总体要求 母公司和其子公司的注册资本总和在5 5000000万元万元人

48、民币以上； 子公司的要求 子公司是母公司对其拥有全部股权或者控股权的企业法人，子公司必须具有法人资格。资料来源：山东省工商行政管理局关于鼓励支持地方企业冠省行政区划名称和组建集团的实施意见 （2003年12月23日 ）第40页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目通过对三融环保、圣杰能源和三力环保的股权置换，初步建立如下集通过对三融环保、圣杰能源和三力环保的股权置换，初步建立如下集团架构团架构，完成三融集团品牌在核心子公司之间的共享，完成三融集团品牌在核心子公司之间的共享4位核心自然人三融集团（原三融实业）10

49、0%三融环保68%圣杰能源80%三力环保60%融通丰源56%- 根据山东省工商行政管理局关于鼓励支持地方企业冠省行政区划名称和组建集团的实施意见 ，子公司可子公司可以在自己的名称中冠以企业集团名以在自己的名称中冠以企业集团名称或者简称称或者简称，从而实现三融集团品牌在核心子公司之间的共享- 通过核心子公司的合并，初步实现集团架构，可以逐步开展集团化管理，逐步开展集团化管理，形成在财务、技术、物资、营销等形成在财务、技术、物资、营销等领域的整合领域的整合初步架构形成的作用初步架构形成的作用第41页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管

50、理咨询项目管理咨询项目在此过程中，三融公司可以考虑首先由三融实业直接购买核心自然人在此过程中，三融公司可以考虑首先由三融实业直接购买核心自然人在下属子公司所持有的股份在下属子公司所持有的股份三融实业公司用资产换取四位核心自然人在三融环保、圣杰能源和三力环保所持有的股权圣杰能源圣杰能源三融环保三融环保三力环保三力环保68%80%60%圣杰能源圣杰能源三融实业三融实业三融环保三融环保三力环保三力环保68%80%60%四位核心自然人四位核心自然人核心子公司股权置换操作示意图核心子公司股权置换操作示意图该过程中涉及的相关费用包括：- 股权转让需要转让方按转让金额的万分之五交纳印花税- 进行股权变更需缴

51、纳一定数额的股权变更费三融实业三融实业四位核心自然人四位核心自然人100%第42页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目随着新公司法的颁布，三融公司也可以考虑直接由核心自然人以所持随着新公司法的颁布，三融公司也可以考虑直接由核心自然人以所持有的下属子公司股份注资三融实业有的下属子公司股份注资三融实业 股东可以用货币出资，也可以用实物、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作

52、价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 老公司法老公司法 目前，国家相关政府部门还未出台股权出资的实施细则，操作模式仍不成熟 在股权出资的操作过程中，一些问题值得关注，例如瑕疵股权的民事责任、股权的权属变更，以及股权转让与债权人保护等问题 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币可以用货币估价估价并可以依法转让可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定 新公司法新公司法第43页2006年5月14日版权所

53、有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第二步，并入现有子公司：将自然人控股的三融国贸及三融环保控股第二步，并入现有子公司：将自然人控股的三融国贸及三融环保控股的三力环保和河北三融整合到集团的三力环保和河北三融整合到集团，完成对现有子公司的产权清理，完成对现有子公司的产权清理4位核心自然人三融集团（原三融实业）圣杰能源三力环保三融国贸河北三融融通丰源三融环保并入三融国贸并入三融国贸 直接由三融集团收购四位核心自然人在三融国贸所持的股份，或者核心自然人以股权注资集团孙公司转为子公司孙公司转为子公司 由三融集团出资收购三融环保在三力环保和河北

54、三融的股份第44页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目该步骤的操作如下图所示该步骤的操作如下图所示三融实业公司用资产换取四位核心自然人在三融国贸所持的股权，并换取三融环保在三力环保与河北三融所持有的股权三力环保三力环保四位核心自然人四位核心自然人三融国贸三融国贸河北三融河北三融82%28%55%圣杰能源圣杰能源三融环保三融环保三力环保三力环保核心子公司股权置换操作示意图核心子公司股权置换操作示意图该过程中涉及的相关费用包括：- 股权转让需要转让方按转让金额的万分之五交纳印花税- 进行股权变更需缴纳一定数额的股

55、权变更费三融环保三融环保河北三融河北三融三融国贸三融国贸三融实业三融实业68%80%88%四位核心自然人四位核心自然人82%55%第45页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目在孙公司转为子公司时，有三个问题需要三融公司关注并在这个步骤在孙公司转为子公司时，有三个问题需要三融公司关注并在这个步骤寻求解决寻求解决非核心自然人利益保障非核心自然人利益保障冠洲集团股份减持冠洲集团股份减持河北三融股比调整河北三融股比调整 三融环保有两位非核心自然人股东，即冠洲集团和田书深 在三融集团受让三融环保所持三力环保和河北三融的

56、股份时，股份收购价格是按照注册资本计算还是按照净资产计算，对非核心自然人的利益产生较大影响，如果选择注册资本计算，可能有损利益公平性现阶段，冠洲集团是三融环保第二大股东；成立集团后，冠洲集团仍保持在三融环保26%的股权比例对于三融环保而言，冠洲集团作为第二大股东对三融环保上市的支持作用并不明显，建议可以在此过程中减持冠洲集团在三融环保所持的股份，增加新的战略投资者 目前，三融公司对河北三融的控制力度有限，部分职能存在失控现象 三融公司可以利用股权变更的机会，通过对河北三融的增资扩股，增加三融集团在河北三融的控股比例，从而实现对股东会决议的控制，并进而通过董事会和经营层的任免加强经营控制通过较少

57、次数的股东变更调整，实现产权结构的合理调整通过较少次数的股东变更调整，实现产权结构的合理调整第46页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目第三步，组建新公司：伴随投资公司的成立，由集团和投资公司根据第三步，组建新公司：伴随投资公司的成立，由集团和投资公司根据实际情况，选择成立新的子公司的模式实际情况，选择成立新的子公司的模式集团集团集团集团+投资公司投资公司投资公司投资公司123- 适合于与脱硫业务相近的业务领域，例如脱销或者研发设计类等新业务公司的组建 - 适合于新能源业务公司的组建，能较好利用集团资源，也可

58、一定程度规避风险- 适合于与三融现有业务关系不紧密的业务公司的组建，可规避风险，仅进行投资管理- 在新子公司搭建过程中，考虑骨干自然人持股，以实现核心人员的长期激励- 同时，针对部分业务，可以考虑引进战略投资者，以获得核心竞争能力第47页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目最终形成较为完善的三融集团架构最终形成较为完善的三融集团架构上海新能源公司风力发电公司秸秆发电公司三融集团（原三融实业）圣杰能源三力环保三融国贸河北三融融通丰源三融环保三融投资公司第48页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工

59、程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目三融公司还可以根据业务发展情况，在发展较快的业务领域搭建孙公三融公司还可以根据业务发展情况，在发展较快的业务领域搭建孙公司，实现业务的做大做强司，实现业务的做大做强区域性公司区域性公司BOT项目公司项目公司对于新能源业务领域，由于风力发电和秸秆发电都有着较强的地域性，因此可以考虑在业务比较集中的地方建设新的孙公司，由相应的子公司负责统一管理，实现区域化经营对于环保业务领域，可以根据全球环保市场的走向，成立海外公司，逐步开拓国际市场现阶段公司主要承接垃圾发电和污水处理的施工建设项目，并没有涉及到BOT从长远看，随着上述行业的不

60、断规范以及公司竞争力的不断提高，可以通过在子公司下面成立BOT项目孙公司，切入到垃圾发电及污水处理的运营环节，进一步拓宽盈利模式第49页2006年5月14日版权所有，不得翻印山东三融环保工程有限公司山东三融环保工程有限公司战略与战略与管理咨询项目管理咨询项目目录目录一、工作回顾一、工作回顾二、集团产权现状分析二、集团产权现状分析三、集团搭建步骤设计三、集团搭建步骤设计四、集团治理结构设计四、集团治理结构设计五、集团管控模式选择五、集团管控模式选择六、权限划分与部门设置六、权限划分与部门设置七、集团管控流程设计七、集团管控流程设计八、下一阶段工作目标八、下一阶段工作目标第50页2006年5月14