文化传播股份有限公司公开转让说明书

1、Shanghai World Fund CO., LTD. CEFC SHANGHAI SECURITIES文档可自由编辑打印声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。根据中华人民共和国证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由

2、本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项：(一)服务纠纷及诉讼的风险与传统行业相比，互联网行业提供的产品和服务具有内容差异大、更新换代 速度快等特点。在这一过程中，互联网经济的参与方对互联网经济风险因素的认 识是渐进提升的。同时，互联网经济也由于其快速的创新性，行业监管也往往滞 后于互联网经济的发展。基于以上因素，互联网企业在提供服务的过程中，尤其 是在客户主要以中小企业和个人客户为主的情况下，企业与客户之间往往因为认 识的不同而容易产生服务纠纷或诉讼。公司是互联网的文化媒体综合服务商，公 司提供的服务是否能够与客户的服

3、务效果预期相一致，从而为客户提供价值，成 为了影响公司能否成功的重要因素。本公司已经针对销售和售后服务中出现的问题制定了一系列有效的制度，建 立了相应机构并配备了专门人员执行相关制度，以此确保服务质量满足客户需 求。随着公司业务的进一步增长，未来也有可能发生其他方面的纠纷或诉讼，本 公司因此而面临的民事纠纷及法律诉讼风险将间接对公司的日常运营与盈利水 平造成一定的影响。截至本公开转让说明书签署之日，公司及子公司上海双休日尚有六件未决诉 讼案件，具体详见本公开转让说明书“第二节、公司业务”之“四、与公司业务 相关的重要情况”之“（五）诉讼仲裁情况”。虽然公司的未决诉讼案件已聘请 律师进行充分准备

4、和抗辩，且向法院提供了充分证据以及合理的理由主张公司并 无责任（根据其中已胜诉的案件终审判决结果来看，法院最终采纳了公司的意 见），公司很可能最终不需因以上未决诉讼案件而承担法律责任或赔偿义务，但 仍面临前述诉讼不确定性的风险。(二)期末应收账款余额较大的风险2014 年末和 2015 年末，公司应收账款期末余额为 1,494.04 万元和 5,830.93 万元，如果一旦公司下游客户由于资金紧张而拖欠公司货款，发生坏账，将会对 公司生产经营及经营业绩造成不利影响。报告期内，公司应收账款账龄大部分在两年以内，应收账款账龄较短，且主 要客户资信较高、与公司合作时间长，账款不能收回的风险较小。但是

5、，若公司 下游客户支付能力下降，则有可能导致公司应收账款不能按期收回，进而影响公 司的经营业绩。(三)期末存货较大的风险和存货减值的风险2014 年末和 2015 年 末 ， 公 司 存 货 期 末 余 额 为 52,127,595.13 元和 56,407,153.58 元，占总资产的比例为 34.35%和 29.19%，随着公司服务平台、经 营规模的不断增大，存货规模不断增加，虽然公司存货期末的增长属于正常经营 需要，但是若公司不能做好存货管理，控制存货周转率，公司存货可能会出现减 值风险，将会影响公司的经营业绩。(四)经营活动现金流净额为负的风险2014 年度、 2015 年度和 201

6、6 年 1-2 月，公司经营活动现金流量净额分别 为-867.16 万元、-2,429.32 万元和-837.03 万元。公司报告期内经营活动产生的现 金流量为负主要系公司处于快速发展时期，对资金需求量较大，线下客户付款时 间存在一定延后。同时，公司为在行业竞争中赢得更多的客户并满足不断升级的 客户需求，故保持着较高的营销支出。虽然公司目前的项目储备将为本公司未来 的收入和利润的稳定增长提供保障，但如果经营活动产生的现金流量持续为负， 将对公司业务发展造成一定的制约。(五)宏观经济形势变化带来的风险一方面，电子商务企业的发展需要大量的资金支持，许多成功的电子商务企 业在成立之初都处在亏损状态，

7、需要外部融资渠道的支持。若宏观经济形势及资 本市场状况发生变化，将使电子商务企业无法得到外部资金的支持，从而使行业 面临较大的系统性风险。另一方面，电子商务企业特别是规模较小的电子商务企业抵御宏观经济系统 性风险的能力普遍较弱。如果宏观经济出现周期性衰退，将使得电子商务企业的 用户的消费能力下降，将给电子商务行业造成较大打击，使电子商务行业面临较 大的系统性风险。(六)电子商务行业的市场竞争风险电子商务行业企业众多且竞争激烈，一些较早发展起来的企业已经成长为龙 头企业并实现了上市，借助资本市场巩固自己的竞争地位。同时中小电商也在不 断做差异化发展，在电商每一个新的垂直领域出现后都会存在新的公司

8、参与竞 争，因此具有一定的市场竞争风险。如果公司不能进一步扩大规模、提升品牌影 响力、提高客户粘性、坚持业务创新、提高公司的管理水平，未来公司业务及盈 利能力将受到一定程度的影响。(七)公司实际控制人不当控制风险公司共同实际控制人为杨明秋、徐文斌和周海浪，三人合计直接持有公司 41.55%的股份。杨明秋、徐文斌、周海浪三人于 2011 年 1 月 1 日签署一致行 动协议书，对公司的发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控 制及重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不 够规范，可能会导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。(八)内部控制制度尚未运

9、作成熟的风险有限公司阶段，公司已经制定了与日常公司生产经营管理相关的内部控制制 度，并且得到良好的执行，但未按照股份公司的标准系统设立“三会”议事规则、 对外担保管理制度、关联交易管理制度及对外投资管理制度等规章制度。2015 年 11 月，有限公司整体变更为股份公司后，相应的内部控制制度得以健全，但 由于股份公司设立时间距今较短，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因 此，公司短期内仍可能存在内部控制制度尚未运作成熟的风险。(九)报刊市场整体发展放缓或下滑的风险在新媒体、新技术的不断冲击下，人们的阅读习惯发生了巨大的变化。近些 年来，报纸和期刊行业的生存环境和竞争格局正发生着深刻变化，报纸

10、和期刊发 行市场整体呈现下滑趋势。根据 WIND 资讯数据显示：2015 年，中国传统报纸 和期刊订阅量分别为 188.05 亿份和 10.01 亿份，分别较上年下降 2%和 6.9%。虽 然公司的报刊网上销售业务顺应时代的趋势，近年来取得一定的发展，但同时也 受到了报刊市场整体不景气的影响。报刊市场整体发展放缓未来可能对公司构成 不利影响。(十)政府补助政策变化影响利润的风险2014 年、2015 年公司计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 分别为 2,713,675.00 元、3,535,716.93 元，该

11、部分支持资金对公司利润的贡献较 大。未来若政府的支持政策发生变化，可能对公司未来的经营业绩产生不利的影 响。(十一) 税收政策变化风险公司为上海市高新技术企业，于 2013 年 1 月 1 日起执行 15的企业所得税 税率,有效期 3 年，2016 年需要通过高新技术企业资格复审才能继续享受 15%的 企业所得税税率；本公司的电影票、报刊杂志订阅业务参照“服务业-代理业” 的营业税征收管理办法规定，按照订阅收入扣除成本的余额为计税营业额。子公 司上海万标数字科技有限公司经上海市经济和信息化委员会认定为软件企业，自 2014 年开始享受软件企业的“两免三减半”的企业所得税优惠。子公司上海有 泽信

12、息科技有限公司为小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。如果公司及子公司享受的上述税收优惠政策发生变化，将对公司未来的经营 业绩产生一定的影响。目录常用词语释义 . 9第一节基本情况 . 12一、公司基本情况. 12二、股份基本情况. 13三、股权结构及股本变化情况. 16四、分公司情况. 40五、子公司情况. 41六、董事、监事、高级管理人员相关情况. 61七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标. 63八、本次公开转让有关机构情况. 64第二节公司业务 .67一、主要业务概况. 67二、公司生产或服务的主要流程及方式. 78三、与公司业务相关的关键

13、资源要素. 82四、与业务相关的重要情况. 95五、公司商业模式. 107六、公司所处行业基本情况. 111第三节公司治理 .132一、公司治理机构的建立及运行情况. 132二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估. 133三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况. 136四、公司独立性情况. 136五、同业竞争情况. 138六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况. 140七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况. 140八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况. 144第四节公司财务 .145一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表. 145二、重要会计政策、会计

14、估计. 162三、主要会计数据和财务指标. 186四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况. 229五、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、承诺事项及或有事项. 237六、最近两年及一期资产评估情况. 237七、股利分配政策和最近两年及一期分配情况. 237八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况. 238九、管理层对公司风险因素自我评估. 245第五节有关声明 .251一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 251二、主办券商声明. 252三、律师事务所声明. 253四、会计师事务所声明. 254五、资产评估事务所声明. 255第六节附件 .256一、主办券商推荐报告.

15、256二、财务报表及审计报告. 256三、法律意见书. 256四、公司章程. 256五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见. 256释义常用词语释义除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有如下含义：中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 万丰文化、万丰有限 指 上海万丰文化传播有限公司 万丰公司、股份公司、本公司、公司 指 上海万丰文化传播股份有限公司，系由上海万丰文化传播有限公司整体变更设立的股份有限公司 发起人 指 杨明秋、周海浪、徐文斌、上海万汾投资管理有限公司、宁 波杭

16、州湾新区软银天明创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州玉道投资合伙企业（有限合伙） 华信证券 指 上海华信证券有限责任公司 会计师、会计师事务所、 中兴财会计 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 万汾投资 指 上海万汾投资管理有限公司 软银天明 指 宁波杭州湾新区软银天明创业投资合伙企业（有限合伙） 杭州玉道 指 杭州玉道投资合伙企业（有限合伙） 合心投资 指 上海合心投资有限公司 国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 万标数字 指 上海万标数字科技有限公司 双休日文化、上海双休日 指 上海双休日文化传播有限公司 双休日长宁 指 上海双休日文化传播有限公司长宁分公司 万沛信

17、息、上海万沛 指 上海万沛信息科技有限公司 上海万瑢 指 上海万瑢信息科技有限公司 上海有鸿 指 上海有鸿文化传播有限公司 上海有泽 指 上海有泽信息科技有限公司 北京蜘蛛网 指 北京蜘蛛网文化传播有限公司 南京蜘蛛网 指 南京蜘蛛网文化传播有限公司 广州文汇 指 广州文汇文化传播有限公司 长沙蜘蛛网 指 长沙蜘蛛网文化传播有限公司 杭州沃田 指 杭州沃田贸易有限公司 江西万丰 指 上海万丰文化传播有限公司江西分公司 安徽万丰 指 上海万丰文化传播有限公司安徽分公司 上海汇己、汇己投资 指 上海汇己投资管理中心（有限合伙） 上海汇吉、汇吉投资 指 上海汇吉投资合伙企业（有限合伙） 公司法 指

18、中华人民共和国公司法 管理办法 指 中国证监会于 2013 年 12 月 26 日发布的非上市公众公司监督管理办法（中国证券监督管理委员会令第 96 号） 章程必备条款 指 中国证监会于 2013 年 1 月 4 日发布的非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款（中国证券监督管理委员会 公告20133 号） 章程草案 指 上海万丰文化传播股份有限公司章程（草案） 公司章程 指 整体变更时制定的上海万丰文化传播股份有限公司章程 业务规则 指 全国股份转让系统公司于 2013 年 2 月 8 日发布并于 2013 年12 月 30 日修改的全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）（股转系统公

19、告20132 号） 标准指引 指 全国股份转让系统公司于 2013 年 6 月 17 日发布的全国中 小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）（股转系统公告201318 号） 审计报告 指 中兴财光华会计于 2016 年 5 月 19 日出具的中兴财光华审会字（2016）第 304315 号审计报告 评估报告 指 国众联评估于 2015 年 10 月 12 日出具的国众联评报字2015第 2-624 号上海万丰文化传播有限公司拟股份制改制而涉及的资产负债表上的全部资产和负债评估报告 本次公开转让 指 上海万丰文化传播股份有限公司本次拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转

20、让的行为 B 端客户 指 商家界面客户 C 端客户 指 指通过互联网（包括 PC、手机等入口）形成的客户 B2B 指 企业与企业之间通过专用网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台 C2C 指 个人与个人之间的电子商务 IMAX 指 一种能够放映比传统胶片更大和更高解像度的电影放映系统 第一节基本情况一、公司基本情况公司名称上海万丰文化传播股份有限公司法定代表人杨明秋统一社会信用代码982007W有限公司设立日期2005 年 3 月 23 日股份公司设立日期2015 年 11 月 9 日注册

21、资本5,211.90 万元住所上海市长宁区广顺路 33 号工贸小区 B 型房北 3 层邮编200335董事会秘书蔡琦电话传真E-mail网址公司所处行业为电子商务行业，根据中国证监会公布的上市公司行业分类 指引（2012 年修订版），公司所处的行业属于“I 信息传输、软件和信息技术 服务业”，所属细分行业为“I64 互联网和相关服务”大类；根据中国国家统计局 发布的国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011），公司所处的行业属于“互 联网和相关服务业”（I64），所属细分行业为“其他互联网服务”（I6490）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司业务所处行业属于“I64 互联网及相关服

22、务”大类下的“I6490 其他互联网服务”。经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上发 行；设计、制作、发布、代理各类广告；商务信息咨询，企业形象策划，会务会 展服务；票务代理；广告设备及器材、文化及办公用品、通信设备及相关产品、 仪器仪表、电器机械及器材、五金交电、母婴用品（除食品）、运动器械、家具 的销售；计算机软硬件的开发、销售；网络系统集成、通讯设备工程、音响工程 的设计、施工和维护；电子、计算机、网络领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，信息系统软硬件开发，集成、数据库开发和管理；从事货物及技术的进出口业务；网上销售日用百货、家用电器、针纺织品、皮

23、革制品、汽车 摩托车配件、工艺品、化妆品、饰品、服装；批发预包装食品（不含熟食卤味、 冷冻冷藏）；投资咨询，物流咨询，市场营销策划，礼仪服务，图文设计，电信 业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务：报刊杂志、电影票、演出票、创意产品等文化产品的网上销售及 其他衍生服务。二、股份基本情况（一）股票挂牌情况股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 52,119,000股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排1、法律法规及公司章程规定的限售情形公司法第一百四十一条规定：“发起人持有

24、的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定。”业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转

25、让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。”挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。”公司章程第二条第三款规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的 25%；上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的 股份。”2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司

26、股东上海汇己及上海汇吉出具承诺：本企业所持公司的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持公司股票的三分之一，解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。（三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况公司在股份公司成立后向原股东杭州玉道发行股份 300,000 股，该部分股份 不属于公司法、公司章程及其他法律规则中规定的发起人所持有公司股 份，因此杭州玉道持有的该部分股份无需受到“自公司成立之日起 1 年内不得转 让”的限制。另外，根据上海汇己及上海汇吉出具的承诺，其所持公司股票的三 分之一在公司挂牌之日起可解除转让限制。根据上述法律法规及公司章程的规定及上海

27、汇己及上海汇吉出具的承诺， 截至本公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股东持股及其股份限售的具体情 况如下：序号股东姓名（名称）持股数量（股）可转让股份数量（股）1杨明秋15,260,00002软银天明11,110,0000序号股东姓名（名称）持股数量（股）可转让股份数量（股）3万汾投资9,955,00004杭州玉道7,580,000300,0005徐文斌4,920,00006周海浪1,475,00007上海汇吉1,589,000529,6668上海汇己230,00076,666合计52,119,000906,332上海万丰文化传播股份有限公司公开转让说明书三、股权结构及股本变化情况（一）股权

28、结构图1-1-16（二）股东持股情况序号股东姓名（名称）持股数（股）持股比例（%）股东性质是否存在质押1杨明秋15,260,00029.28自然人否2软银天明11,110,00021.32有限合伙企业否3万汾投资9,955,00019.10法人否4杭州玉道7,580,00014.54有限合伙企业否5徐文斌4,920,0009.44自然人否6周海浪1,475,0002.83自然人否7上海汇吉1,589,0003.05有限合伙企业否8上海汇己230,0000.44有限合伙企业否合计52,119,000100.00公司自然人股东共 3 人，分别为杨明秋、徐文斌、周海浪；1 名法人股东为 上海万汾投资

29、管理有限公司；四名境内有限合伙企业分别为上海汇吉投资合伙企 业（有限合伙）、上海汇己投资管理中心（有限合伙）、宁波杭州湾新区软银天 明创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州玉道投资合伙企业（有限合伙），自然 人股东均为具有中国国籍且住所在中国境内的自然人，法人股东、合伙企业股东 均在中国境内注册。根据公司全体自然人股东分别出具的承诺函:“声明人均为中国公民， 具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，均非公 务员，均未在党政机关任职，各声明人的父母、配偶、子女均非党政机关处级以 上干部，均非高等学校校级党政领导班子成员，各股东的现任职单位（如有）均 无禁止本单位员工对外投资、

30、担任公司股东的任何规定。声明人承诺：如因各声 明人的任职单位因此追究责任造成公司的任何损失或对外赔偿的，由各相关声明 人全部承担。”综上，截至本公开转让说明书签署之日，公司全体自然人股东无根据中华 人民共和国公司法、中华人民共和国公务员法、中国共产党党员领导干 部廉洁从政若干准则、关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人 经商办企业的具体规定（执行）（中纪发20012 号）等法律、法规、规章及规范性文件不适合担任股东的人员。公司自然人股东无违反任职单位规定不适合 担任股东的情形。公司非自然人股东均为在中国境内合法注册的企业，公司股东 主体适格。公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公

31、司 5%以上股份的 主要股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。（三）控股股东和实际控制人情况1、公司控股股东及实际控制人的认定 公司控股股东为上海汇己、杨明秋、徐文斌及周海浪；实际控制人系杨明秋、徐文斌及周海浪。具体认定依据如下：（1）公司法第二百一十六条第(二)项规定，“控股股东，是指其出资 额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司 股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五 十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的 决议产生重大影响的股东。”公司法第二百一十六条第（三）项规定，“实际控制人

32、，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”杨明秋直接持有公司 15,260,000 股股份，拥有 29.28%的表决权，徐文斌直 接持有公司 4,920,000 股股份，拥有 9.44%的表决权，周海浪直接持有公司 1,475,000 股股份，拥有 2.83%的表决权，同时，杨明秋、徐文斌、周海浪三人通 过实际控制上海汇己拥有公司 0.44%的表决权，三人合计拥有公司 41.99%的表 决权；（2）杨明秋系公司董事长、总经理，徐文斌及周海浪系公司董事、副总经 理，三人拥有董事会半数席位且均为公司高级管理人员，对公司的经营及管理能 够产生较大影响；（

33、3）杨明秋、徐文斌和周海浪三人于 2011 年 1 月 1 日签署一致行动协议 书并约定：一致行动人会议由杨明秋主持，各方应充分积极的参与讨论并就会 议议程中列明的各事项做出同意、反对或弃权的讨论意见，最终应以三人全部同 意的原则形成一致表决意见并以书面形式予以记录，如三方在一致行动人会议上无法形成最终的一致表决意见，三方同意在以杨明秋的最终表决意见为一致表决 意见并以书面形式予以记录。综上，截至本公开转让说明书签署之日，杨明秋、徐文斌和周海浪三人直接 或间接持有公司 41.99%的股权，远超其余机构股东单独持有的股份，三人依其 持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议及日常生产经营能够产生重

34、大影 响，因此上海汇己、杨明秋、徐文斌及周海浪系公司的控股股东，杨明秋、徐文 斌及周海浪系共同实际控制人。杨明秋、徐文斌和周海浪的个人基本情况，详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“六、董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事情况”。2、公司控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司实际控制人最近二年均为杨明秋、徐文斌和周海浪，未发生任何变化。 公司控股股东最近二年由杨明秋、徐文斌和周海浪增加为杨明秋、徐文斌、周海浪和上海汇己，上海汇己为实际控制人杨明秋、徐文斌和周海浪控制的其他 企业。（四）股东情况1、股东中非自然人股东情况（1）软银天明软银天明持有本公司 11,110,000

35、股股份，占公司股份总数的 21.32%。 软银天明成立于 2012 年 1 月 9 日，现持有宁波市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 974255Y 的非法人企业营业执照，经营场所 为宁波杭州湾新区商贸街 4 号楼（2-16X）室，企业类型为有限合伙，执行事务 合伙人为宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙），主营业 务为创业投资业务。截至本公开转让说明书签署之日，软银天明股权结构如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）1宁波杭州湾新区软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）5,000.0049.5050序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）2重庆软银创业投资中心（

36、有限合伙）2,142.857121.21643西安软银天安创业投资合伙企业（有限合伙）1,000.009.9014宁波杭州湾软银天启创业投资合伙企业（有限合伙）714.28577.07215宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙）714.28577.07216上海银闵创业投资企业（有限合伙）428.57144.24337宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）100.00010.9901合计10,100.00100.00软银天明现持有中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金证明，基 金名称为“宁波杭州湾新区软银天明创业投资合伙企业（有限合伙）”，编号为： SD5738；

37、该基金的管理人系宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有 限合伙），现持有中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证 书，登记日期为 2015 年 4 月 2 日，登记编号：P1009889。（2）万汾投资万汾投资持有本公司 9,955,000 股股份，占公司股份总数的 19.10%。 万汾投资成立于 2014 年 6 月 10 日，现持有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为 3153 的营业执照，住所为上海市长宁区哈密路431 号 4 幢 232 室，注册资本 50 万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人 为谢良杰，主营业务为投资管理。截止至本公开转让说明书签署日，万

38、汾投资股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1谢良杰50.00100.00合计50.00100.00万汾投资于 2014 年 9 月 20 日通过受让黄贤波股权的方式获取公司 19.10%的股权，万汾投资于 2014 年 9 月 20 日与黄贤波签订的股权转让协议中约定：万汾投资在 2016 年 9 月 20 日之前支付本协议约定的股权转让价款，黄贤波不对 万汾投资持有公司股权主张任何权利。根据黄贤波出具的承诺：本人与上海万汾投资管理有限公司之间的股权转让交易真实且自愿，不违背任何相关法律规定， 本人积极督促上海万汾投资管理有限公司在 2016 年 9 月 20 日前向本人支付

39、全部 股权转让款，且本人将依法进行申报和纳税。上海万丰股权及本次转让不存在代 持，股权资金来源亦与公司及公司控股股东实际控制人无关联。万汾投资亦出具 承诺：上海万汾投资管理有限公司与黄贤波之间的股权转让交易真实且自愿，不 违背任何相关法律规定，上海万汾投资管理有限公司将在 2016 年 9 月 20 日前向 黄贤波支付全部股权转让款，且将监督黄贤波依法进行申报和纳税，上海万汾投 资管理有限公司未直接或间接接受杨明秋、周海浪、徐文斌的投资，上海万汾投 资管理有限公司将以自有资金来向黄贤波支付股权转让款。万汾公司不属于证 券投资基金法及私募投资基金监督管理暂行办法所定义的私募股权基金或 私募基金管

40、理人，无需履行证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行 办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备 案程序。（3）杭州玉道杭州玉道持有本公司 7,580,000 股股份，占公司股份总数的 14.54%。 杭州玉道成立于 2015 年 7 月 9 日，现持有杭州市高新区（滨江）工商行政管理局颁发的注册号为 3331 的非法人企业营业执照，经营场所为宁杭州市滨河区长河街道江虹路 735 号 3 幢 A 楼五层 506 室，企业类型为有 限合伙，执行事务合伙人为上海玉道投资发展中心（有限合伙），主营业务为实 业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。截至本公开转让说明书

41、签署之日，杭州玉道股权结构如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）1上海世道投资发展中心（合伙企业）495.0099.002上海玉道投资管理中心（合伙企业）5.001.00合计500.00100.00根据杭州玉道提供出具的承诺，其资金来源系以自有资金，其不属于私募股 权投资基金或私募投资基金管理人，无需履行证券投资基金法、私募投资 基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的登记备案程序。（4）上海汇吉投资合伙企业（有限合伙）上海汇吉持有公司 1,589,000 股股份，占公司股份总数的 3.05%。 上海汇吉成立于 2015 年 6 月 23 日，现持有

42、上海市长宁区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 993948B 的营业执照，经营场所为上 海市长宁区哈密路 431 号 4 幢 140 室，企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为 上海汇旺投资管理有限公司，经营范围为投资管理、资产管理、实业投资、企业 咨询管理、投资咨询。截至本公开转让说明书签署之日，上海汇吉股权结构如下：序号合伙人名称出资额（万元）出资比例（%）1上海汇旺投资管理有限公司0.010.00062上海汇溯投资管理中心（有限合伙）471.5029.67263上海汇浒投资管理中心（有限合伙）351.1022.09554上海汇诸投资管理中心（有限合伙）766.4048.2313合计1

43、,589.01100.00*上海汇旺投资管理有限公司股东为杨明秋、徐文斌、周海浪三人，注册资 本 1 万元人民币。同时为上海汇己的普通合伙人。上海汇吉系由公司员工及其他外部投资者通过设立有限合伙企业的方式组 建的持股平台。该持股平台由一家有限责任公司作为基金管理人，三家有限合伙 企业作为有限合伙人，具体情况如下：1）上海汇旺投资管理有限公司公司名称上海汇旺投资管理有限公司注册号3179住所上海市长宁区哈密路 431 号 4 幢 138 室成立日期2015-06-18法定代表人杨明秋注册资本1.00 万元股权结构股东名称出资数额（元）出资比例杨明秋8,000.0080%徐文斌1,000.0010

44、%周海浪1,000.0010%公司类型有限责任公司经营范围投资管理，实业投资，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注：该公司股东杨明秋、徐文斌、周海浪三人系万丰文化实际控制人、董事、 高级管理人员。2）上海汇溯投资管理中心（有限合伙）企业名称上海汇溯投资管理中心（有限合伙）注册号3113住所上海市长宁区哈密路 431 号 4 幢 142 室成立日期2015-06-23普通合伙人上海汇旺投资管理有限公司出资额：100 元持股比例：0.00%有限合伙人姓名出资数额（元）出资比例身份柏鹏举150,000.003.18%公司员工陈华敏270,000.005.

45、73%公司员工陈燕芳300,000.006.36%公司员工谌堉平80,000.001.70%公司员工戴以晴10,000.000.21%公司员工范全民10,000.000.21%公司员工付言森130,000.002.76%公司员工龚丽30,000.000.64%公司员工侯伟明40,000.000.85%公司员工胡建平20,000.000.42%公司员工胡艳华20,000.000.42%公司员工黄琦100,000.002.12%公司员工黄伟50,000.001.06%公司员工孔家顺20,000.000.42%公司员工李萍20,000.000.42%公司员工李晟一10,000.000.21%公司员工李忠巍50,000.001.06%公司员工刘非非50,000.001.06%公司员工刘金旭100,000.002.12%公司员工刘启源10,000.000.21%公司员工刘胜利10