第四节混合性筹资

1、制作 by 李二梅 元芳杰 岂常慧 混合性筹资混合性筹资，这是一种特殊的筹资方式。他就像游走徘徊在股权性筹资与债券性筹资之间的一条变色龙。通俗地讲，就是它可以变成你任意想要的那一种，这种被动的“变”给筹资者改变筹资结构提供了很大的空间。混合性筹资一、发行优先股筹资二、发行可转换债券筹资三、发行认股权证筹资一、优先股筹资（一）优先股特征（二）优先股种类（三）优先股发行动机（四）优先股优缺点（五）优先股案例（一）优先股特征优先股是相对于普通股而言的，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股特征优先权有限分配固定股利有限分配公司剩余财产一般无表决权可由公司赎回（一）优先股特征1

2、、有限分配固定的股利优先股类似固定利息的债权2、优先分配公司剩余财产当公司因解散，破产等进行清算时，优先股股东将优先于普通股股东分配公司的剩余财产3、优先股股东一般无表决权仅在涉及优先股股东权利问题是享有表决权4、优先股可由公司赎回（二）优先股种类优先股的种类优先股按公司可否赎回不可赎回优先股可赎回优先股 优先股按股利是否分配额外股利非参与优先股参与优先股 优先股按股利是否可积累支付非累积优先股 累积优先股 （三）优先股发行动机 防止公司股权分散化 因剂为优先股股东一般没有表决权 调现金余缺 公司在需要现金是发行优先股，在现金充足时将可赎回的优先股收回 改善公司资本结构 在安排债务资本与股权资

3、本的比例关系时，可较为便利的利用优先股的发行与调换来调整 维持举债能力 增加普通股股东权益（四）优先股优缺点优点 没有固定的到期日，不用偿付本金 股利既有固定性又有一定的灵活性 保证普通股股东对公司的控制权优先股属于股权资本，发行优先股有利于增强公司的股权资本基础，提高借款举债能力 （四）优先股优缺点缺点资本成本较高 制约因素较多可能形成较重的财务负担（累积优先股）（五）优先股案例古特曼诉伊利诺依中央铁路公司 1922年本案当事人伊利诺依中央铁路公司（ILLINOIS CENTRAL RAILROAD CO.）发行了186475股6%非累积可转换优先股份，有关这些优先股的权利规定如下： 优先股

4、应在分红和资产分配时享有优先权，有权在向普通股东支付任何红利之前，每一财务年度接受公司董事会决定的从公司盈余或净利润中支出的不超过7%的红利，但这些红利不累积。任何一个财务年度在向优先股股东完全支付或提供红利之前，都不得向公司的普通股宣布、支付或提留红利。 该公司自1932年至1948年没有向优先股宣布分红。事实上公司在1937年至1948年间每年都有足够的超过优先股红利所需数额的净收入。原告古特曼是公司非累积优先股股份的持有人，提起诉讼主张董事会在1937年至1948年间宣布不分红的主张是不适当的。 但最后败诉。案例评价 本案主要解决非累积优先股的权利问题。非累积优先股的红利具有非常大的不确

5、定性。从本案事实与判决即可以看出。非累积优先股的红利是不累积的，无论公司有没有净利润。对于非累积优先股，公司是否分配红利，依然取决于董事会的商业判断。所以如果公司董事会决定不分红，对于非累积优先股来说，当年的红利就跳过去了，以后也无权获得累积与分配。因此容易造成“不公平”。如果公司被普通股股东所控制，公司就可以选择不分红，但是董事会必须有合理的商业判断理由，公司利润的累积可以直接使普通股股东的股份增值。因为优先股在公司清算时所得到的财产是固定的，所以公司资产的增加并不会使优先股股东直接获得经济利益。 可见，非累积优先股的股东，可能处于非常不利的地位。 如何改变非累积优先股股东的不利地位，美国公

6、司法实践采取了一些办法。 一些州法院将非累积优先股在公司有利润的年份作为累积的优先股对待。即如果公司当年有利润，无论公司是否宣布分红，非累积优先股的红利是累积的。如新泽西州，即属于这样的州，所以本案法官说，我们不采用新泽西州法院判决的原则。另一方面，美国法院认为优先股股东与公司的关系主要是合同关系。因此他们认为，解决优先股股东权利的问题，应首先通过合同。所以合同的内容决定了优先股股东的主要权利。优先股股东依公司法所享有的股东权是次要的，在有些方面，有些时候享有。二、发行可转换债券筹资（一）可转换债券特征（二）可转换债券的发行资格与条件（三）可转换债券的转换（四）可转换债券的优缺点（五）可转换债

7、券案例（一）可转换债券特征定义：可转换债券是债券的一种，亦称可转债，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。（一）可转换债券特征可转换债券具有债务与权益筹资的双重性1、债务性 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。（转换之前、转换期过后为转换的） 2、股权性 可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度

8、上会影响公司的股本结构。 3 、可转换性 可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票。 正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。（二）可转换债券的发行资格与条件发行资格： 根据国家有关规定，上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格，但应经省级政府或国务院有关企业主管部门推荐，报证监会审批。发行条件： 1、公司最近一期未经审计的净资产不低于人民币15亿元 2、最近3个会

9、计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券的1年利息 3、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息 4、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行债券金额（三）可转换债券的转换1、有效期限和转换期限就可转换债券而言，其有效期限与一般债券相同，指债券从发行之日起至偿清本息之日止的存续期间。转换期限是指可转换债券转换为普通股票的起始日至结束日的期间。大多数情况下，发行人都规定一个特定的转换期限，在该期限内，允许可转换债券的持有人按转换比例或转换价格转换成发行人的股票。我国上市公司证券发行管理办法规定，可转

10、换公司债券的期限最短为3年，最长为5年，自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。 2、转换比率和转换价格转换比率是指一定面额可转换债券可转换成普票的股数。用公式表示为： 转换比例=可转换债券面值转换价格 转换价格是指可转换债券转换为每股普通股份所支付的价格。用公式表示 转换价格=可转换债券面值转换比例 一般是转换价格先确定，以发行可转债的前一个月股票的平均价格为基准，上浮一定的幅度作为转换价格。、股息率可转换债券的票面利率是指可转换债券作为一种债券时的票面利率，发行人根据当前市场利率水平、公司债券资信等级和发行条款确定，。可转换公司债券应半年或1年付息1次，一般低于相同条件的不可转换债券到期

11、后5个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后1期利息。 、赎回条款与回售条款赎回是指发行人在发行一段时间后，可以提前赎回未到期的发行在外的可转换公司债券。 赎回条件一般是当公司股票在一段时间内连续高于转换价格达到一定幅度时，公司可按照事先约定的赎回价格买回发行在外尚未转股的可转换公司债券。 回售是指公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持可转换债券卖给发行人的行为。 赎回条款和回售条款是可转换债券在发行时规定的赎回行为和回售行为发生的具体市场条件。 、转换价格修正条款转换价格修正是指发行公司在发行可转换债券后，由于公司尚未送股、配股、增发股票

12、、分立、合并、拆细及其他原因导致发行人股份发生变动，引起公司股票名义价格下降时而对转换价格所做的必要调整。（四）可转换债券的优缺点优点 利于降低资本成本 利于筹集更多资金 利于调整资本结构 赎回条款的规定可以避免公司的筹资损失缺点转股后可转换债券筹资将失去利率较低的好处 若确需股票筹资，但股价并未上升，可转债持有人不愿转股时，发行公司将承受债务压力 公司股票在一段时间内连续低于转换价格达到某一幅度时的回售条款的规定将使发行公司遭受损失 三发行认股权证筹资（一）认股权证的要素（二）认股权证特征（三）认股权证价值（四）认股权证的发行用途（五）认股权证的种类（六）认股权证筹资的优缺点最早的股本权证由

13、美国电力公司在年发行。在年开始的经济大危机之前的数年，是美国认股权证交易历史的一个高峰。经济危机发生之后，认股权证价格波动大的特征，为它招来广泛的非议和批判。我国香港市场上首只股本权证上市时间是年，首只衍生权证上市时间是年。欧洲是全球主要的权证市场，其中以德国市场最多，其次为意大利、瑞士和奥地利亚证券市场的权证市场也具有一定规模。在亚太，以香港规模最大，新加坡和台湾的认股权证市场也具有一定的规模，并处于迅速发展之中。香港市场权证的发展最为瞩目，目前已跃居全球交易量最大的权证市场。定义认股权证的定义 1、指一种以约定的价格和时间（或在权证协议里列明的一系列期间内分别以相应价格）购买或者出售标的资

14、产的期权。 2、认股权证是由股份公司发行的，能按特定的价格，在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证。（一）（一）认股权证的要素认股权证的要素认股期限认股期限：指认股权证的有效期认股价格认股价格：认股权证在发行时,发行公司即要确定其认股价格。 认股价格的确定一般以认股权证发行时,发行公司的股票价格为基础,或者以公司股价的轻微溢价发行 认股数量认股数量：认股数量是指认股权证认购股份的数量, 它可以用两种方式约定：一是确定每一单位认股权证可以认购多少公司发行的普通股；二是确定每一单位认股权证可以认购多少金额的普通股。 赎回权赎回权：发行认股权证的股份有限公司大都制定了赎回权条款,即规定在特

15、定情况下,公司有权赎回其发行的认股权证。认股价格的调整认股价格的调整：通常情况下,认股权证按既定的认股价格运行。但在诸如送股、 配股等特定情况下,认股权证的发行公司就必须对认股价格进行调整 收购权益收购权益：在对认股权证进行的约定中,往往还有这样的条款,即如果有购买者对某家上市公司提出了收购要约, 那么收购方还要对这家上市公司已经发行在外的认股权证提出收购要约。这样一来, 认股权证的持有者便能立即实施认股并接受收购要约中应有的利益。认股权证的发行认股权证的发行 认股权证一般采取两种方式发行。最常用的一种方式是, 在新发行优先股份或公司债券时对优先股或公司债的投资者发行认股权证, 因投资者对认股

16、权证无须支付认购款项,从而可增强公司优先股份或债券对投资者的吸引力。 另一种发行方式为单独发行,是发行公司对老股东的一种回报。 其具体做法是按老股东的持股数量以一定比例对其发放。认股权证的交易认股权证的交易 认股权证的交易既可以在交易所内进行,也可以在场外交易市场上进行,其具体交易方式与股票类似。（二）（二）认股权证特征认股权证特征 、对发行公司而言，发行认股权证是一种特殊的筹资手对发行公司而言，发行认股权证是一种特殊的筹资手段段。发行认股权证的主要目的，通常是为了吸引广大投资者和某些投资机构购买公司发行的新债券或优先股股票，它是促销的一种手段。、认股权证本身含有期权条款，其持有人在认股之前，

17、认股权证本身含有期权条款，其持有人在认股之前，对发行公司既不拥有债权也不拥有股权，而只是拥有股票对发行公司既不拥有债权也不拥有股权，而只是拥有股票认购权。认购权。 、认股权证具有价值和市场价格。认股权证具有价值和市场价格。用认股权证购买普通股票，其价格一般低于市价。这样认股权证就有了价值。（三）（三）认股权证的价值认股权证的价值 、理论价值理论价值认股权证在其有效期限内具有价值。认股权证有理论价值与实际价值之分。其理论价值可用下式计算： V=（PE）NV认股权证理论价值；P普通股股票市场价格；E认购价格或执行价格；N一张认股权证可买到的股票数。、实际价值实际价值认股权证的实际价值是认股权证在证

18、券市场上的市场价格或售价。一般情况下，实际价值通常高于理论价值。认股权证的实际价值是受市场供求关系的影响，由于套购活动和存在套购利润，认股权证的实际价值最低限为理论价值。认股权证的实际价值大于理论价值的部分称为超理论价值的溢价。由于认股权证的投资具有较大的投机性，给予了投资者以高度的获利杠杆作用，所以形成认股权证的超理论价值的溢价。（四）（四）认股权证的发行用途认股权证的发行用途、保护原有股东权益 在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证（即配股权证），使其可以按优惠价格认购新股。（最初的功能）、作为奖励发给本公司的管理人员（所谓“奖励期股”，其实是奖励认股权证，与看涨期权并不完全相同）。有时，认股权证还作为奖励发给投资银行机构。3、促进其他筹资方式的运用 作为筹资工具，认股权证与公司债券等同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场利率的长期债券等。（促销的功能）4、为公司筹集额外的资金（五）（五）认股权证的种类认股权证的种类、按允许购买的期限长短分类，可将认股权证分为长期认股权证与短期认股权证。短期认股权证的认股期限一般在90天以内;长期认股权证认股期限通常在90天以上。、按认股权证的发行方式分类，可将认股权证分为单独发行认股权证与附带发行认股权证。依附于债券、优先股、普通股或短期票据发行的认股权证，为附带发行认