房地产私募股权基金运作

1、报告人：李玉成2013年10月10日前前 言言在房地产调控不断加码，传统融资渠道普遍收紧时代背景下，房地产私募基金等创新融资手段逐渐兴起，房地产行业已明显地进入资本主导阶段。了解房地产基金的运作模式，采用房地产基金进行融资对房地产开发企业变得很有必要。本报告重点介绍了房地产私募基金的三种组织形式、金地募集基金案例和中城基金投资泰禾地产的案例，通过概念对比和案例分析使大家能够了解房地产基金形式、募集和投资要点，获得实效。此外，本报告也简要地介绍了房地产基金“募、投、管、退”四个阶段的运作流程，初步探讨了建业成立私募基金的必要性和可行性。目目 录录房地产私募股权基金概述房地产私募股权基金募集与设立

2、房地产私募股权基金投资与管理房地产私募股权基金的退出启示1.私募股权基金概念 私募股权基金（Private Equity，PE)，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，对未上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购、基金清算等方式退出而获利的一类投资基金。私募股权基金概述2.私募股权基金的特征（1） 在资金募集上，向特定机构和个人募集，投资者多为高净值客户，投资门槛相对较高。（2） 在投资方式上，多采用权益型投资方式，也有夹层融资和债权投资。可通过参与被投资企业的经营管理并提供增值服务，在实际操作中方式多样、灵活。（3） 在投资期限上，一般可达5-7年，甚至

3、更长，属于中长期投资。多为封闭性投资，在投资期内不能退出，或只能通过IPO、并购、回购等方式退出，流动性差。（4） 在退出机制上，私募股权基金运作的基本特点是“以退为进，为卖而买”，在投资的初期一般就会设置退出机制。私募股权基金1、房地产私募基金概念房地产私募基金是指通过非公开方式，面向少数个人或者机构投资者募集资金而设立的，以房地产为投资对象的投资基金。2、房地产私募基金类型（1）依托房地产公司设立的基金募集的资金主要用于集团下属项目的开发。如复地（景业、景盈）、华润置地、金融街、中国海外、金地集团（稳盛基金）都设立了基金公司。（2）专业投资机构设立的房地产基金以专业机构投资者或者中小企业为

4、主要发起人，通过基金管理机构对项目进行投资。如鼎辉房地产基金、高和投资、开普投资。房地产私募股权基金3、房地产私募基金的优点（1）非公开性 较少披露义务（2）专业化管理（3）降低成本 规模化优势，减少信息不对称、避免双重征税（有限合伙制）（4）分散风险 房地产投资基金可以运用各种投资交易安排，主动控制风险房地产私募股权基金4、中国房地产私募基金发展现状（1）时间较短（2）很少有完整的项目退出（3）募集金额不断攀升（见下页表）房地产私募股权基金房地产私募股权基金98.449161.879658.570629.648458.588859.547640810306794020406080100020

5、4060801001202007200820092010201120122007200720122012年房地产年房地产私募私募基金基金募集总量年度环比比较募集总量年度环比比较募集金额（亿美元）基金数（只）4、中国房地产私募基金发展现状1、三种组织形式的概念房地产私募基金有三种组织形式：公司制、合伙制、信托制 （1）公司制以公司法为基础，股东会与董事会、董事会与经理层双重委托关系等 房地产私募股权基金的组织形式股东A股东B投资公司（基金）董事会、职业经理人被投项目（2）合伙制在有限合伙制模式下，基金的投资者作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。普通合伙人代表私募股权基金对外行使民事权利，

6、并对基金债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资 额为限对私募股权基金债务承担连带责任。 房地产私募股权基金的组织形式GP(基金管理人）LP有限合伙制企业（基金）被投项目基金管理人（GP）委托管理（3）信托制房地产信托就是信托投资公司发挥专业理财优势，通过实施信托计划筹集资金。用于房地产项目的开发和经营，为委托人获取一定的收益。目前我国“房地产信托”一词表述不够严谨。根据信托投资公司管理办法第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投资者将资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地

7、产项目、公司股权等委托给信托投资公司管理。但不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。其并非类似于reits的真正的不动产信托，而是一种资金投向房地产项目的信托产品。 房地产私募股权基金的组织形式 房地产私募股权基金的组织形式（3）信托制我国的房地产信托更多地看成一种房地产贷款，和国外的房地产信托基金（reits）差别极大。项目2投资者1投资者2投资者n托管银行受托人（信托公司信托资金计划）管理公司项目1项目3 房地产私募股权基金的组织形式公司制公司制有限合伙制有限合伙制信托制信托制法律依据公司法创业投资企业管理暂行办法基金法合伙企业法合伙企业管理登记办法基金法

8、信托法证券投资基金法信托投资公司资金信托管理暂行办法公司形式有限责任公司股份有限公司普通合伙企业有限合伙企业信托公司发起人数或者份数数有限责任公司50人以下股份有限公司200人以下有限合伙制2-50人小于等于200份出资额实收资本3000万以上，单个人投资100万以上。实收资本3000万以上，单个人投资100万以上。有信托计划规定，对受托公司和受托管理公司有要求，2、三种组织形式比较 房地产私募股权基金的组织形式公司制公司制有限合伙制有限合伙制信托制信托制出资方式分几次出资，灵活承诺出资，灵活一次募足利润分配按出资比例可约定成本计提约定比例信托-受益人信托-管理公司（约定）管理约定同股同权可预

9、订委托管理GP具有较大管理决策权委托管理公司承担风险以出资额为限承担有限责任LP有限责任，GP无限责任信托及约定责任承担税收企业所得税、个人所得税适用于财税200731号优惠条款无公司所得税，只对合伙人收益部分征收个人所得税。投资人所得税信托公司所得税管理公司所得税基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托契约的约定2、三种组织形式比较 房地产私募股权基金的组织形式公司制公司制有限合伙制有限合伙制信托制信托制优点1、设立简单便捷。2、治理结构明确。3、投资收益可以留存，继续投资。1、不是纳税主体，企业本身不需缴纳资本利得税和所得税。2、有限合伙人以出资额为限承担有限责任3、企业成立时不需要对承诺出

10、资额进行验资，有限合伙人之间没有控股权之争。1、信托不是独立的法人，信托的设立或者发行不需要公司行或者合伙型的注册登记程序。2、信托具有免税地位，相当于投资人直接投资与被投资公司。3、委托人以出资为限承担有限责任。缺点1、面临双重征税2、利润通常按股权多少决定，对私募经理人激励不足。1、有限合伙制企业的权益不能公开发行或者上市交易2、有限合伙制企业只能向特定的投资者募集资金1、信托资金一步到位，如果没有确定的投资项目，资金使用缺乏效率。2、投资者缺乏常设机构对基金管理人的活动进行监督。2、三种组织形式比较房地产私募股权基金的组织形式（3）什么是REITs基金?REITs是房地产信托凭证(英文R

11、eal Estate Investment Trusts)的简称，是一种以发行收益信托凭证的方式汇集多数投资者的资金，由专业机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的证券。通过REITs投资的方式，普通投资者能像投资其他高流动性证券一样参与大规模收入型房地产组合投资，获得与直接投资房地产类似的投资收益。 REITs的收益来源于租金收入和资产增值，其最大的特点是股息分红。在符合一定盈利条件的前提下，REITs必须将不少于90%的应纳税收入派发红利。既有公募，也有私募，既有开放式运营，也有封闭式运营。大多数类似与我国的开放式基金。在我国大陆reits还没开放。2022-6-1

12、2信托信托房地产信托基金（房地产信托基金（reitsreits）产品柜台式交易，证券化投资产品，纯私募性质国际意义上的reits等同于基金，少数是私募，大多数是公募。资产开发性项目居多，更多的是一种房地产企业融资手段已经建成的收益性资产组合借款禁止借款可借资产的45%年收益一般固定可变的，但是收益的90%必须用于分配。发起人信托公司有牌照的资产管理公司投资人参与被动参与投资者可以积极参与（交易）交易成本高低流动性低较高市场规模较小（200份以下）较大房地产私募股权基金的组织形式（4）房地产信托基金（reits）和信托制房地产基金的比较基金名称基金名称XXXXXX股权投资基金股权投资基金基金管理

13、人XXX股权投资管理公司基金形式有限合伙注册地点XX省XXX市基金存续期3+2（前三年为投资期，后两年为退出期）投资策略根据项目情况、资金情况、风险控制要求顶多中投资策略。备选投资项目XXX项目预期投资收益率35%-60%投资退出形式管理层回购基金规模3亿人民币认购形式最低承诺认购金额600万人民币，以10万为单位递增认购时间2013年12月20日止基金管理费2%，按实际投资金额收取基金收益分配1.投资收益率小于20%，管理人不参与分配。2、投资收益率大于20%，管理人获得超额部分的20%.基金托管银行Xxx银行律师事务所XXX律师事务所会计师事务所XXX会计师事务所房地产私募股权基金的各要素

14、房地产私募股权基金各要素目目 录录启示房地产私募股权基金募集与设立房地产私募股权基金投资与管理房地产私募股权基金的退出房地产私募股权基金概述路演 ，发募集说明书署认购承诺书意向投资者签确认认缴总额及份额验资合伙企业成立 、备案实施项目投资签署保密协议签署合伙协议签署委托协议房地产私募股权基金的募集与设立1、私募股权基金的募集程序（以有限合伙制为例）房地产私募股权基金的募集与设立2、私募股权基金募集说明书(金地案例）重要条款（1）基金份额持有人、基金管理人、基金托管人；（2）基金的运作方式；（3）基金的出资方式、数额和认缴期限；（4）基金的投资范围、投资策略和投资限制；（5）基金收益分配原则、执

15、行方式；（6）基金承担的有关费用；（7）基金信息提供的内容、方式；（8）基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式；（9）基金合同变更、解除和终止的事由、程序；（10）基金财产清算方式；（11）当事人约定的其他事项附件附件1：金地募集基金案例：金地募集基金案例备案备案股权投资基金企业申请备案股权投资基金企业申请备案受托管理机构申请附带备案受托管理机构申请附带备案提交资料l股权投资基金企业备案申请书l股权投资基金企业营业执照复印件l股权投资基金资本招股说明书l股权投资基金公司章程或者合伙协议l所有投资者签署的资本认缴说明书l验资机构关于所有投资者实际出资的验资报告l发起人关于股权投资企业资本募集是

16、否合法合规的说明书l高级管理人员的简历证明材料l律师事务所出具的备案所涉文件与材料的法律意见书。委托管理的应提交委托协议l受托管理机构的营业执照复印件l受托管理机构中的公司章程或者合伙协议l受托管理机构（合伙人）名单以及情况介绍l所有高级管理人员的简历证明材料l开展股权投资基金管理业务情况以及业绩房地产私募股权基金的募集与设立3、私募股权基金备案提交资料（以有限合伙制为例）4、基金的结构化募集战略（以有限合伙制基金为例）房地产私募股权基金LP1自己出资次级优先结构LP2-直接LP资源过往业主分包分供商大中型企业理财LP3-通过渠道募集银行高端会所总裁培训班协会商会第三方理财发行信托计划为基金的

17、LP政府引导资金GP（基金管理人）出资1%房地产私募股权基金的募集与设立5、寻找有效的募集渠道（1）工商联组织（2）银行行长、理财经理（3）证券公司营业部、大客户经理、投行经理（4）信托公司信托经理推荐（5）第三方理财产品渠道（6）公司自有渠道房地产私募股权基金的募集与设立目目 录录房地产私募股权基金概述房地产私募股权基金募集与设立房地产私募股权基金投资与管理房地产私募股权基金的退出启示1、私募股权基金投资流程图定策略设标准寻找尽职调查估值交易结构设计与谈判投资与管理房地产私募股权基金的投资与管理-投资率：平均每收到100份商业计划书，510份会受到重视进行调查， 最后只有1-3个项目可能投资

18、。-工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查； 10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。房地产私募基金的投资与管理（投资案例） 中城基金投资泰禾（1）投资对象 福州泰航（2）投资方式 股权投资（明股实债）（3）资金用途 泰航项目开发（4）退出方式 股权回购（5）投资额 8200万 占股41%（6）投资期限 18个月 （7）回购价格 8200万元（1+17%实际持有天数/365）（8）风险防范 福州泰禾将持有福州泰航59%股权进行质押 泰禾集团为全资子公司福州泰禾等提供59.7亿担保 2、投资案例分析附件附件2：中城基金投资泰禾：中城基金投资泰禾3、投资的策略选择与标准分类

19、房地产基金公司层面IPO并购项目层面开发型一级土地开发多与政府合作土地招拍挂多与开发商合作四证前开发建设多与信托合作持有型收购低估资产持有收租资产变现型房地产私募股权基金的投资与管理4、尽职调查的框架尽职调查风险发现价值发现偿债能力经营风险股权瑕疵或有债务现实价值法律诉讼未来可能的价值以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以竞争力为核心的产品和市场调查以真实性和流动性为核心的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查以资产价值和盈利能力为主的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好和IPO前景房地产私募股权基金的投资与管理5、估值体系估值体系外部估值外聘专业评估机构基金

20、估值GP-project投资估值模型项目投资因素法一般用于项目投资企业健康体系一般用于企业IPO房地产企业自身估值 项目可研报告房地产私募股权基金的投资与管理6、项目估值方法方法方法内容内容现金流折现根据一连串的现金流量为基准，通过折现系数换算为项目现值，DCF内部回报率在既定的投资期限内，项目的收入现值等于项目的投资的现值的折现率，即IRR投资回收期投资引起的现金流入累计到与投资额相等所需的时间可比交易参照已经成交的可比项目的估值数据（如资本化率、定价水平）来决定项目的价值成本计算通过计算项目中各要素的重置成本来计算项目的价值。房地产私募股权基金的投资与管理分类分类具体考虑要素具体考虑要素品

21、牌与团队1、开发商的资质、品牌、道德风险2、团队运营能力以及过往业绩法律风险1、土地价格以及安全性2、项目进展情况以及取得四证情况，3、开发商与基金交易是否符合法律规定4、开发商资产、或有负债以及抵押担保情况财务1、项目投资金额、投资期限、预期收入2、财务结构、利润率、财务风险市场1、当地房地产政策以及销售价格、市场需求状况2、项目位置、房地产开发类型以及项目的认可度3、竞争对手的产品定位、供给状况以及价格策略7、影响投资决策的因素房地产私募股权基金的投资与管理8、投资方式投资方式股权投资浮动收益参股型控股型夹层投资固定+浮动股权回购+股东借款债权投资固定收益银行委贷股权回购（明股实债）房地产

22、私募股权基金的投资与管理有限合伙人北京嘉富城投资基金管理有限公司（GP)LP1LP2.LPN嘉富城城市建设投资基金（有限合伙）XX项目XX项目XX优质备选项目投资管理现金注入9、交易结构（有限合伙制基金）房地产私募股权基金的投资与管理9、交易结构（信托模式）信托模式信托主导型信托借用私募架构信托+有限合伙模式单一信托模式设子公司模式结构性信托模式即优先劣后模式基金主导型基金借用信托架构信托做单一LP信托作非单一LP房地产私募股权基金的投资与管理10、基金的管理公司架构资产托管投资管理投后管理退出管理原则上在保证收益的情况下，迅速退出。存续期间企业现金以及股权资产有银行监管，三方共同保证财产安全

23、。定期向LP汇报企业经营状况。严格而透明的投资决策程序杜绝人和为贵。合理配置资产，降低成本，分散风险。帮助被投项目优化治理结构，财务制度，以及公司战略。帮助被投资企业整合外部资源，拓展市场定位。确定基金形式，明确职责和义务，规范企业运作。锁定利益和风险。房地产私募股权基金的投资与管理项目风险管理事前处理侧重于尽职调查与交易结构设计80%事中处理侧重于投后监督与管理15%事后处理侧重于基金退出5%11、风险管理房地产私募股权基金的投资与管理 财务与资产 增值服务 团队 项目 企业内部管理的提升 外部资源协调外部人才引进 财务管理 税收筹划 资本运作 项目流程管理的提升 销售管理的提升12、增值服

24、务房地产私募股权基金的投资与管理目目 录录房地产私募股权基金概述房地产私募股权基金募集与设立房地产私募股权基金投资与管理房地产私募股权基金的退出启示IPO股份转让M&A（并购）管理层回购清算出是进的目的,出不去就是失败房地产私募股权基金的退出1、退出方式IPOIPO 最理想的退出方式 要求极高管理层回购管理层回购 明股实债 我国信托基金最常用的退出方式股权转让与并购 所投项目或者所投公司被其他公司或者其他投资机构收购 获利清盘清盘 清算收益通常金额较小，甚至归零 不放弃，尽量减少损失 通过法律途径寻求保护房地产私募股权基金的退出2、退出方式比较目目 录录房地产私募股权基金概述房地产私募股权基金

25、募集与设立房地产私募股权基金投资与管理房地产私募股权基金的退出启示八八. 胜者出局胜者出局 -中国多层次资本市场正在形成中国多层次资本市场正在形成我们是否应该成立基金？必要性可行性启示八八. 胜者出局胜者出局 -中国多层次资本市场正在形成中国多层次资本市场正在形成启示1、必要性（1）公司的扩张需要更多地资金投入，我们有较强的融资需求。（2）银行贷款、信托较容易受到政策影响。通过成立基金能够拓展我们的融资渠道，融资时受到限制较少。（3）成立自己的基金公司不仅可以节省一定的融资成本，更重要的是能够使我们的资金预算更好地和我们投资需求相匹配，通过交易结构的设计使融资更加灵活，掌握主动。八八. 胜者出局胜者出局 -中国多层次资本市场正在