孙松延：股权融资——风险投资的理论与实践中华讲师网

1、股权融资股权融资风险投资的理论与实践风险投资的理论与实践海源资本 孙松廷海源资本海源资本 合伙人合伙人目前担任：AG投资项目审核委员会 O2O领域评审连峰集团 外部董事兼投资代表IOT集团 投资顾问2015年中国创新创业大赛山东赛区 创业导师 评委找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台孙松廷孙松廷企业不同发展阶段对应不同的投资类型企业不同发展阶段对应不同的投资类型找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段IPOVCVC概述概述Venture Capital，简称VC，风险投资、创业投资，向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所

2、投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本PEVC，VCPE，核心特点上一致资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台投资流程投资流程找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台商业计划书商业计划书商业计划书商业计划书 ，Business PlanBusiness Plan，简称，简称BPBP是企业根据融资和其

3、它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。商业计划书的意义：商业计划书的意义：1）帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。2）是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。3）让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台商业计划书的要点商业计划书的要点执行摘要：核心要点，传递核心内容执行摘要：核心要点，传递核心内容1 1）公司介绍）公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司

4、大事记2 2）管理团队及人力资源）管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布3 3）行业与市场）行业与市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势4 4）产品）产品/ /服务，商业模式服务，商业模式产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权5 5）财务数据）财务数据近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等6 6）发展规划与盈利预测）发展规划与盈利预测7 7）融资计划）融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台商业计划书的好坏评

5、判商业计划书的好坏评判好好的的商商业业计计划划书书就就是是好好的的一一份份执执行行计计划划清晰、简捷重点突出，核心价值清晰完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台商业计划书的好坏评判商业计划书的好坏评判好好的的商商业业计计划划书书就就是是好好的的一一份份执执行行计计划划清晰、简捷重点突出，核心价值清晰完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培

6、训讲师选聘平台商业计划书的好坏评判商业计划书的好坏评判差差的的商商业业计计划划书书让让人人疑疑虑虑丛丛丛丛语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程表述含糊不清或无确实根据隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场赢利预测过高、过于夸大和吹牛企业成长速度飞快而令人难以置信商业计划书公司介绍篇幅过于冗长找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台宝贝之家目前融资所处阶段宝贝之家目前融资所处阶段找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台TermSheet4 43 33.20-至今与意向投资人保持沟通互动王总在杭州与投资人见面交流3.11-3.20推送商业计划书

7、收集投资人反馈回答投资人问题1 13.3-3.10实地走访了解项目设计商业计划书设计企业商业模式完善企业发展战略收集汇总运营数据2 2投资意向书（投资意向书（Term SheetTerm Sheet），签订投资协议的前奏！），签订投资协议的前奏！当风投确定投资意向时，他首先会邀你签署一份投资意向书（Term Sheet），它是双方当事人就项目的投资问题，通过初步洽商，就各自的意愿达成一致认识表示合作意向的书面文件，是双方进行实质性谈判的依据，是签订协议（合同）的前奏。找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台投资价格投资价格投投资资价价格格确确定定的的基基础础就就是是投投资资估估值值。

8、投投资资价价格格的的表表现现形形式式：1）最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。2）根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台投资方式投资方式p溢价增资VS股权转让溢价增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司p直接投资VS可换股债等直接投资，即将投资资金直接、一次性（或分次）投入公司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平

9、台业绩承诺与利益调整业绩承诺与利益调整p业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。p具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等p为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台股权回购股权回购p约定在满足一定条件的情况下，VC基金有权要求控股股东或实际控制人按照商定价格购回股权。p具体方式：控股股东/实际控制人回购回购能力评估和回购保障条款p为

10、什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台反稀释条款（反股权摊薄协议）反稀释条款（反股权摊薄协议）p在未来融资时，保护投资人自身的利益。p具体包括：优先认购权：在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台共同出售权条款共同出售权条款

11、p在被投资企业上市之前，若原股东向第三方转让股份,投资人有权按照拟出售股份的原股东与第三方达成的价格与条件进入到该项交易中，按照原股东和投资人在目标企业中目前的股份比例向第三方转让股份。p目的：防止控股股东或管理层股东离场。找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台优先清偿条款优先清偿条款p在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。p目的：促使控股股东避免出现该类风险。找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台委派董事以及投资后的权利委派董事以及投资后的权利p规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利p投资后的管理权利，如重大事项的参与

12、权、否决权管理层股东的薪酬等找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台小结小结v投资条款是双方协商的结果。v投资条款组合使用。v不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。v投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台尽职调查尽职调查尽尽职职调调查查D Du ue e D Di il li ig ge en nc ce e ，又又称称审审慎慎调调查查，简简称称D DD D对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核，既是发

13、现企业的价值，同时也要发现企业的风险。 找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台挖掘价值挖掘价值 发现风险发现风险尽职调查的一般原则尽职调查的一般原则尽尽职职调调查查的的性性质质真相是什么请不要对我说谎尽尽职职调调查查目目的的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽尽职职调调查查责责任任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师等找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台尽职调查尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好

14、与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查尽职调查的程序尽职调查的程序v参观企业和业务流程v提出尽职调查资料清单，问题清单v企业针对清单提供资料，并解答问题v提出补充资料清单，并提供资料和解答v与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈v咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行v咨询行业内专家和政策部门的人员找讲师，就上中华讲师网 中国最大的培训讲师选聘平台尽职调查的要决：尽职调查的要决：987654321987654321v见过90%以上股东和管理层v坚持8点钟到公司v到过至少7个部门v在企业连续呆过6天v对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查v与至少公司的4客户面谈过v调查3个以上的同类企业或竞争对手v有不少于20个关键问题v至少与公司的普通