保荐代表人考试《投资银行业务》题库精选附答案解析

1、保荐代表人考试投资银行业务题库精选附答案解析1.在计算首次公开发行股票网下投资者持有的非限售股份市值时，应以（ ）为基准日。A. 该项目初步询价开始前一个交易日B. 该项目初步询价开始前两个交易日C. 该项目初步询价开始前二十个交易日D. 该项目初步询价日【答案】: B【解析】:首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）第11条第2款规定，发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前两个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票和非限

2、售存托凭证总市值的日均值应为1000万元（含）以上。2.按照企业所得税口径应该确认为收入的包括（ ）。A. 以产品发放股利B. 以产品发放福利或者奖金C. 以自身产品作为固定资产投入再生产D. 房地产企业将自身开发房屋用作办公场所【答案】: A|B【解析】:AB两项，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，确认特殊收入，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。3.根据关于首发及再融资、重本资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见

3、，下列关于首发的发行人预计募集资金到位后即期回报被摊薄的说法中，正确的是（ ）。A. 公司应披露董事会选择本次融资的必要性、合理性B. 公司应根据自身经营特点制定并披露具体措施，增强公司持续回报能力，必要时通过非经常性业务填补回报C. 董事会应对本次融资是否摊薄即期回报进行分析，并在招股说明书中披露提示投资者制定填补回报措施，相当于对公司未来利润做出保证D. 公司董事会、高级管理人员应做出承诺，填补回报完成前不进行职务消费行为【答案】: A【解析】:根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）具体

4、分析如下：A项，根据第2条规定，如果预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的，公司应披露董事会选择本次融资或重大资产重组的必要性和合理性。B项，根据第2条规定，公司同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力，包括但不限于以下内容：公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。C项，根据第5条规定，填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。D项，第3条规定，公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全

5、体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限于：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。4.以下哪些符合可转换公司债券的规定？（ ）2013年6月真题A. 期限为4年B. 发行结束之日起2年后才可以转股C. 发行可转换公司债券后，

6、因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格D. 可转换公司债券募集说明书公告前20个交易日股票交易均价为5.7元，前1个交易日股票交易均价为5元，转股价确定为5.6元【答案】: A|C【解析】:A项，上市公司证券发行管理办法第15条规定，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。B项，第21条第1款规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。C项，第25条规定，募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息

7、、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。D项，第22条第1款规定，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。5.2012年12月31日，甲公司控股股东豁免公司所欠债务1000万元，非控股股东豁免公司所欠债务500万元，甲公司下列会计处理正确的是（ ）。2013年6月真题A. 确认1500万元资本公积B. 确认1000万元资本公积，500万元营业外收入C. 确认500万元资本公积，1000万元营业外收入D. 确认1500万元营业外收入【答案】: A【解析】:不管是控股股东还是非控股股

8、东，对其持股公司债务的豁免，持股公司均应计入资本公积，不可作计入损益处理；同样，在上市公司股东的业绩承诺中，上市公司未完成业绩，控股股东、非控股股东存在业绩承诺，由股东将未完成部分的业绩补偿给公司的，均作为资本公积处理。6.根据深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引，存在以下（ ）情形的，深交所做出不予受理的决定。发行人申请首次公开发行上市的，保荐人因证券违法违规被采取认定为不适当人选措施，尚未解除上市公司向特定对象发行证券适用简易程序的，其申请文件不齐备上市公司申请证券发行上市，因其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，被立案调查、侦查，尚未结案上市公司申请重大资产重组的，因首次公开发

9、行并上市业务涉嫌违法违规，被立案调查、侦查，尚未结案上市公司申请重大资产重组的，中国证监会相关规则规定的相关主体因内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关判决生效之日起未满24个月内A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:项，根据深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引第10条第4项规定，中国证监会相关规则规定的相关主体因内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关判决生效之日起未满36个月内的，深交所作出不予受理的决定，出具不予受理通知。7.新三板某挂牌公司股东人数超过200人

10、，拟向中国证监会报送定向发行申请文件，下列属于定向发行申请文件的有（ ）。定向发行说明书主办券商定向发行推荐工作报告申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告本次股票发行的验资报告本次股票发行的募集资金三方监管协议A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:根据非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号定向发行申请文件，非上市公众公司定向发行申请文件目录包括：定向发行说明书及授权文件，包括：申请人关于定向发行的申请报告、定向发行说明书、申请人关于定向发行的董事会决议、申请人关于定向发行的股东大会决议。定向发行推荐文

11、件，即主办券商定向发行推荐工作报告。证券服务机构关于定向发行的文件，即申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告、法律意见书、本次定向发行收购资产相关的最近1年及1期的财务报告及其审计报告、资产评估报告（如有）。8.根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，完整经营实体应当符合下列（ ）条件。经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营3年以上在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签

12、订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：经营业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经

13、营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。9.2014年1月1日，甲公司支付3750万元购买乙公司30%股权，购买时有重大影响，当日乙公司可辨认净资产公允价值为10000万。2014年因乙公司实现净利润确认投资收益为350万元。2015年1月5日，甲公司支付9400万元继续购买70%股权，当日被投资单位可辨认净资产公允价值为13000万元，原30%股权对应的公允价值为3800万元，若按2014年1月1日可辨认净资产公允价值连续计算，则可辨认净资产为14000万元，原30%股权为4000万元，则甲公司企业合并中确认的商誉为（ ）。A. 300B. 200C. 

14、950D. 0E. 400【答案】: B【解析】:追加投资后形成非同一控制下企业合并的合并成本9400380013200（万元）（新增投资的公允价值原投资在合并日的公允价值），被投资企业的可辨认资产公允价值为13000万元，取得100%股权，则商誉1320013000×100%200（万元）。10.下列项目中，可以产生可抵扣暂时性差异的有（ ）。自行研发无形资产发生的符合资本化条件的研发支出对应收款项计提的坏账准备以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面价值小于计税基础因奖励积分确认的合同负债（税法已经计入当期应纳税所得额）应税合并条件下非同一控

15、制下吸收合并购买日产生的商誉A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:【说明】非常抱歉，本题没有提供详解。11.2017年10月8日，甲公司自证券市场上以1500万元购买了一项债券性投资，作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，2017年12月31日，市价为1550万元，甲公司的所得税率为25%，不考虑其他因素的影响，下列说法中正确的有（ ）。2018年5月真题2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为1550万元2017年12月31日，甲公司计入其他综合收益的金额为50万元上述事项

16、影响2017年度损益金额为12.5万元上述事项应确认递延所得税负债12.5万元上述事项产生应纳税暂时性差异50万元A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:该项资产以公允价值计量，因此2017年12月31日，甲公司该项债券投资的账面价值为市价1550万元；资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的公允价值高于其账面余额的差额50万元，应当计入其他综合收益；该项金融资产的计税基础为1500万元，账面价值为1550万元，账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异1550150050（万元），应确

17、认递延所得税负债50×25%12.5（万元）；作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产变化的递延所得税负债的对方科目应计入其他综合收益（权益），不计入所得税费用，因此不影响损益金额，而影响2017年度权益金额5012.537.5（万元）。12.关于土地使用权，以下正确的是（ ）。2010年真题企业购入的房屋建筑物用于生产经营，房地无法合理分配应全部确认为固定资产房地产公司购入的土地使用权用于开发，应作为存货核算购入土地使用权用于自行开发建造厂房，应确认为固定资产企业改变土地使用权的用途停止自用用于赚取租金，应将其账面价值转为投资性房地产A. 、B. 、

18、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:项，企业取得的土地使用权，通常应当按照取得时所支付的价款及相关税费确认为无形资产。土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本，而仍作为无形资产进行核算。13.公司拟申请首次公开发行并在科创板上市，该公司在挂牌期间形成了“三类股东”，根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二），下列关于信息的核查和披露的要求，正确的有（ ）。2019年6月真题核查确认公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不属于“三类股东”中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法

19、设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记发行人应披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响，中介机构可对上述事项核查并发表明确意见保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:根据上

20、海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）中问答9规定，发行人在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”持有发行人股份的，中介机构和发行人应从以下方面核查披露相关信息：核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。发行人应根据关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发2018106号）披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响。中介机构应当对前述事项核查并发表明确意见。发行人应当按照要求对“三类股

21、东”进行信息披露。保荐机构及律师应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。14.以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（ ）。2015年5月真题某股东在所持股份达到10%的当天便可提议召开持有10%以上股份的股东提议召开，在股权登记日后，所持10%股份的股东将股份卖掉至低于10%，不影响对临时股东大会召开的有效性连续90日持有公司股份比例达到10%以上的股东可提议召开1/2以上董事可提议召开A.

22、 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:、两项，公司法（2018年修订）第100条规定，股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。项，深交所、上交所股票上市规则均规定，股东自行召集股东大会的，在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%，召集股东应当在发出股

23、东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。项，上市公司章程指引（2019年修订）第115条规定，代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。故1/2以上董事可提议召开董事会临时会议。15.A公司和B公司是无关联的公司，2012年3月A公司向B公司发行1000万股取得B的30%股权，对B公司有重大影响，权益法入账，A公司发行股票时候每股市价2元，支付发行费用40万元，当日B公司的30%股权对应的公允价值为1950万元，其中包含已宣告尚未发放的现金股利30万元，则A公司取得B公司的30%的长期股权投

24、资成本为（ ）万元。2013年11月真题A. 1930B. 1950C. 2040D. 2000E. 1970【答案】: E【解析】:发行权益性证券取得的不形成控股合并的长期股权投资的初始投资成本的计量，其初始成本确定如下：成本为权益性证券的公允价值；不包括被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润；不包括为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用（该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除）。因此，A公司取得B公司的30%的长期股权投资成本为：2000301970（万元）。16.根据全

25、国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则，下列创新层挂牌公司中应当在年度报告披露前及时进行业绩预告的有（ ）。甲公司，预计年度净利润为200到300万元，上一年度净利润为100万元乙公司，预计年度净利润为300至400万元，上一年度净利润为300万元丙公司，预计年度净利润比增加50%70%，上一年度净利润为500万元丁公司，预计年度净利润比增加60%80%，上一年度净利润为1000万元A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第14条规定，创新层挂牌公司年度报告预约在

26、会计年度次年4月份披露的，或者预计年度业绩无法保密的，应当于会计年度次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。创新层挂牌公司在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，或者在下半年度，预计当期年度净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。具体分析如下：项，甲公司年度净利润由亏损变为盈利。项，乙公司年度净利润由盈利变为亏损。项，丙公司年度净利润同比变动超过5

27、0%但小于500万元，不符合规定。项，丁公司，预计年度净利润比增加60%80%，上一年度净利润为1000万元，符合年度净利润同比变动超过50%且大于500万元的规定。17.下列有关债务重组的表述中，不正确的是（ ）。A. 债权人在收取债权现金流量的合同权利终止时终止确认债权，债务人在债务的现时义务解除时终止确认债务B. 如果重组债务未来现金流量（包括支付和收取的某些费用）现值与原债务的剩余期间现金流量现值之间的差异小于10%，则意味着合同条款经过了“实质性修改”C. 对于终止确认的债权，债权人应当结转已计提的减值准备中对应该债权终止确认部分的金额D. 对

28、于终止确认的分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，记入“投资收益”科目【答案】: B【解析】:如果重组债务未来现金流量（包括支付和收取的某些费用）现值与原债务的剩余期间现金流量现值之间的差异超过10%，则意味着新的合同条款进行了“实质性修改”或者重组债务是“实质上不同”的，B项错误。18.某上市公司发生重大资产重组，且本次重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，以下说法正确的有（ ）。2015年5月真题本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行股票本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可发行可转换

29、公司债券本次重组交易完成1个完整会计年度后，方可非公开发行债券重组交易完成后可以立即非公开发行股票重组交易完成后可以立即进行配股A. B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第51条第2款规定，上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度。、两项，非公开发行股票和公司债券不受限制，可在重组完成后立即申请；项，公开发行可

30、转换公司债券受“1个完整会计年度”的时间限制；项，配股属于公开发行，需运行1年后才能申请。19.根据证券发行上市保荐业务管理办法的相关规定，保荐机构辅导工作完成后，应由（ ）的中国证监会派出机构进行辅导验收。A. 发行人所在地B. 保荐代表人所在地C. 保荐机构所在地D. 发行人上市地【答案】: A【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第22条规定，保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。20.下列属于保荐机构IPO尽职调查工作一般要求的有（ ）。2017年6月真题基本情况调查业务与技术调查财

31、务与会计调查募集资金运用调查中介机构执业情况调查A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: E【解析】:根据保荐人尽职调查工作准则，保荐机构IPO尽职调查内容主要包括：发行人基本情况调查；业务与技术调查；同业竞争与关联交易调查；高管人员调查；组织机构与内部控制调查；财务与会计调查；业务发展目标调查；募集资金运用调查；风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况等调查。21.以下是主板上市公司公开发行可转换公司债券应符合的条件的有（ ）。2015年11月真题最

32、近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: B【解析】:上市公司证券发行管理办法第14条规定，公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合证券发行的一般条件外，还应当符合下列规定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作

33、为加权平均净资产收益率的计算依据。本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。项，最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元时，发行可转换公司债券可免予提供担保，但其并不是公开发行可转债的条件。22.下列情形中导致拟申请挂牌公司不符合挂牌条件的是（ ）。甲公司实际控制人为张某、李某、王某三人，其中王某持有12%股份，任董事、副总经理，24个月内因违法受到过刑事处罚乙公司为科技创新类企业，2013年、2014年16月处于持续研发投入期，未实现产品销售收入，2014年7月开始陆续有研发产品销售收入，2014年主营业务收

34、入为1000万，2015年主营业务收入5000万，以2014、2015年为报告期丙公司注册资本5000万元，报告期实收资本4000万元，净资产为3000万元丁公司现任监事最近24个月内受到证监会行政处罚，不属于情节严重情形，未被证监会采取市场禁入措施A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: B【解析】:根据全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（股转系统公告2017366号）分析如下：项，控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：控股股东、实际控制人受刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政

35、处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。项，公司业务在报告期内应有持续的营运记录。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。公司营运记录应满足的条件之一是：最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于1000万元，但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。项，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定。公司注册资本应缴足，不存在出资不实情形。项，公司现任董事、监事和高级管理人员应具备公司法规定的任职资格，履行公司法和公司章程规定的义务，且不应存在以下情形：最近24个

36、月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。23.重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，应当在上市公司披露年度报告的同时，进行道歉的人员包括（ ）。2016年11月真题上市公司董事长、总经理并购重组项目的律师事务所并购重组项目的会计师事务所并购重组项目的财务顾问并购重组项目盈利预测审核报告的签字会计师A.

37、0;、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员（如签字会计师）在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现

38、利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。24.某公司首次公开发行股票，发行规模为100亿股，发行价3元/股，主承销商使用超额配售选择权，数量为初始发行规模的10%，本次发行股票上市之日起30日内，主承销商使用超额配售获得的资金，分别以2.95元/股购入2亿股，以2.90元/股购入2亿股。假如不考虑发行费用，发行人募集的资金为（ ）。2008年真题A. 330.3亿元B. 330亿元C. 318亿元D. 300亿元【答案】: C【解析】:超额配售选择权试点意见第1

39、3条规定，主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人，应付资金按以下公式计算：发行人因行使超额配售选择权的筹资额发行价×（超额配售选择权累计行使数量主承销商从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量）因行使超额配售选择权而发行新股的承销费用。本题中，本次发行的新股数量包销数量增发数量，超额配售选择权数量100×10%10（亿股），其中，购买数量为4亿股，增发数量为：1046（亿股）；则发行人募集的资金（包销数量增发数量）×发行价（1006）×3318（亿元）。25.关于证券公司发行次级债券，以下

40、说法正确的有（ ）。证券公司次级债券只能以非公开方式发行证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务到期期限在3、2、1年以上的，原则上按照100%、70%、50%的比例计入净资本证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备长期次级债计入净资本的数额不得超过发行后证券公司净资本的50%A. 、B. 、C. 、

41、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:项，2020年修订的证券公司次级债管理规定已删除了原第2条第3款规定，即“证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。”项，证券公司次级债管理规定（2020年修改）第14条第1款规定，证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。项，根据证券公司次级债管理规定（2020年修改）第7条第3项的规定

42、，长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%。26.某公司2013年度的资产净利率为20%，2013年初和2013年末的产权比率均为1.5，则以下说法正确的有（ ）。2014年6月真题A. 该公司2013年度的权益净利率为40%B. 该公司2013年度的权益净利率为50%C. 该公司2013年末的资产负债率为60%D. 该公司2013年末的资产负债率为40%【答案】: B【解析】:产权比率负债/股东权益，资产负债率负债/资产。题中，假定负债1.5，则所有者权益为1，总资产为2.5，资产负债率1.5&#

43、247;2.560%，资产净利率净利润/总资产20%，权益净利率净利润/所有者权益资产净利率×（总资产/净资产）20%×2.550%。27.根据资产证券化监管问答（三），对于基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，可以作为现金流来源的有（ ）。2019年6月真题基于政府和社会资本合作（PPP）项目所形成的债权物业服务费基于从事具备特许经营或排他性质的垃圾处理项目所形成的债权电影票款具有垄断性和排他性的入园凭证A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据资产证券化监管问答（三），对于基础设

44、施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流来源于特定原始权益人未来经营性收入，依赖于特定原始权益人的持续经营。对该类资产证券化产品的现金流来源有以下要求：基础设施收费等未来经营收入类资产证券化产品，其现金流应当来源于特定原始权益人基于政府和社会资本合作（PPP）项目、国家政策鼓励的行业及领域的基础设施运营维护，或者来自从事具备特许经营或排他性质的燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场等交通设施，教育、健康养老等公共服务所形成的债权或者其他权利。对于电影票款、不具有垄断性和排他性的入园凭证等未来经营性收入，不得作为资产证券化产品的基础资产现金流来源。物业服务费、缺

45、乏实质抵押品的商业物业租金（不含住房租赁）参照执行。28.根据上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的规定，下列表述正确的有（ ）。2016年5月真题保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于2次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查当上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金等特定情形时，保荐人应自知道或应当知道之日起10日内或上交所要求的

46、期限内，对上市公司进行专项现场检查在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向上交所提交持续督导年度报告书持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的15个工作日内向上交所报送保荐总结报告书A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:项，上海证券交易所上市公司持续督导工作指引第20条规定，保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报

47、告。项，第25条第2款规定，保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于1次，负责该项目的2名保荐代表人至少应有1人参加现场检查。项，根据第26条第1项规定，上市公司的控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人应自知道或应当知道之日起15日内或本所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查。项，根据第29条规定，在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向本所提交持续督导年度报告书。项，第30条规定，持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书上签字。29.上市公司

48、发行股份购买资产，拟购买资产交易价格为9亿元，以下说法正确的是（ ）。2015年5月真题A. 若配套募集资金3亿元，则要由发审委审核B. 若并购重组方案构成借壳上市的，则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过50%C. 配套募集资金可以用于支付本次交易的现金对价、支付并购交易税费、人员安置费、标的资产在建项目建设等D. 过会后调整募集资金金额的，无需重新提交重组委审核【答案】: C【解析】:A项，根据上市公司重大资产重组管理办法第14条、第44条的适用意见证券期货法律适用意见第12号（证监会公告201921号，以下简称证券期货法律适用意见第1

49、2号），上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。BC两项，上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）第44条第1款规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。根据关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订），考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用

50、等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。D项，根据中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，无需重新提交审核；重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。30.下列关于审计证据可靠性的说法中，不正确的是（ ）。内部控制有效时内部生成的审计证据比内部控制薄弱时获取的

51、外部审计证据更可靠口头形式的证据比电子证据更可靠从外部独立来源获取的审计证据比从其他来源获取的审计证据更可靠直接获取的审计证据比推论得出的审计证据更可靠A. B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:项，以文件、记录形式（无论是纸质、电子或其他介质）存在的审计证据比口头形式的审计证据更可靠。31.下列属于深交所上市公司独立董事应当发表独立意见的情形有（ ）。聘任、解聘高级管理人员公司自主变更会计政策重大资产重组方案公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露公司实际控制人对公司新发生的总额高于300万元且高

52、于公司最近经审计净资产值3%的借款A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引第3.5.3条规定，独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见：提名、任免董事；聘任、解聘高级管理人员；董事、高级管理人员的薪酬；公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大

53、事项；公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；重大资产重组方案、股权激励计划；公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。32.下列在生产环节应征收消费税的有（ ）。A. 金银饰品B.

54、60;化妆品C. 实木地板D. 卷烟E. 进口应税消费品【答案】: B|C|D【解析】:消费税征税环节共四个环节：生产环节，生产应税消费品、委托加工应税消费品；零售环节，零售金银首饰、钻石、钻石饰品；进口环节，进口应税消费品；批发环节，卷烟除了在生产环节征收消费税外，在批发环节加征一道从价计征的消费税。A项，金银饰品在零售环节征税。33.下列关于商业银行次级债券的说法，正确的有（ ）。商业银行次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行，商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循银监会发布的相关规定交易商协会对商业银行次级

55、债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理商业银行公开发行次级债券的，其核心资本充足率不低于6%商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务，其核心资本充足率不低于5%发行人应在中国人民银行批准次级债券发行之日起60个工作日内开始发行次级债券，并在规定期限内完成发行A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: A【解析】:项，商业银行次级债券发行管理办法第3条规定，次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行。商业银行也可以私募方式募集次级定期债务，商业银行募集次级定期债务应遵循中国银行业监督管理委员会发布的相关规定。

56、项，第7条规定，中国人民银行和中国银行业监督管理委员会依法对次级债券发行进行监督管理。中国银行业监督管理委员会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。项，第9条规定，商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；核心资本充足率不低于5%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近3年没有重大违法、违规行为。项，第10条规定，商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：实行贷款5级分类，贷款5级分类偏差小；核心资本充足率不低于4%；贷款损失准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近3年没有重大违法、违规行为。项，第21条规定，发行人应在中国人民银行批准次级债券发行之日起60个工作日内开始发行次级债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行时，原批准文件自动失效，发行人如仍需发行次级债券，应另行申请。34.某被评估生产线设计生产能力为年产25000台产品，每台正常市场售价为1500元，现因市场