第五章 公司的治理结构与利益相关者.

1、第五章第5章 公司的治理结构与利益相关者5.1 公司治理结构5.1.1公司治理结构定义公司治理结构公司治理结构是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事长、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架，又是一种对公司进行管理和控制的体系。我国公司治理结构我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。5.1.2公司治理结构的类型选择公司治理结构通常有英美模式，日本欧洲大陆模式等。1 1、“股东治理股东治理”模式模式“股东治理股东治理”模式又称为英美模式。模式又称为英美模式。英美等国重视个人主义的不同思想，在企业中

2、的组织是以平等的个人契约为基础。股东有限公司制度制定了这样一套合乎逻辑的形态，即依据契约向作为剩余利益的要求权者并承担经营风险的股东赋予一定的企业支配权，使企业在股东的治理下运营，这种模式可称为“股东治理”模式。特点：公司的目标仅为股东利益服务，其财务目标是“单一”的，即股东利益最大化。2、“共同治理” 模式“共同治理共同治理”模式又称为日本欧洲大陆模模式又称为日本欧洲大陆模式。式。日本和欧洲大陆尊重人和，在企业的运营中，提倡集体主义，注重劳资的协调。5.1.3公司治理结构原则公司治理结构原则（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股

3、东受到平等的待遇（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。5.2委托代理关系委托代理关系委托代理关系是指市场交易中，由于信息不对称，处于信息劣势的委托方与处于信息优势的代理方，相互博弈达成的均衡的用合同反映的关系。委托人是授权人，代理人是被授权人。5.2.1委托代理关系形成的基本条件和法律委托代理关系形成的基本条件和法律特征特征1、委托代理关系形成形成的基本条件：（1）在市场交易中，存在两个或两个以上相互独立的行为

4、主体，他们在一定约束条件下各自追求效用最大化；（2）市场交易的参与者均面临不确定性风险，而他们掌握的信息处于非对称状态。2、委托代理关系的法律特征委托代理关系的法律特征可以概括为：（1）代理人在委托人的授权 范围内行使代理权，实施代理行为；（2）委托人的利益依赖于代理人的行为；（3）代理人以委托人的名义实施行为，但其行为的法律后果要由委托人承担。5.2.2现代企业委托代理关系的类型现代企业委托代理关系的类型1、股东大会和董事会之间的委托代理关系2、董事会和管理当局之间的委托代理关系3、管理当局和各部门经理之间的委托代理关系5.3利益相关者利益相关者利益相关者是指与企业有一定利益关系的个人或组织

5、群体。（1）可能是客户内部，如股东、管理者、员工等，（2）也可能是客户外部的，如消费者、政府、媒体等对企业有压力的群体。种类：股东 债权人管理人员 员工顾客 供应商经销商 政府社区公众 媒体竞争者5.3.1直接利益相关者分析直接利益相关者直接利益相关者是指那些对公司投入了专用性资产的自然人或法人，或是与企业的生产经营活动发生直接利益关系的个人或组织。如：消费者、股东，员工，供销商1、企业对股东的责任（1）企业要对股东的资金安全和收益负主要责任（2）企业有责任向股东提供真实的经营和投资方面的信息。2、企业对员工的责任（1）法律责任：稳定的工资收入，较好的福利待遇，安全的人身保障等（2）道义责任3

6、、企业对消费者的责任（1）提供高质量的产品（2）提供优质的服务4、企业对供销商的责任：（1）稳定的合作关系（2）合理的利润空间5.3.2间接利益相关者分析间接利益相关者间接利益相关者是指那些虽然不与公司发生直接的商事关系，但与企业的生产经营活动发生间接利益关系的个人或组织，他们客观上影响公司或受到公司影响，公司也必须对其负有道德义务或承担一定社会责任的利益主体。如：竞争者、媒体、社区、政府（地方、中央、外国）1、企业对政府的责任（1）按时缴纳国家税款（2）切实履行社会责任2、企业对社区的责任企业对社区的责任第一，社区的自然资源是企业的主要原材料来源；第二，社区是企业的主要消费市场；第三，社区是企业信息的主要集散地；第四，企业与社区产生给水、排水、通风、采光、通行、环保等相邻关系。3、企业对环境的责任企业对环境的责任（1）树立人与自然和谐的价值观，努力做到尊重自然、爱护自然、合理地利用自然资源；（2）企业要以绿色价