20112012未通过审核公司招股说明书

1、福建诺奇招股说明书：本公司的申请尚未得到中国核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以股票的法律效力，预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。概况一、股票类型：普通股（）股数：2,234万股二、三、每股面值：1.00元四、每股价格：元五、预计日期：年月日六、拟上市所：所七、后总股本：8,934万股八、本次前股东所持的流通限制、股东对所持自愿锁定的承诺：公司股东丁灿辉、丁灿阳承诺：自人股票上市之日起三十六内，不转让或者委托他人管理本次前已持有的人，也不由人回购该部分。公司股东市合众投资发展、市诺奇投资发展、深圳硅谷阳光创业投资、杨建辉、王宗清、钱明飞、王毅、孙善忠、

2、李若溪承诺：自人股票上市之日起十二内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司，也不由人回购该部分。在上述基础上，直接或间接持有公司的董事、监事、高级管理丁灿辉、丁灿阳、丁丽霞、陈全懿、顾涛、杨伟强、张爱玲、郑镇城还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的人不超过其所持有人总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的人；在申报离任六后十二内通过所挂牌出售人占所持有人股票总数的比例不超过 50%。九、保荐机构（主承销商）：国信十、招股说明书签署日期：2011 年月日1-1-1福建诺奇招股说明书人人及全体董事、监事、高级管理承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误

3、导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司和主管会计工作的、会计机构保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国、其他部门对本次所做的任何决定或意见，均不表明其对人股票的价值或投资者的作出实质性或者保证。任何与之相反的均属虚假不实陈述。根据法的规定，股票依法后，人经营与的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-2福建诺奇招股说明书事项提示一、流通限制和自愿锁定的承诺公司股东丁灿辉、丁灿阳承诺：自人股票上市之日起三十六内，不转让或者

4、委托他人管理本次前已持有的人，也不由人回购该部分。公司股东市合众投资发展、市诺奇投资发展、深圳硅谷阳光创业投资、杨建辉、王宗清、钱明飞、王毅、孙善忠、李若溪承诺：自人股票上市之日起十二内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司，也不由人回购该部分。在上述基础上，直接或间接持有公司的董事、监事、高级管理丁灿辉、丁灿阳、丁丽霞、陈全懿、顾涛、杨伟强、张爱玲、郑镇城还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的人不超过其所持有人总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的人；在申报离任六后十二内通过所挂牌出售人人股票总数的比例不超过 50%。占所持有二、前滚存利润的安

5、排经公司 2011 年 1 月 28 日第一次临时股东大会审议通过，本次前滚存的未分配利润在公司股票公开后由公司后新老股东按持股比例共享。三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险投资者应认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”的全部内容，人特别提醒投资者关注下列风险。（一）租赁物业的风险人有 11 项租赁总租赁面积比例 20.88%，占面积合计约 7,226 平方米，该等租赁占人人 2011 年 1-6 月营业收入比例 5.55%，占人 2011 年 1-6 月总租赁费用比例 19.90%。上述 11 处出租方提供了相关房1-1-3福建诺奇招股说明书产证办理相关证明文件或相关部门就该等

6、出具的证明文件或者所在地街道办事处和村委会出具的证明等材料。根据租赁合同或出租方承诺，如出租方违约，所有损失由出租方承担。人有 5 项租赁的房屋所面积合计约 1,159.26 平方米，出租方未能提供其拥有该等证及或该的所人同意或委托出租人转租该等房产的证明文件。该等租赁占人总租赁面积 3.35%，占人 2011 年 1-6月营业收入比例 3.88%，占人 2011 年 1-6 月总租赁费用的 6.00%。虽然根据人租赁合同约定，出租方承担相关违约的全部损失，但该等 5 处的不确定性，仍将对人产生一定影响。人实际人丁灿辉出具承诺函，承诺：“若因上述租赁未取得产权证资料、租赁登记手续未办妥或第主张

7、权利等而使诺奇公司无法正常使用或法律风险或损失的，本人将负责落实新的租赁房源并承担由此给诺奇公司造成的全部损失”。虽然本公司在过往经营过程中并未出现过因出租方无权出租而导致租赁合同无法履行的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。（二）生产依赖于外包的风险在经营中，公司将附加值较低的生产环节全部外包给供应商。公司参考与供应商以往的合作情况，在每季度生产结束之后对供应商进行综合评审，并根据评审结果将供应商分为不同等级。虽然公司已就筛选供应商制定了一套严格的甄别机制和程序，但是公司的产量、质量、生产周期等，受限于供应商的生产能力、工艺及管理水平等因素。随着今后销售规模

8、的增长，公司需要寻找符合公司要求的供应商，如届时公司对供应商的管理公司发展需求，则可能导致供应的延迟或质量的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。1-1-4福建诺奇招股说明书目录第一节 释 义8一、普通术语8二、专业术语9第二节 概 览11一、人概况11二、控股股东及实际人12三、公司主要财务数据12四、本次概况及前后股权结构14五、募金主要用途14第三节 本次一、本次 二、本次 三、与本次概况16的基本情况16有关机构16上市有关的重要日期19第四节 风险因素20一、业务风险20二、财务风险23三、市场风险24四、募金投资项目风险25五、其他风险25第五节人基本情况27一、公司基本信息27

9、人的改制重组情况28二、三、四、人股本演变情况及资产重组情况31人历次验资情况41五、公司组织结构43六、七、八、九、人控股子公司及参股公司情况45人主要股东、实际人基本情况45人的股本情况49人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况50十、工及其保障情况50十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理的重要承诺及其履行情况53第六节 业务和技术56一、本公司主营业务及其变化情况56二、公司所处行业基本情况56三、公司在行业中的竞争地位691-1-5福建诺奇招股说明书四、公司的主营业务情况78五、主要固定资产与无形资产147六、特许经营权情况173质量

10、与服务174七、人主要第七节 同业竞争和关联.176一、同业竞争176二、关联方及关联关系177三、关联.178.184简介184及亲属直接或间接持有公司股权情况187的其他对外投资情况187第八节 董事、监事、高级管理一、董事、监事、高级管理二、董事、监事、高级管理三、董事、监事、高级管理四、董事、监事、高级管理五、董事、监事、高级管理2010 年在人领取薪酬情况188情况188所签订的协议189六、公司与董事、监事、高级管理七、董事、监事及高级管理近三年任职变动情况189第九节 公司治理191一、公司治理制度的建立健全及运行情况191人报告期有关违法情况197人报告期资金占用和对外担保的情

11、况198二、三、制度的自我评价和会计师的鉴证意见198四、管理层对内部第十节 财务会计信息200一、二、会计师审计意见200人报告期内财务报表200三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错211四、税项229五、非经常性损益230六、最近一期末主要固定资产情况230七、最近一期末无形资产情况231八、最近一期末主要债项232九、所有者权益234十、现金流量情况235十一、财务报表附注中的其他重要事项235十二、财务指标236十三、资产评估和验资情况238第十一节 管理层讨论与分析240一、财务状况分析240二、能力分析267三、现金流量分析312四、性分析3161-1-6福建诺奇招股说明书.3

12、17五、本公司主要的财务优势和第十二节 业务发展目标319一、发展目标319二、公司 2011 年和未来两年发展计划319三、拟定计划依据的假设条件323的主要及对策323四、实施上述发展计划五、 发展计划与现有业务的关系324第十三节 募一、本次募金运用325金投资计划325二、网络建设项目基本情况325三、仓储物流配送中心建设项目340四、募金运用对公司经营成果及财务状况的影响347第十四节 股利分配政策349一、股利分配政策349二、利润分配的顺序349三、后的利润分配政策350四、报告期股利分配情况350五、前滚存利润的安排350第十五节 其他事项351一、信息披露与投资者服务351二

13、、合同和债权债务351三、对外担保357四、第十六节第十七节与仲裁事项358.359董事、监事、高级管理及有关中介机构备查文件365一、备查文件内容365二、备查文件查阅时间和地点3651-1-7福建诺奇招股说明书第一节 释 义在本招股说明书中，除非另有说明，下列术语具有如下含义：一、普通术语1-1-8诺奇、本公司、公司、人指福建诺奇诺奇、有限公司指市诺奇时装连锁销售公司章程指福建诺奇章程股东大会指福建诺奇股东大会董事会指福建诺奇董事会监事会指福建诺奇监事会硅谷指硅谷阳光创业投资合众投资指市合众投资发展诺奇投资指市诺奇投资发展中国指中国监督管理委员会公司法指中民公司法法指中民法深交所、所指所本

14、次指人本次2,234 万股的行为指每股面值1.00 元的普通股元指元福建诺奇招股说明书二、专业术语1-1-9特许加盟指一种以特许经营权为的经营模式。公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许经营合同，授予其在一定时间和范围内通过开设加盟店销售公司的权利，同时还授予其成公司加盟商的资格。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向公司直接采购并以零售价向消费者销售。加盟店指与公司签订特许经营合同，由加盟商开设的门店或专柜。直营店指由本公司自行开设的门店或专柜，本公司负责所有的门店或专柜的管理工作并承担所有的用。供应商指辅料供应商和成衣厂的统称。第物流企业指以签订合同或协议的方式，接受委托方物流外包工作的

15、，能够在物流各环节上为委托方提供全面服务的物流服务提供商。面料供应商指为成衣生产提供面料的生产企业。辅料供应商指为成衣生产提供辅料的生产企业。成衣厂指将面辅料为成衣的生产企业。包工包料指由成衣厂负责所有的面、辅料采购和的生产组织模式。平效指是指每平方米面积的销售金额，计算方式为“销售金额÷面积”。近三年指2008 年度、2009 年度、2010 年度报告期指2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月报告期各期期末指2008 年末、2009 年末、2010 年末、2011 年 6 月末保荐机构（主承销商）指国信福建华兴、人会计师指福建华兴会计师事务所福建君

16、立、人律师指福建君立上市规则指所股票上市规则福建诺奇招股说明书注：本招股说明书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入造成。1-1-10邓白氏指邓白氏前身为，成立于1993 年，是 陆最早一批的市场研究机构之一。CHIC指中国国际服装服饰博览会，中国服装、中国国际贸易中心和中国国际贸易促进委员会纺织行业分会共同主办，是亚洲地区最具规模与影响力的服装专业展会。OEM指Original Equipment Manufacturer 的缩写，即原始设备制造商，指制造商根据品牌商要求为其生产和配件，生产完成后以其品牌出售。ODM指Original Design Manuf

17、acture 的缩写，即原始设计制造商，指制造商根据品牌商要求为其设计和生产 和配件，生产完成后以其品牌出售。SPA指SPA，全称 Specialty Retailer of Private Label Apparel，中文直译为“自有品牌服装专业零售商”，是指服装企业拥有自有品牌，全程参与商品企划、设计、生产、物流、销售等产业环节的商业模式。GAP指GAP 是美国最大的服装公司之一。UNIQLO指中文名称“优衣库”，著名的休闲品牌，是排名全球服饰零售业前列的迅销(FAST RETAILING)旗下的实力品牌。ZARA指ZARA 是西班牙Inditex旗下的一个子公司， 它既是服装品牌，也是专

18、营 ZARA 品牌服装的连锁零售品牌。H&M指H&M 是一家来自瑞典的时装公司，在世界多个，包括欧洲及美国设有分店，以价廉物美闻名。C&A指C&A 来自德国，是欧洲著名时装零售品牌，以提供时尚新颖并且紧随潮流的时尚精品而闻名。IEAP指IEAP（Information Enterprise Application Platform）信息管理系统的简称，所谓信息管理系统是一套基于供应链实时模式的创新企业管理平台。CRM指CRM 是客户关系管理系统的简称，所谓客户关系管理系统是以客户为中心，基于客户生命周期的全过程，采用协同技术和理念，帮助企业更好的获取客户、保留客

19、户及提升客户价值、提高客户满意度和忠诚度，从而全面提升企业竞争能力和 能力。福建诺奇招股说明书第二节 概览人：本概览仅对招股说明书全扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、人概况公司名称：福建诺奇英文名称：Fujian Nuoqi Co.,.：6,700 万元成立日期：2004 年 10 月 14 日公司设立日期：2008 年 1 月 22 日公司住所：技术开发区崇宏街 98 号法定代表人：丁灿辉（一）人简要情况福建诺奇是一家以经营大众时尚男士服装、服饰的零售和批发为主营业务的自有品牌服装专业零售商（简称 SPA），是国内较早推行 SPA 模式的企业之一。公司以 SPA

20、模式及独特的会员制数据库为基础，借助高效的供应链管理，通过主抓供应链上附加值较高的商品企划和终端销售环节、以外包生产、直营与特许加盟相结合的方式为顾客提供物有所值的流行服饰。为获取持续快速发展，公司近年来通过直营与加盟相结合的方式加快完善连锁网络布局。截至 2011 年 6 月 30 日，公司连锁终端门店已覆盖上海、江苏、浙江、福建、江东、河南、湖南、重庆、等省市，连锁终端门店数量已达 286 家，初步形成了具有一定深度与广度的连锁网络。公司自2008年全面推广SPA模式以来，取得了较快的发展。2011年3月，公司独家荣获中国服装组织的第七届中国服装品牌年度大奖-创新奖；2010年9月被中国纺

21、织工业评为“20092010年度中国纺织服装企业竞争力500强”，1-1-11福建诺奇招股说明书并在中国男装中排名前20位；公司的“客户关系管理与会员数据库”模式被美国西北大学作为案例引入EMBA教学。根据2011年5月中国工商行政管理商标局披露的信息，“诺奇”商业品牌被认定为中国驰名商标。（二）设立情况公司系由其前身市诺奇时装连锁销售以整体变更形式设立的公司。根据股东会决议，以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 6,029.90 万元，折合股本 6,000 万股（其余净资产计入公积），整体变更设立为公司，并于 2008 年 1 月 22 日取得。市工商行政管理局核发的公司二

22、、控股股东及实际人公司控股股东及实际人为丁灿辉，持有公司 3,300 万股，占公司发行前股本总额的 49.24%。丁灿辉，男，1972 年出生，中国国籍，无居留权，号码：35058219*090537。丁灿辉的简介详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理”之“一、（一）董事简介”。三、公司主要财务数据根据福建华兴会计师事务所审计的财务报表，公司主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据：元2、合并利润表主要数据1-1-12项 目2011 年 6 月 30日2010 年 12 月 31日2009 年 12 月 31日2008 年 12 月 31日资产总计324,384,500.07279

23、,368,548.89224,350,520.50114,221,965.99负债总计116,644,053.95101,869,996.6494,620,002.7540,804,527.28所有者权益合计207,740,446.12177,498,552.25129,730,517.7573,417,438.71福建诺奇招股说明书：元3、合并现金流量表主要数据：元4、主要财务指标1-1-13项 目2011 年 1-6 月/2011 年 6 月 30日2010 年/2010年 12 月 31 日2009 年/2009年 12 月 31 日2008 年度/2008 年 12 月31 日比率（倍

24、）3.103.232.232.44速动比率（倍）2.272.381.801.50公司资产负债率（母公司）36.85%36.46%42.18%35.72%应收账款周转率（次）5.5410.1911.6115.64存货周转率（次）1.703.803.624.68息税折旧摊销前利润（元）48,687,885.0576,508,679.7142,551,350.4226,606,120.06利息保障倍数10.1315.2213.3018.10每股净资产（元）3.102.651.941.22基本每股（元）0.450.710.400.22净资产率（平均）15.70%31.10%28.21%19.62%每股

25、经营活动产生的现金流量净额（元）0.150.510.26-0.26每股净现金流量（元）0.14-0.081.17-0.06无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权0.18%0.10%0.09%0.19%项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额10,095,695.1034,185,417.4117,558,068.78-15,416,043.11投资活动产生的现金流量净额-12,363,123.34-43,085,871.09-3,050,796.63-2,442,575.93筹资活动产生的现金流量净额11,439,208.883,811,862

26、.6063,627,544.8913,981,938.88现金及现金等价物净增加额9,171,780.64-5,088,591.0878,134,817.04-3,876,680.16期末现金及现金等价物余额91,740,216.5782,568,435.9387,657,027.019,522,209.97项 目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入203,511,735.92327,390,397.17222,172,286.79161,554,158.48营业利润39,297,153.3564,025,746.4132,108,344.1117,302,615.2

27、9利润总额40,903,293.9664,141,374.5233,022,184.0617,408,103.50净利润30,241,893.8747,768,034.5024,113,079.0413,118,395.83福建诺奇招股说明书四、本次概况及前后股权结构（一）本次概况1、股票种类：普通股（）2、每股面值：1.00元3、股数：2,234万股，占后总股本的25.0056%4、每股价格：通过向询价对象初步询价确定价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定价格5、方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式6、对象：符合资格的询价对象和在所的境内自然人、法人等

28、投资者（者除外）7、承销方式：主承销商余额包销（二）本次前后股权结构）2,234 万股，公司本次拟普通股（前后的股本结构如下：五、募金主要用途本次募金将投入以下项目：万元1-1-14项目募金投入总额网络建设项目27,770.37项目前后股数（股）比例股数（股）比例有限售条件的67,000,000100%67,000,00074.9944%本次的-22,340,00025.0056%合计67,000,000100%89,340,000100%后）占净资产的比例福建诺奇招股说明书本次募金到位前，人将本着统筹安排的原则，结合公司发展需要、项目轻重缓急、募金到位时间以及项目进展情况分期投资建设，通过自

29、有资金和支付项目款项；募金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期或置换先期投入自有资金。1-1-15仓储物流配送中心建设项目5,785.46合计33,555.83福建诺奇招股说明书第三节 本次概况一、本次的基本情况二、本次有关机构（一）人名称：福建诺奇法定代表人：丁灿辉住所：技术开发区崇宏街 98 号1-1-16股票种类普通股（）每股面值1.00 元股数2,234 万股，占后总股本的 25.0056%每股价格通过向询价对象初步询价确定价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定价格市盈率【】倍（每股按照年 月日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次后总股本计算）前每股净资产【】元（按

30、照年 月日经审计的净资产除以本次前总股本计算）后每股净资产【】元（按照年 月日经审计的净资产加上本次筹资净额之和除以本次后总股本计算）市净率【】倍（按照价格除以后每股净资产计算）方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价相结合的方式对象符合资格的询价对象和在所的境内自然人、法人等投资者（者除外）承销方式主承销商余额包销预计募金总额约【】亿元预计募金净额约【】亿元费用概算承销保荐费用：【】万元律师费用：【】万元审计费用：【】万元手续费：【】万元福建诺奇招股说明书：传真：人：陈全懿互联网：（二）保荐机构（主承销商）名称：国信法定代表人：何如住所：市红岭中路 1012 号国信16-26

31、层：传真：保荐代表人：石引泉、赵旭项目协办人：王尚令项目组成员：但敏、雷鸣、万云峰、郭文杰（三）名称：福建君立：陈壮住所：福建省福州市东街 33 号武夷中心七层：传真：经办律师：江日华、李彤、吴海鹏（四）会计师事务所名称：福建华兴会计师事务所1-1-17福建诺奇招股说明书法定代表人：林宝明住所：福建省福州市湖东路 152 号中山B 座 7-9 层：传真：经办会计师：蔡志良、刘延东（五）资产评估机构名称：福建中兴资产评估房地产土地估价公司法定代表人：林畅住所：福建省福州市湖东路 152 号中山B 座十一层：传真：经办资产评估师：黄耀林、达海（六）申请上市所名称：所市深南东路 5045 号住所：法

32、定代表人：宋丽萍：传真：（七）股票登记机构名称：中国登记结算公司分公司住所：市深南中路 1093 号中信18 楼：1-1-18福建诺奇招股说明书传真：（八）保荐机构（主承销商）收款保荐人（主承销商）收款：中国工商市分行深港户名：国信7账号：人与本次有关的中介机构及其、高级管理及经办之间不存在直接或间接的股权关系或其他权系。三、与本次上市有关的重要日期（一）公告的刊登日期：【】年【】月【】日（二）询价推介时间：【】年【】月【】日【】年【】月【】日（三）定价公告的刊登日期：【】年【】月【】日（四）申购日期和缴款日期：【】年【】月【】日（五）股票上市日期：【】年【】月【】日1-1-19福建诺奇招股说

33、明书第四节 风险因素投资者在评价人本次的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、业务风险（一）租赁物业的风险人有 11 项租赁总租赁面积比例 20.88%，占面积合计约 7,226 平方米，该等租赁占人人 2011 年 1-6 月营业收入比例 5.55%，占人 2011 年 1-6 月总租赁费用比例 19.90%。上述 11 处出租方提供了相关房产证办理相关证明文件或相关部门就该等出具的证明文件或者所在地街道办事处和村委会出具的证明等材料。根据租赁合同或出租

34、方承诺，如出租方违约，所有损失由出租方承担。人有 5 项租赁的房屋所面积合计约 1,159.26 平方米，出租方未能提供其拥有该等证及或该的所人同意或委托出租人转租该等房产的证明文件。该等租赁占人总租赁面积 3.35%，占人 2011 年 1-6月营业收入比例 3.88%，占人 2011 年 1-6 月总租赁费用的 6.00%。虽然根据人租赁合同约定，出租方承担相关违约的全部损失，但该等 5 处的不确定性，仍将对人产生一定影响。人实际人丁灿辉出具承诺函，承诺：“若因上述租赁未取得产权证资料、租赁登记手续未办妥或第主张权利等而使诺奇公司无法正常使用或法律风险或损失的，本人将负责落实新的租赁房源并

35、承担由此给诺奇公司造成的全部损失”。虽然本公司在过往经营过程中并未出现过因出租方无权出租而导致租赁合同无法履行的情形，但公司不能排除因出现上述情况进而对公司的运营造成不利影响的可能。1-1-20福建诺奇招股说明书（二）生产依赖于外包的风险在经营中，公司将附加值较低的生产环节全部外包给供应商。公司参考与供应商以往的合作情况，在每季度生产结束之后对供应商进行综合评审，并根据评审结果将供应商分为不同等级。虽然公司已就筛选供应商制定了一套严格的甄别机制和程序，但是公司的产量、质量、生产周期等，受限于供应商的生产能力、工艺及管理水平等因素。随着今后销售规模的增长，公司需要寻找符合公司要求的供应商，如届时

36、公司对供应商的管理公司发展需求，则可能导致供应的延迟或质量的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。（三）销售区域相对集中的风险本公司经营中通过主抓供应链上附加值较高的商品企划和终端销售环节、以外包生产、直营与特许加盟相结合的方式为顾客提供流行服饰。公司凭借先进的商业模式、会员制数据库、信息化供应链管理、连锁经营管理能力、成本和风险等方面的优势及差异化的市场，报告期内的经营业绩取得了快速增长。但由于本公司目前规模仍然较小、行业竞争激烈且报告期内公司来自于福建地区的销售收入占比较高，2008 年、2009 年、2010 年、2011 年 1-6 月分别为61.36%、57.80%、49.25%、

37、41.52 %，因此，公司抵御风险的能力有待于进一步提升，异地布局有待于进一步完善。若公司未来不能有效扩张，将会对企业未来的经营产生一定的影响。（四）加盟店管理的风险公司主要采用直营店和加盟店相结合的模式构建销售，该模式有利于公司借助加盟商本土优势进行销售网点的扩张，从而有利于加快市场培育、提升公司在当地市场的占有率，同时有利于公司以较少的资金投入快速完成销售网络的布局。截至 2011 年 6 月 30 日，公司门店共计 286 家，其中加盟店数量 179 家，占全部门店数量的 62.59%。公司通过与加盟商签订特许经营合同的方式对加盟商日常运营的各个方面实行直营化管理，此外，公司还通过不同的

38、培训方式对加盟店的店长及销售进行培训，以不断提升加盟店的服务水平。虽然公司始终致1-1-21福建诺奇招股说明书力于加盟店的直营化管理，但随着加盟店数量的持续增加，如若公司管理培训水平无法匹配加盟店的增长速度，则可能出现部分加盟店管理水平下降的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。（五）IEAP 信息管理系统故障的风险公司的 IEAP 信息管理系统将公司总部与供应商、直营店以及加盟店的各个终端有效连接，并起到辅助供应链管务管理和会员管理等管理作用。该系统是公司日常运营的基础，亦是公司进行供应商、加盟商管理和财务中心进行财务管理的综合性平台，是生产、仓储、销售等重要信息的汇总平台，也是

39、公司供应链协同能力的重要体现之一。如出现不可抗力造成公司的硬件系统或软件系统突然失灵、由于计算机及等而造成信息管理系统故障或该系统数据库内的信息数据无法共享或丢失等情况，公司的经营和管理均会受到不利影响。（六）配送及仓储物流的风险目前本公司从供应商到公司物流仓库、物流仓库到门店及门店至门店的调配主要由第物流企业负责。公司市场营运中心下设储运部负责公司物流系统的日常运行管理及对各分仓的指导和监管。公司一般与第物流企业签订长期的承运合同，期满后根据合同的履行情况进行续签。若在对数量众多的第物流企业的管理上出现疏忽或，则可能导致供应的迟延或差错，从而对公司的经营业绩产生不利影响。同时，货物配送途中，

40、若发生公司无法的意外，例如交通事故、自然灾害或等，会导致公司延迟向直营店及加盟店交付，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司大部分在交付直营店及加盟店之前将存放于公司总仓及分仓中。若租赁仓库发生火灾或其他意外而导致毁损，虽然公司对总仓和分仓均了基本险和综合险以减少意外带来的损失，但仍可能无法按时向直营店及加盟店供应，公司的经营业绩可能会受到不利影响。1-1-22福建诺奇招股说明书（七）福建省外新市场区域开拓风险福建地区是人最为主要的销售区域。报告期内，人来自于福建地区的销售收入占比分别为 61.36%、57.80%、49.25%、41.52%。随着福建以外地区人网络的建设及销售规模的扩大，

41、报告期内来自于福建的销售占比呈现逐年下降的趋势，而福建以外地区的销售收入占比则由 2008 年的 38.64%上升至2011 年 1-6 月份的 58.48%。虽然人近年来在福建地区以外的连锁网络建设及销售发展势头良好，且在福建省外的部分地区经过多年的经营，人已经积累了有效的省外市场拓展经验和运行机制，但是，人连锁网络的建设仍处于较快发展阶段，未来人连锁终端将进入新市场区域，在福建省外新市场区域的开拓中，人将、服务、管理等不能适应新区域拓展需求的风险以及拓展新会员、提升诺奇品牌在当地的认知度等方面的，该等风险、对人连锁网络的完善及业绩的增长产生一定的影响。二、财务风险（一）偿债能力风险公司主要

42、通过短期借款的形式获取发展所需的资金，短期债务较多。公司目前良好的能力及经营活动现金流为短期偿债提供了稳定的保障，公司的短期偿债能力较强，但如果未来宏观金融环境发生变化，上游供应商资金紧张，收紧信用期，而下游零售市场的消费能力降低，将会导致公司短期偿债能力受到影响。（二）存货减值风险随着本公司销售网络的扩张，为满足加盟店和直营店日益增长的铺货需求，公司的存货量不断增加。同时，结合服装行业季节性变动的因素，公司一般需要根据季节变化提前进行备货。报告期各期期末，公司存货账面价值分别为3,865.91 万元、4,065.29 万元、6,104.38 万元和 7,207.03 万元。虽然公司的存货是用

43、于正常的经售，且符合公司经营的实际情况和行业惯例，但如果终端销售市场发生异常变化导致存货变现从而发生减值，将给公司经营业绩带来不利影响。1-1-23福建诺奇招股说明书（三）固定资产增加导致的风险目前本公司固定资产投入较少，属于轻资产型企业，资产占比较高。本次募集的部分资金将被用于等固定资产投资，上述投资有利于增强公司经营的稳定性及促进公司的快速发展，但固定资产的大规模增加将会导致折旧费用的增加，若募金投资项目不能很快产生效益以弥补新增折旧的影响，将在一定程度上降低公司能力，使公司的经营业绩受到影响。三、市场风险（一）宏观状况变化的风险服装行业的市场需求受宏观的影响较大。目前，公司的全部在国内市

44、场销售，因此中国的形势发生变化，如增长放缓或停滞，都将制约公司的市场需求，进而影响公司的财务状况和经营业绩。（二）服装行业风险公司所处的服装行业属于完全竞争的行业，行业内企业及品牌众多，市场集中度相对较低，竞争激烈。虽然在过往经营中公司面对激烈的市场竞争环境取得了较快发展，但是，本公司目前规模仍然较小，资金实力、品牌影响力、网络布局等方面均有待于进一步增强。面对激烈的市场竞争，本公司若不能有效弥补自身不足，发挥自身竞争优势，提升自身综合竞争实力，则公司可能无法继续保持较快的业绩增长，甚至可能出现经营业绩下滑的情形。（三）公司品牌、商标可能被的风险品牌形象和商标是服装连锁销售行业持续稳定发展的重

45、要基础。公司对品牌和商标的保护极为重视，也已采取了各种方式来保护公司的品牌和商标。但公司不能确保将来发生公司品牌和商标的。公司将有可能会提出商标异议或，以保护公司的品牌和商标。这些异议或可能会产生较高的费用，并可能导致品牌形象受到损害，从而对公司经营产生不利影响。1-1-24福建诺奇招股说明书四、募金投资项目风险（一）募投项目的组织实施风险本次募金计划用于网络建设项目、仓储物流配送中心建设项目。上述项目均已经公司充分论证和系统，具有良好的市场前景。上述两个项目的实施将有助于公司进一步完善销售、物流配送等环节，对公司实施品牌发展战略、实现快速发展、增强人竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中，如

46、果市场环境、技术、管理等方面出现不利变化，将影响投资项目的顺利实施，从而影响公司的预期。（二）网络建设项目的市场风险公司预计将本次募金净额中的 27,770.37 万元用于网络建设项目，该项目投入占预计募金投资总额的 82.76%。该项目实施后，公司的门店将增加 225 家，可以提升流通环节的能力，增强对销售的力。虽然该项目系公司在充分考虑市场潜力、自身品牌地位及管理能力等因素后确定的投资项目，但若市场环境发生不利变化，将影响人的销售量及销售额，从而对人经营业绩产生不利影响。五、其他风险（一）公司快速扩张带来的管理风险随着业务的快速发展，公司经营业绩不断提高，营业收入由 2008 年的 1.6

47、2亿元增长到 2010 年的 3.27 亿元，增长 101.85%；门店总数由 2008 年的 107 家增长到 2010 年的 225 家，增长率达 110.28%，扩张迅速。公司为此建立了一系列内度和激励机制，并通过了 ISO9001:2008 质量体系认证，管理逐步规范。本次结束后，公司在未来两年内，门店总数将达到 500 多家，同时，人员及资产规模都将大幅度提高，这将对公司管理提出更高的要求，公司在分配体系、业务流程优化、内部协同机制、开发与质量、销售团队管理与激励等诸多方面需要继续加强。如果公司的管理构架和管理团队不适应公司快速发展的要求，公司将由此引致的管理风险。1-1-25福建诺奇招股说明书（二）实际人风险本次前，丁灿辉为公司实际人。丁灿辉可能利用其地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力、经营决策等事项进行从而损害公司及其他股东的利益。1-1-26福建诺奇招股说明书第五节人基本情况一、公司基本信息中文名称：福建诺奇英文名称：F