第三章投资结构

1、项目融资项目融资 第第3章章工程项目融资的投资结构工程项目融资的投资结构3.1 3.1 公司型投资结构公司型投资结构3.2 3.2 合伙制投资结构合伙制投资结构3.3 3.3 非公司型投资结构非公司型投资结构3.4 3.4 信托基金投资结构信托基金投资结构3.5 3.5 投资结构的设计投资结构的设计投资结构的概念投资结构的概念u所谓项目的投资结构，是指存在两个或两个以上所谓项目的投资结构，是指存在两个或两个以上的投资者，在项目所在国家的投资者，在项目所在国家外在因素外在因素的制约条件的制约条件下下,寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的项目资产所有权结

2、构。项目资产所有权结构。Q：为什么会产生投资结构问题？：为什么会产生投资结构问题？项目投资结构产生的主要原因项目投资结构产生的主要原因共同投资、共担风险共同投资、共担风险便于发挥不同投资者的优势便于发挥不同投资者的优势便于为项便于为项 目争取到有利的融资条件目争取到有利的融资条件便于各合资方充分利用有关优惠政策便于各合资方充分利用有关优惠政策常用的投资结构常用的投资结构u公司型合资结构公司型合资结构(Incorporated Joint Venture) u合伙制结构合伙制结构 (Partnership)u非公司型合资结构非公司型合资结构 (Unincorporated Joint Ventu

3、re)u信托基金结构信托基金结构 (Trust)第一节第一节 公司型投资结构公司型投资结构 def: 指各发起人通过自身控制的公司实体指各发起人通过自身控制的公司实体 参与到项目中来，参与到项目中来，并在项目中持有相应的股份。并在项目中持有相应的股份。公司是与其投资者公司是与其投资者完全分离完全分离的独立的法律实体，即公司的独立的法律实体，即公司法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给法人。公司的权利和义务是由国家的有关法律和公司章程所给予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的予的。作为独立的法人，公司拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律

4、上具有起诉权，也有权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。被起诉的可能。 投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命命董事会成员董事会成员对公司的日常运作进行管理。对公司的日常运作进行管理。投资者投资者A投资者投资者B投资者投资者C贷款银行贷款银行股东（合资）协议股东（合资）协议持股持股 公司型合资结构公司型合资结构贷款贷款抵押抵押+担保担保有限责任公司有限责任公司u有限责任公司：有限责任公司：指由指

5、由2 2个以上、个以上、5050个以下的股东共同个以下的股东共同出资，股东以其所认缴的出资额对公司行为承担有限出资，股东以其所认缴的出资额对公司行为承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。人。n公司具有法人地位，有自己独立的财产，在对外经营业务时，公司具有法人地位，有自己独立的财产，在对外经营业务时，以其独立的财产承担公司债务责任。以其独立的财产承担公司债务责任。n公司股东所负责任仅以其出资额为限。公司股东所负责任仅以其出资额为限。n公司不对外发行股票，股东的出资额由股东协商确定。股东公司不对外发行股票，股东的出资额由股东协商确定

6、。股东交付股金后，公司出具股权证书，作为股东在公司中拥有的交付股金后，公司出具股权证书，作为股东在公司中拥有的权益凭证。权益凭证。股份有限公司股份有限公司u股份有限公司：股份有限公司：全部资本由等额股份构成，并通过全部资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。法人。n公司发起人应不少于公司发起人应不少于5 5个。个。n可以采取发起设立或者募集设立方式。可以采取发起设立或者募集设立方式。n公司作为独立的法人，有自己独立的财产

7、，在对外经营业务公司作为独立的法人，有自己独立的财产，在对外经营业务时，以其独立的财产承担公司债务责任。时，以其独立的财产承担公司债务责任。n公司资本总额分为金额相等的股份。股东以其所认购的股份公司资本总额分为金额相等的股份。股东以其所认购的股份对公司承担有限责任。对公司承担有限责任。n公司可以公开向社会发行股票，股票自由流通，可以在证劵公司可以公开向社会发行股票，股票自由流通，可以在证劵交易中心出售。交易中心出售。公司型投资结构公司型投资结构优点：优点：u 有限有限责任责任u 融资安排较容易融资安排较容易u 易于投资转让易于投资转让u 股东之间关系清楚股东之间关系清楚u 可以安排非公司负债型

8、可以安排非公司负债型融资结构融资结构u 较较容易被资本市场容易被资本市场接受接受缺点：缺点：u 对现金流量缺乏直接的对现金流量缺乏直接的控制控制u 税务结构灵活性差税务结构灵活性差u 存在存在“双重纳税双重纳税” 19891989年初，有四家公司年初，有四家公司(F(F、C C、T T、B)B)在新西兰联合组成了一个投资在新西兰联合组成了一个投资财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。组成投资财团的四家财团投标收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。组成投资财团的四家公司的情况为：公司的情况为： (1)F(1)F公司是当地最大的工业集团之一，具有雄厚的资金实力和拥公司是当地最大的工业集团之一，具有

9、雄厚的资金实力和拥有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发有钢铁工业方面的生产管理经验和技术，但是由于该公司过去几年发展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企展过快，资产负债表中的负债比例较高，不希望新收购的钢铁联合企业再并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过业再并入公司的资产负债表，所以要求持股比例不超过5050。 (2)C(2)C公司是当地一家有较高赢利的有色金属公司。公司是当地一家有较高赢利的有色金属公司。 (3)T (3)T和和B B公司是两家外国的投资公司。公司是两家外国的投资公司。 新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，终于

10、倒新西兰钢铁联合企业由于管理不善成本超支，连年亏损，终于倒闭，并留下了超过闭，并留下了超过5 5亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税亿新西兰元的税务亏损，投资财团希望利用这些税务亏损节约投资成本，但是只有务亏损节约投资成本，但是只有 C C公司一家可以吸收这些亏损。公司一家可以吸收这些亏损。案例：收购新西兰钢铁联合企业案例：收购新西兰钢铁联合企业 投资主体：投资主体：4 4家公司（家公司（F F为当地的高负债企业，为当地的高负债企业，C C为当地的为当地的高盈利企业，高盈利企业，T T、B B为国外企业）；为国外企业）； 投资协议：投资比例分别为投资协议：投资比例分别为5 5：3 3：

11、1 1： 投资目的：收购将倒闭的新西兰钢铁联合企业投资目的：收购将倒闭的新西兰钢铁联合企业 收购价格：收购价格：2 2亿元新西兰元；亿元新西兰元； 收购特点：新西兰钢铁联合企业有收购特点：新西兰钢铁联合企业有5 5亿新西兰元的税务亏亿新西兰元的税务亏损，税率损，税率3333。 摘自张极井著摘自张极井著项目融资项目融资（2 2）项目发起人融资安排图示）项目发起人融资安排图示F公司公司T公司公司B公司公司C公司公司控股公司控股公司新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业认购可转换债券认购可转换债券1.5亿元亿元多出资多出资5000万元万元认购全部股份认购全部股份100元元收购收购30101050管管理

12、理公公司司100（3）项目发起人的融资安排）项目发起人的融资安排 第一，设立控股公司，确定股本第一，设立控股公司，确定股本100100元；元； 第二，第二，C C公司认购公司的全部股份；公司认购公司的全部股份； 第三，控股公司发行第三，控股公司发行1.51.5亿元的可转换债券，由亿元的可转换债券，由F F、C C、T T、B B分别按分别按5 5：3 3：1 1：1 1的比例购买；的比例购买； 第四，第四，C C公司由于可以获得公司由于可以获得1.651.65亿元的节税好处，多亿元的节税好处，多出资出资50005000万元；万元； 第五，收购新西兰钢铁联合企业。第五，收购新西兰钢铁联合企业。泉

13、州刺桐大桥项目融资公司型投资结构案例泉州刺桐大桥项目融资公司型投资结构案例 刺桐大桥位于福州至厦门的刺桐大桥位于福州至厦门的324324国道上，其建设规模为福建省特大国道上，其建设规模为福建省特大型公路桥梁。型公路桥梁。19941994年初，泉州市政府为解决市内塞车和过桥困难问题，年初，泉州市政府为解决市内塞车和过桥困难问题，决定投资建设一座跨江大桥，由于政府建设投资资金紧张，拟引入民决定投资建设一座跨江大桥，由于政府建设投资资金紧张，拟引入民间资本参与大桥建设。间资本参与大桥建设。 其采用的是公司型投资结构，四家公司（一家民营公司和三家国有其采用的是公司型投资结构，四家公司（一家民营公司和三

14、家国有公司）于公司）于19941994年年5 5月月2828日以日以60%60%、15%15%、15%15%、10%10%的比例成立泉州刺桐大的比例成立泉州刺桐大桥投资开发有限公司，公司具有独立的企业法人资格，依法独立承担桥投资开发有限公司，公司具有独立的企业法人资格，依法独立承担民事责任。项目投资者在合资协议的基础上组成了四方代表参加董事民事责任。项目投资者在合资协议的基础上组成了四方代表参加董事会，董事会成员会，董事会成员7 7名，名额按出资比例分配，名流实业股份有限公司占名，名额按出资比例分配，名流实业股份有限公司占了四席剩余三家国有公司每家一席。董事会负责项目的建设、资本注了四席剩余三

15、家国有公司每家一席。董事会负责项目的建设、资本注入、生产预算的审批和经营管理的重大决策。入、生产预算的审批和经营管理的重大决策。合资协议合资协议名流实业股份名流实业股份有限公司有限公司福建省交通建设福建省交通建设投资有限公司投资有限公司福建省公路开发福建省公路开发有限公司有限公司泉州市路桥开发泉州市路桥开发有限公司有限公司泉州刺桐大桥投资开发有限公司泉州刺桐大桥投资开发有限公司董事会董事会泉州刺桐大桥项目的投资结构和管理结构泉州刺桐大桥项目的投资结构和管理结构第二节第二节 合伙制投资结构合伙制投资结构u它是至少两个以上合伙人（它是至少两个以上合伙人（PartnersPartners）之间以获）

16、之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实的一种法律关系。合伙制不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这没有法定的形式，一般也不需要在政府注册，这是与成立一家公司最本质的不同。是与成立一家公司最本质的不同。u合伙制包括合伙制包括普通合伙制普通合伙制和和有限合伙制有限合伙制两种类型。两种类型。一、普通合伙制结构一、

17、普通合伙制结构uDef：普通合伙制是所有合伙人对合伙项目的经：普通合伙制是所有合伙人对合伙项目的经营、债务及其他经济责任负有连带的无限责任的营、债务及其他经济责任负有连带的无限责任的一种合伙制。一种合伙制。u所有合伙人都是普通合伙人所有合伙人都是普通合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙人合伙协议合伙协议合伙制项目合伙制项目融资安排融资安排银行及金融机构银行及金融机构普通合伙制的项目投资结构普通合伙制的项目投资结构最显著的特点最显著的特点（与公司型投资结构对比）（与公司型投资结构对比）u公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合伙制的资产则是公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有；而合

18、伙制的资产则是由合伙人所拥有；由合伙人所拥有；u公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将公司型结构的债权人是项目公司而不是其股东的债权人；但合伙人将对普通合伙制的债务承担个人责任；对普通合伙制的债务承担个人责任；u公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权利；但每一个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权利；u公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并根据债权的信用保证安排可以取得较其它

19、债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款证安排可以取得较其它债权人优先的地位；而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务之后回收；u公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股公司型结构股份的转让，除有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同东的同意；但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意；意；u公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，公司型结构的管理一般是公司董事会的责任；而在普通合伙制中，每一个合伙人都有权参与合伙制

20、的经营管理；每一个合伙人都有权参与合伙制的经营管理；u公司型的税务结构灵活性较差；合伙制由于不是纳税主体，每个财公司型的税务结构灵活性较差；合伙制由于不是纳税主体，每个财政年度的净收入或亏损将全部按投资比例直接转移给合伙人；政年度的净收入或亏损将全部按投资比例直接转移给合伙人；u公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结公司型结构可以为融资安排提供浮动担保；但大多数国家合伙制结构不能提供此类担保；构不能提供此类担保；u合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制；但对公司型结构的股东数目一般限制较少。数目一般限制较少。最显著的特

21、点最显著的特点（与公司型投资结构对比）（与公司型投资结构对比）二、有限合伙制结构二、有限合伙制结构有限合伙制结构需要包括至少有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人一个普通合伙人和和一个有限合伙人一个有限合伙人。普通合伙人（普通合伙人（General Partners） 负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙负责合伙制项目的组织、经营、管理工作，并承担对合伙制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理制结构债务的无限责任。一般是在该项目领域具有技术管理特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。特长并准备利用这些特长从事项目开发的公司。有限合伙人（有限合伙人（Limited

22、Partners） 不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构不参与也不能够参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制的债务责任被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担项目中的资本数量。一般是对项目的税务、现金流量和承担风险有不同要求的较广泛的投资者。风险有不同要求的较广泛的投资者。普通合伙人普通合伙人有限合伙人有限合伙人项目项目工作工作报告报告担保担保银行及金融机构银行及金融机构抵押抵押资金资金有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用有限合伙制结构在资源性项目开发中的应用普通合伙协议普通

23、合伙协议有限合伙制项目有限合伙制项目勘探勘探资金资金有限合伙人有限合伙人勘探勘探支出支出税务税务扣减扣减勘探协议勘探协议普通合伙人普通合伙人 有限合伙协议有限合伙协议项目勘探阶段项目勘探阶段有限合伙制结构有限合伙制结构 优点：优点：税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一税务安排的灵活性。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例转移给合伙人。按投资比例转移给合伙人。一般合伙人有权直接参与项目管理，利于发挥各自专长一般合伙人有权直接参与项目管理，利于发挥各自专长

24、有限合伙人不承担连带责任有限合伙人不承担连带责任 缺点：缺点： 普通合伙人都承担连带责任普通合伙人都承担连带责任 融资安排相对比较复杂融资安排相对比较复杂法律处理上比较复杂法律处理上比较复杂在项目融资中很少使用合伙制，但是如果为了利用在项目融资中很少使用合伙制，但是如果为了利用项目亏损冲抵所得税项目亏损冲抵所得税,通常采用有限合伙制。我国通常采用有限合伙制。我国实行合伙人制的企业基本是三类，会计事务所、律实行合伙人制的企业基本是三类，会计事务所、律师事务所和咨询公司师事务所和咨询公司欧洲迪士尼乐园项目的投资结构案例欧洲迪士尼乐园项目的投资结构案例u案例背景案例背景 欧洲欧洲DisneyDisn

25、ey乐园位于巴黎法国的郊区，筹乐园位于巴黎法国的郊区，筹 建于建于8080年代后期，是一个广受关注同时又备受年代后期，是一个广受关注同时又备受 争议的项目。一方面，美国文化与欧洲文化传争议的项目。一方面，美国文化与欧洲文化传 统的冲突，使得这个项目经常成为新闻媒体跟统的冲突，使得这个项目经常成为新闻媒体跟 踪的目标；另一方面，不时传出的有关项目经踪的目标；另一方面，不时传出的有关项目经 营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。 欧洲欧洲Disney fairyland Disney fairyland 项目第一期工程总项目第一期工程总 投资投资14914

26、9亿法郎，按当时汇率折合亿法郎，按当时汇率折合23.8423.84亿美元，亿美元， 美国迪斯尼公司只出美国迪斯尼公司只出21.0421.04亿法郎，仅占总投亿法郎，仅占总投 资的资的14.12%14.12%。项目投资结构项目投资结构筹建欧洲迪斯尼的发起人是美国迪斯尼公司，筹建欧洲迪斯尼的发起人是美国迪斯尼公司，19871987年年美国迪斯尼公司与法国政府签署兴建欧洲迪斯尼乐园的合同，美国迪斯尼公司与法国政府签署兴建欧洲迪斯尼乐园的合同，法国东方汇理银行是该公司的财务顾问，通过该银行的设计，法国东方汇理银行是该公司的财务顾问，通过该银行的设计，美国迪斯尼公司的投资结构分为两部分：美国迪斯尼公司的

27、投资结构分为两部分：欧洲迪斯尼财务公司欧洲迪斯尼财务公司（Euro Disneyland SNCEuro Disneyland SNC）欧洲迪斯尼经营公司欧洲迪斯尼经营公司（Euro Disneyland SCAEuro Disneyland SCA）欧洲迪斯尼财务公司欧洲迪斯尼财务公司SNCSNCu欧洲迪斯尼财务公司所使用欧洲迪斯尼财务公司所使用SNCSNC结构，是一种近似的普通结构，是一种近似的普通合伙制结构。合伙制结构。SNCSNC结构中的投资者（合伙人）能够直接分结构中的投资者（合伙人）能够直接分享其投资比例的项目税务亏损（或利润），与其它来源的享其投资比例的项目税务亏损（或利润），与

28、其它来源的收入合并纳税。这种设计可以有效地利用项目的税务优势。收入合并纳税。这种设计可以有效地利用项目的税务优势。u在项目融资结构中，迪斯尼财务公司将拥有欧洲迪斯尼在项目融资结构中，迪斯尼财务公司将拥有欧洲迪斯尼乐园的资产，并以一个乐园的资产，并以一个2020年期的年期的杠杆租赁杠杆租赁协议，将资产租协议，将资产租给经营公司。据预测，在项目的头给经营公司。据预测，在项目的头1010年中，由于利息和资年中，由于利息和资产折旧等原因，项目将产生高额的税务亏损，而这些税务产折旧等原因，项目将产生高额的税务亏损，而这些税务亏损将由亏损将由SNCSNC投资结构中的合伙人所分享。在投资结构中的合伙人所分享

29、。在2020年财务租年财务租赁租赁协议中止时，欧洲迪斯尼经营公司将从赁租赁协议中止时，欧洲迪斯尼经营公司将从SNCSNC结构手结构手中以其帐面价值把项目购买回来，而中以其帐面价值把项目购买回来，而SNCSNC结构则解散。结构则解散。欧洲迪斯尼经营公司欧洲迪斯尼经营公司SCASCAuSCA结构是一种近似的有限合伙制结构。其投资结构是一种近似的有限合伙制结构。其投资者被分为两种类型：者被分为两种类型：u一类是具有有限合伙制结构中的有限合伙人性质一类是具有有限合伙制结构中的有限合伙人性质的投资者，这类投资者负责任命项目领导班子，的投资者，这类投资者负责任命项目领导班子，承担项目管理，这类投资者在项目

30、中只承担其投承担项目管理，这类投资者在项目中只承担其投资金额相等的有限责任，但不能直接参与项目管资金额相等的有限责任，但不能直接参与项目管理。理。u另一类是由美国另一类是由美国Disney公司担任的普通合伙人，公司担任的普通合伙人，尽管在欧洲尽管在欧洲Disney经营公司中只占少数股权，经营公司中只占少数股权，但完全地控制着项目的管理权。但完全地控制着项目的管理权。项目的资金来源项目的资金来源u财务公司的资本财务公司的资本各个股东的出资各个股东的出资u通过证券市场上公开发行股票筹集通过证券市场上公开发行股票筹集u美国迪斯尼公司的直接投资美国迪斯尼公司的直接投资u项目协议中约定的有法国公众部门储

31、蓄银行提供的成本项目协议中约定的有法国公众部门储蓄银行提供的成本优惠的资金支持优惠的资金支持u占总投资占总投资40%的资金来源于银行贷款（以项目资产为担的资金来源于银行贷款（以项目资产为担保，以项目资产为限额的有限追索债务）保，以项目资产为限额的有限追索债务）美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司欧共体投资者欧共体投资者法国投资财团法国投资财团欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼控股公司控股公司项目投资公司项目投资公司财务管理公司财务管理公司经营管理公司经营管理公司欧洲迪斯尼财务公司欧洲迪斯尼财务公司SNC（出租人）（出租人）欧洲迪斯尼经营公司欧洲迪斯尼经营公司SCA（承租人）（承租人）欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼乐园租赁

32、协议租赁协议资产经营权资产法律拥有权51%管理协议管理协议17%49%100%100%100%100%87%出租、转让资产、公司解散租用、获得控制权第三节第三节 非公司型投资结构非公司型投资结构u非公司型合资结构（非公司型合资结构（UnincorportedUnincorported Joint Venture Joint Venture）, ,又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投又称契约型合资结构，是一种大量使用并被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构并不是一种法律实体，只是投资者为实现共同目的而建立的一种签种

33、法律实体，只是投资者为实现共同目的而建立的一种签约性质的合作关系。约性质的合作关系。 非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应非公司型合资结构在项目融资中获得相当广泛的应用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化用，重要集中在采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域。工、钢铁及有色金属等领域。主要特征主要特征v通过一个投资者之间的合作协议建立起来即不具备法人资格；通过一个投资者之间的合作协议建立起来即不具备法人资格；v每个投者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；每个投者直接拥有项目资产的一个不可分割的部分；v每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且

34、每一个投资者需要投入相应投资比例的资金，并直接拥有且有权处置其投资比例的项目最终产品；有权处置其投资比例的项目最终产品；v每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责每一个投资者的责任独立，对于其它投资者的债务或民事责任不负有任何共同和连带的责任；任不负有任何共同和连带的责任；v由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的由投资者代表组成的项目管理委员会是非公司型合资结构的最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常最高决策结机构，负责一切有关问题的重大决策；项目日常管理由项目委员会指定的项目经理负责。管理由项目委员会指定的项目经理负责。贷款银行贷款银行贷款银行贷款银行

35、贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排融资安排投资者投资者投资者投资者投资者投资者项目产品客户项目产品客户项目产品客户项目产品客户非公司非公司型合资型合资结构结构项目产品由项目产品由投资者单独销售投资者单独销售简单的非公司型合资结构简单的非公司型合资结构该结构与合伙制的主要区别：该结构与合伙制的主要区别： u非公司型合资结构非公司型合资结构不以不以“获取利润获取利润”为目的。为目的。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相每一个投资者从合资协议中将获得相应份额的产品，而不是相应份额的利润。应份额的利润。u非公司型合资结构中投资者非公司型

36、合资结构中投资者不是不是“共同从事共同从事”一项商业活动。一项商业活动。合资协议规定合资协议规定，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例，每一个投资者都有权独立做出其相应投资比例相一致的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。相一致的项目投资、原材料供应、产品处置等重大商业决策。 从税务角度看从税务角度看，一个合资项目是合作生产，一个合资项目是合作生产“产品产品”还是合作还是合作生产收入是区分契约型合资结构与其他投资结构的基本出发点。生产收入是区分契约型合资结构与其他投资结构的基本出发点。非公司型合资结构更适合作为产品可分割的项目投资非公司型合资结构更适合作为产品可分割的项目投资非公司

37、型投资结构非公司型投资结构优点：优点：投资者在合资结构中投资者在合资结构中承担有限责任承担有限责任税务安排灵活税务安排灵活融资安排灵活融资安排灵活投资结构设计灵活投资结构设计灵活缺点：缺点：结构设计存在一定的结构设计存在一定的不确定性因素不确定性因素投资转让程序比较复投资转让程序比较复杂，交易成本较高杂，交易成本较高管理程序比较复杂管理程序比较复杂澳大利亚波特兰铝厂项目融资澳大利亚波特兰铝厂项目融资u基本情况基本情况 波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于19811981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于

38、年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题，于19821982年年停建。在与维多利亚州政府达成停建。在与维多利亚州政府达成3030年电力供应协议之后，波特兰铝厂年电力供应协议之后，波特兰铝厂于于19841984年重新开始建设。年重新开始建设。19861986年年1111月投入试生产，月投入试生产，19881988年年9 9月全面建月全面建成投产。成投产。 波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送波特兰铝厂由电解铝生产线、阳极生产、铝锭浇铸、原材料输送及存储系统、电力系统等几个主要部分组成，每年可产铝锭及存储系统、电力系统等几个主要部分组成，每年可产铝锭3030万吨。万吨。澳

39、大利亚波特兰铝厂项目融资澳大利亚波特兰铝厂项目融资u投资者：投资者： 项目发起人项目发起人 美国铝业澳大利亚公司（美国铝业澳大利亚公司（4545） 维多利亚州政府（维多利亚州政府（2525） 其他投资者其他投资者 第一国民资源信托基金（第一国民资源信托基金（1010） 中信澳大利亚有限公司（中信澳大利亚有限公司（1010） 日本丸红公司（日本丸红公司（1010）u投资结构：契约型组织结构投资结构：契约型组织结构 根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入相应的根据合资协议，每个投资者在项目中分别投入相应的资金，用作项目固定资产的投入与再投入，以及支付项目资金，用作项目固定资产的投入与再投入，以及

40、支付项目管理公司的生产费用和管理费用；对用于电解铝生产的两管理公司的生产费用和管理费用；对用于电解铝生产的两种主要原材料种主要原材料氧化铝和电力供应，每个投资者需要独氧化铝和电力供应，每个投资者需要独立安排，对最终产品立安排，对最终产品电解铝锭，独立在市场上销售。电解铝锭，独立在市场上销售。美铝澳公司美铝澳公司 维州政府维州政府 中信澳公司中信澳公司 丸红铝业公司丸红铝业公司 第一国民信托第一国民信托 贷贷款款贷贷款款贷贷款款租租赁赁基基金金金融市场金融市场 商品市场商品市场 管理公司管理公司澳大利亚波特兰铝厂澳大利亚波特兰铝厂 项目管理委员会，合资协议（项目管理委员会，合资协议（4.5:2.

41、5:1:1:1）澳大利亚波特兰铝厂投资结构澳大利亚波特兰铝厂投资结构融资安排融资安排u镁铝澳大利亚公司镁铝澳大利亚公司使用传统公司融资，因为资金雄厚，技术先进使用传统公司融资，因为资金雄厚，技术先进，在波特兰铝厂中担任项目经理，在波特兰铝厂中担任项目经理u维州政府，为了鼓励当地发展和促进就业，投资资金是政府担保的百维州政府，为了鼓励当地发展和促进就业，投资资金是政府担保的百分百融资，但是维州政府不直接拥有项目资产，而是以一个分百融资，但是维州政府不直接拥有项目资产，而是以一个100%拥拥有的信托基金作为中介，这样资金安排灵活。有的信托基金作为中介，这样资金安排灵活。u中信澳大利亚公司中信澳大利

42、亚公司百分百的项目融资，选择了杠杆租赁融资模式百分百的项目融资，选择了杠杆租赁融资模式，充分利用了这种模式吸收减税优惠和税务亏损的特点。，充分利用了这种模式吸收减税优惠和税务亏损的特点。u第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在股票市场上发行信第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，很容易就能筹集到所需要的资金，而且几乎没有债务。托单位集资，很容易就能筹集到所需要的资金，而且几乎没有债务。u丸红铝业澳大利亚公司丸红铝业澳大利亚公司公司融资，有其总公司日本丸红商社担保公司融资，有其总公司日本丸红商社担保的银行贷款。的银行贷款。澳大利亚波特兰铝厂项目融资澳大利亚

43、波特兰铝厂项目融资信托基金结构信托基金结构一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容：一个信托基金的建立和运作需要包括以下几方面的内容：u信托契约（信托契约（Trust Deed)Trust Deed)。与公司的股东协议相似。规定和规范信。与公司的股东协议相似。规定和规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间关系的基本协议。协议。u信托单位持有人（信托单位持有人（Unit holdersUnit holders）。类似于公司中的股东，是信。类似于公司中的股东，是信托基金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金托基

44、金资产和其经营活动的所有者，不参与信托基金及信托基金所投资项目的管理。所投资项目的管理。u信托基金受托管理人（信托基金受托管理人（TrusteeTrustee）。代表信托单位持有人持有信托。代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署任何法律合同。受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人受托管理人由信托单位持有人任命，作用是保护信托单位持有人在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单在信托基金中的资产和权益不受损害，并负责控制和管理信托单位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般

45、不介入日位的发放和注册，以及监督信托基金经理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。常的基金管理。一般由银行或受托管理公司担任。u信托基金经理（信托基金经理（ManagerManager）。由受托管理人任命，负责信托基金及。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理工作。其投资项目的日常经营管理工作。是指通过专门的经营机构将众多投资者的资金汇是指通过专门的经营机构将众多投资者的资金汇集起来，由专业投资人士集中进行管理，投资者集起来，由专业投资人士集中进行管理，投资者按其投资比例享受投资收益的一种信用工具，是按其投资比例享受投资收益的一种信用工具，是被委托人

46、和受益人之间在法律上达成的一种契约被委托人和受益人之间在法律上达成的一种契约安排，由被委托人代表受益人管理资产。安排，由被委托人代表受益人管理资产。典型的信托基金投资结构典型的信托基金投资结构 信托信托持有人持有人 信托信托持有人协议持有人协议 信托基金信托基金 信托协议信托协议 信托基金受托管理人信托基金受托管理人 管理协议管理协议 信托基金经理信托基金经理 项目项目 银行银行 融资安排融资安排 与公司型结构相比较与公司型结构相比较, ,信托基金结构具有以下几方面的特点信托基金结构具有以下几方面的特点: :u信托基金是是通过信托契约建立起来的，而有限责任公司是根据国信托基金是是通过信托契约建

47、立起来的，而有限责任公司是根据国家有关法律组建的；家有关法律组建的；u信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有信托基金与公司法人不同，不能作为一个独立法人而在法律上具有起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责起诉权和被起诉权。受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任；任；u公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基公司的债务责任有可能与其股东及董事的债务责任相分离，信托基金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个金的受托管理人作为信托基金的法定代表，他所代表的责任与其个人责任是不能够分割的；人责任是不能够分割的；u在公司型结

48、构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在在公司型结构中，公司的资产是由公司而不是其股东所拥有；但在信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资信托基金结构中，受托管理人只是受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律和受益人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托人权益，每一信托单位的价值等于信托基金净资产的价值除以信托单位总数。单位总数。信托基金结构的优缺点信托基金结构的优缺点优点：优点：u有限责任有限责任u融资安排比较容易融资安排比较容易u项目现金流量的控制项

49、目现金流量的控制相对比较容易相对比较容易缺点：缺点：u税务安排灵活性差税务安排灵活性差u投资结构比较复杂投资结构比较复杂信托单位信托单位持有人协议持有人协议2937个信托个信托单位持有人单位持有人第一国民资源第一国民资源信托基金信托基金波特兰铝厂波特兰铝厂融资安排融资安排信托契约信托契约管理协议管理协议永久受托永久受托管理公司管理公司第一国民第一国民管理公司管理公司银行银行基金经理基金经理10%第一国民资源信托基金结构第一国民资源信托基金结构讨论题：讨论题： 对公司型、合伙制、非公司型和信托基金四种投对公司型、合伙制、非公司型和信托基金四种投资结构在资产拥有、产品分配、债务责任、现金资结构在资

50、产拥有、产品分配、债务责任、现金流量控制、税务结构、会计处理、投资结构复杂流量控制、税务结构、会计处理、投资结构复杂性和投资转让程序等方面进行比较。性和投资转让程序等方面进行比较。四种基本投资结构的比较四种基本投资结构的比较项目项目公司型合资结构公司型合资结构合伙制结构合伙制结构非公司型合资结非公司型合资结构构信托资金结构信托资金结构资产资产拥有形式拥有形式间接间接直接直接直接直接直接直接产品产品分配灵活性分配灵活性不灵活不灵活不一定不一定灵活灵活不灵活不灵活债务债务责任责任有限有限不一定不一定有限有限不一定不一定现金现金流量控制流量控制不灵活不灵活有限制有限制灵活灵活有限制有限制税务税务结构

51、结构限制在内部结构限制在内部结构可选择收入合并可选择收入合并可选择收入合并可选择收入合并限制在结构内部限制在结构内部会计会计处理处理灵活灵活灵活灵活不灵活不灵活灵活灵活投资投资转让程度转让程度相对简单相对简单比较复杂比较复杂比较复杂比较复杂相对简单相对简单投资投资结构复杂性结构复杂性相对简单相对简单相对复杂相对复杂相对复杂相对复杂相对相对复杂复杂 第四节第四节 投资结构的设计投资结构的设计一、主要考虑因素一、主要考虑因素项目资产的拥有形式项目资产的拥有形式 拥有公司股份或直接拥有部拥有公司股份或直接拥有部分项目资产分项目资产项目产品的分配形式项目产品的分配形式 分配产品或分配利润分配产品或分配

52、利润项目管理的决策方式与程序项目管理的决策方式与程序 不同投资者的决策和管理权、不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、实际参与管理的形式及程度、决策机制决策机制债务责任债务责任项目现金流量的控制项目现金流量的控制税务安排税务安排会计处理会计处理 考虑投资比例、财务策略、考虑投资比例、财务策略、法律法规法律法规投资的可转让性投资的可转让性 转让程序、转让成本、借款转让程序、转让成本、借款人违约的处理人违约的处理项目类型项目类型 资金投入量、产品类型、市资金投入量、产品类型、市场状况场状况投资者的长期发展计划投资者的长期发展计划 资本运作、资源控制资本运作、资源控制能够最大限度的实现各投资者投资目能够最大限度的实现各投资者投资目标的项目所有权安排，即平衡投资各标的项目所有权安排，即平衡投资各方的利益关系方的利益关系二、投资结构的选择与权衡二、投资结构的选择与权衡u融资安排中投资结构的选择与权衡融资安排中投资结构的选择与权衡 在设计项目投资结构时，投资者除了考虑自在设计项目投资结构时，投资者除了考虑自身的因素和要求外，必须要充分考虑到银行的利身的因素和要求外，必须要充分考虑到银行的利益，使得投资结构的设计具有可融资性，以便获益，使得投资结构的设计具有可融资性，以便获得贷款银行的支持，顺利完成项目融资。得贷款银行的支持，顺利完成项目融资。u贷