全国股份转让系统市场功能与制度框

1、二零一三年七月1u 一、市场简介 u 二、发展历程u 三、发展现状u 四、市场定位目目 录录u 五、市场特点u 六、市场功能u 七、主要制度2市场简介经营宗旨公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。 坚持公开、公平、公正的原则，完善市场

2、功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。一、市场简介一、市场简介3修法打非清理2006年 1月 1日，新证券法实施 2006年12月12日，国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票 和非法经营证券业务有关问题的通知发布，简称国办99 号文。2011年11月11日，国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定发布，简称38号文。出台2013年 1月 1日，非上市公众公司监督管理办法正式实施。二、发展历程二、发展历程4l首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23l

3、中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3l国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16l中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16l中国证监会非上市公众公司监督管理办法发布l全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31l中国证监会全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法发布施行全国股份转让系统公司发轫全国股份转让系统公司发轫中关村试点中关村试点扩大试点扩大试点l全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.

4、9.202012.2.8l全国股份转让系统公司发布5 个通知、4 个细则、4 个暂行办法及 4 个指引二、发展历程二、发展历程5二、发展历程二、发展历程中关村管委会深交所科技部证券业协会北京市政府老三板两网公司退市公司 6二、发展历程二、发展历程天津市政府上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府7截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。其中已有7家挂牌企业转至中小板或创业板。定向发行三、发展现状三、发展现状10244161771020204060801001201401601802002006200720082009201020112012新三板历年挂牌企业统计（家）8定向发行

5、三、发展现状三、发展现状14.0525.8461.277.16111.21148.0913.4123.7156.6468.7795.76124.42020406080100120140160200620072008200920102011新三板历年挂牌企业经营情况（亿元）总资产总收入注：2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，同比增长16.97%；平均净利润为830万元，同比增长9.38%；平均净资产为6189万元。89%的公司实现盈利，57%的公司净利润 同比增加。9截至2012年12月31日，累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平均单次融资额4399.43万。挂牌企业5,

6、0006,87524,5655,63935,98764,81885,886010,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,0002006200720082009201020112012新三板历年定向发行金额（万元）三、发展现状三、发展现状1012.728.916.311.119.221.320.7-510152025302006200720082009201020112012新三板历年定向发行平均市盈率挂牌企业三、发展现状三、发展现状挂牌公司特点 “小而美”，规模不大，处于成长早期，但已经有成熟的盈利模式，往往在某细分行业占据领导地位，并

7、且具有较好的成长潜力和广阔的发展前景 掌握自主核心技术，且极其重视持续研发以保持技术领先优势。挂牌公司平均研发投入均占到营业收入的6.8%（创业板为5.41%） 企业发展已经从依靠内生融资进入到需要募集社会资本的阶段，但单次资金需求并不大 集中于高科技产业或新兴业态，轻资产特征明显 专业人才创业，创业者或创业团队往往都是本行业的专家，或是海归学者12沪深交易所 大型蓝筹企业交 易 所 市 场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创 业 板中小板主板 深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 其他中小微企业全国股份转让系统 创新创业型中小企业地方股权交易中心等11四、市场定位四、市场定位1

8、4证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场场内市场上海证券交易所深圳证券交易所场外市场全国股份转让系统券商柜台交易系统区域股权交易市场多层次资本市场结构1520122012年相关财务数据（平均数）年相关财务数据（平均数）单位: 万元n 挂牌公司在平均总股本、净资产、营业收入和净利润等量化指标方面均与主板、中小板和创业板上市公司有着明显区别，市场定位明确。n 全国股份转让系统已初步构建与主板、中小板、创业板的分级，成为我国多层次资本市场的重要组成部分。12四、市场定位四、市场定位13全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法人：500万元个人：300万元无投资者构成机构投资者为主机

9、构、个人并重公司准入门槛无财务指标较高财务指标交易制度协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让集中竞价融资制度定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等允许公开发行五、市场特点五、市场特点14风险包容度高全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度较高的投资者门槛：确保投资者具备足够的风险识别和承受能力较低的挂牌准入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险以信息披露为核心的准入制度不设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判断要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可五、市场特点五、市场特点15制

10、度灵活、流程高效小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具无需辅导、无需排队、流程简单、速度快挂牌公司综合成本低挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低五、市场特点五、市场特点作用影响l 获得新的收入增长点；l 促进业务创新与融合；l 大幅提升客户服务深度与客户粘性。l 支持地方经济，解决“两多两难” ；l 规范企业经营，便于政府监督管理；l 扶持地方企业， 增加地方税收。l 促进规范治理；l 发现公司价值；l 增强融资能力；l 提升品牌信誉度。l 为价值投资提

11、供平台；l 降低股权投资的风险和成本；l 成为机构投资者退出的新渠道；l 推动产品创新。17六、市场功能六、市场功能提升形象规范治理价值发现股权流动股权激励并购重组直接融资间接融资提供股份公开转让平台，提高股权流动性。通过市场机制充分反映企业内在价值。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。规范度和透明度提升，银行主动授信。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。六、市场功能六、市场功能18全国股份转让系统现行制度体系全国股份转让系统现行制度体系 公司法公司法 证券法证券法 非上市公

12、众公司监督非上市公众公司监督管理办法管理办法 全国中小企业股份转全国中小企业股份转让系统有限责任公司管让系统有限责任公司管理暂行办法理暂行办法 非上市公众公司监管指非上市公众公司监管指引第引第1 1号号信息披露信息披露 非上市公众公司监管指非上市公众公司监管指引第引第2 2号号申请文件申请文件 非上市公众公司监管指非上市公众公司监管指引第引第3 3号号章程必备条款章程必备条款 全国中小企业股份转让全国中小企业股份转让系统业务规则系统业务规则 配套通知、细则、及指引配套通知、细则、及指引（挂牌准入、交易结算、公司监管、融资、主办券商监管、投资者适当性）国家法律国家法律部门规章部门规章制度规则制度

13、规则七、主要制度七、主要制度七、主要制度七、主要制度非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法明确明确以下问题：以下问题： 一、明确了非上市公众公司的范围与总体要求：股票未在证券交易所上市交易、股东累计超过200人或股票向社会公众公开转让。明确了非上市公众公司股票的公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。 二、明确了挂牌公司在全国股份转让系统转让的公开转让性质，是非上市公众公司，股东人数可以超过200人； 三、对非上市公众公司的公司治理作出原则性规定，引导公司健全公司治理机制，突出保护股东的合法权益，促进公司依法自治。 四、在信息披露上实施分层监管，区别公开转让、定向发行的公司和股票

14、向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司。在满足投资者信息需求的前提下，降低信息披露成本，强化公司核心竞争能力和风险因素。 五、建立非上市公众公司的定向发行制度，明确豁免核准情形以及储架发行制度。全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法明确明确以下问题：以下问题： 一、明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律地位； 二、明确全国股份转让系统公司主要职能、组织架构、自律监管职责，明确公益优先； 三、建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管； 四、规定全国

15、股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细 则提供了依据。明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。 七、主要制度七、主要制度29投资者准入公司监管交易制度u不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导u不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业u允许存在未行权完毕的股权激励计划u强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断u取消地方政府确认函要求u豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实

16、际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源问题以解决做市初始股票来源问题u允许挂牌同时进行进行定向增资允许挂牌同时进行进行定向增资u股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌主办券商制度定向发行七、主要制度七、主要制度26挂牌与上市条件比较挂牌与上市条件比较- -主体资格及股本主体资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除

17、外），有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元；3、上市前股本总额不少于5000万元。27挂牌与上市条件比较挂牌与上市条件比较- -财务指标财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。1、最近2年连续盈利，净利润累计1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率均30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例20%

18、；4、最近1期无未弥补亏损挂牌准入环节挂牌准入环节主要细则、指引主要细则、指引挂牌申请挂牌申请文件格式文件格式指引指引公开转让说公开转让说明书内容与明书内容与格式指引格式指引主办券商主办券商尽职调查尽职调查业务指引业务指引主办券商主办券商推荐挂牌推荐挂牌业务细则业务细则七、主要制度七、主要制度29公开转让说明书内容与格式指引公开转让说明书内容与格式指引共三章四十六条，内容如下：共三章四十六条，内容如下：第一章第一章 总则总则第二章第二章 公开转让说明书公开转让说明书 第一节第一节 基本情况基本情况 第二节第二节 公司业务公司业务 第三节第三节 公司治理公司治理 第四节第四节 公司财务公司财务

19、第五节第五节 有关声明有关声明 第六节第六节 附件附件第三章第三章 附则附则公开转让说明书内容与格式指引公开转让说明书内容与格式指引解读解读30公开转让说明书内容与格式指引公开转让说明书内容与格式指引起草原则：起草原则：一、从投资者视角出发，突出信息披露的重点内容一、从投资者视角出发，突出信息披露的重点内容二、充分考虑中小企业特点，实行有效的信息披露要求二、充分考虑中小企业特点，实行有效的信息披露要求三、突出客观性事实披露，减少主观性信息三、突出客观性事实披露，减少主观性信息四、鼓励个性化、差异化信息披露四、鼓励个性化、差异化信息披露五、与五、与IPOIPO相比，大幅简化披露要求，降低公司信息

20、披露成本相比，大幅简化披露要求，降低公司信息披露成本公开转让说明书内容与格式指引公开转让说明书内容与格式指引解读解读七、主要制度七、主要制度公开转让说明书与招股说明书对比全国股份转让系统主板创业板公开转让说明书招股说明书招股说明书总则总则总则基本情况发行人基本情况发行人基本情况公司业务业务和技术业务和技术同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易董监高与核心技术人员董监高与核心技术人员公司治理公司治理公司治理公司财务财务会计信息财务会计信息与管理层分析管理层讨论与分析业务发展目标未来发展与规划定向发行（如有）募集资金运用募集资金运用股利分配政策其他重要事项其他重要事项有关声明有关声明有关声明附件备查

21、文件附件附则附则附则招股说明书摘要31主办券商推荐挂牌业务细则主办券商推荐挂牌业务细则一、项目小组人员构成项目小组人员构成：由主办券商内部人员组成，须取得证券执业资格，注册会计师、律师和行业分析师各一名。二、项目负责人资格项目负责人资格：参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业事项的尽调；或者有三年以上投行从业经历且具有主持境内外首次公开发行股票或上市公司发行证券（新股、可转债）的经历。三、尽职调查范围尽职调查范围：以形成有助于投资者作出决策的信息披露文件为目的，至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。四、专业人士意见专业人士意见：项目小组对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发

22、表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。五、不得担任项目内核成员的情形不得担任项目内核成员的情形：担任项目组成员，持股，任职，其他情形。六、内核会议表决内核会议表决：每次会议须七名以上内核机构成员出席，三分之二以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。七、持股限制持股限制：主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前五名股东；申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前五名股东；主办券商前十名股东中任何一名为申请挂牌公司前三名股东；八、持续督导持续督导：主办券商应持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商应至少配备两名具有财务或法律

23、专业知识的专职督导人员。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告全国股份转让系统并说明合理理由。七、主要制度七、主要制度签订推荐挂牌协议法律尽调财务尽调行业尽调内程序核尽调报告推荐报告推荐挂牌业务流程七、主要制度七、主要制度16受理申请审查材料反馈意见审查会议落实反馈意见出具文件申报材料七、主要制度七、主要制度办理登记挂牌* *股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协股票挂牌前与全国股份转让系统公司签署挂牌协议，明确双方的权利、义务和有关事项议，明确双方的权利、义务和有关事项* *股票挂牌前与中证登签订证券登记及服务协议，股票挂牌前与中证登签订证券登记及服务协议，办理全

24、部股票的集中登记及解限售办理全部股票的集中登记及解限售* *股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在股票挂牌前依照全国股份转让系统公司的规定在披露公开转让说明书等文件披露公开转让说明书等文件全国股转系统公司挂牌审查与证监会核准衔接图七、主要制度七、主要制度32投资者准入公司监管交易制度主办券商制度挂牌准入七、主要制度七、主要制度u非公办法非公办法所规范的定向发行情形：所规范的定向发行情形： 向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票u 特定对象包括以下机构或自然人：特定对象包括以下机构或自然人： 公司股东； 公司董事、监事、高级管理人员、

25、核心员工； 符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。 除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。 u帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配 七、主要制度七、主要制度u 小额快速小额快速按需按需融资制度融资制度u 小额发行豁免小额发行豁免 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准豁免向证监会核准。u 储架发行储架发行 一次核准，分期发行。 自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%； 剩余股份在12个月内发行完毕； 超过有效期未发行的，需重新经证监会核

26、准后方可发行； 每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。u 挂牌时即可定向发行融资挂牌时即可定向发行融资u 为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间为公司债、可转债及中小企业私募债等融资工具预留了空间33u丰富交易方式 保留协议转让方式 实施竞争性传统做市商制度 提供集合竞价转让服务u最小交易单位调整为1000股u放宽股票限售规定 取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人 实行“两年三批”的转让限制； 豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。u股东人数可以超过二百人u两网公司及退市公司设置单独交易板块投资者准入公司监管主办券商制度挂牌准入定向发行七、主要制度七、主要制度34规范公司治理和持续信息披露u主办券商持续督导 督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务 主办券商对公司拟披露信息进行事前审查u适度信息披露 按照企业会计准则的要求编制财务报告 披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报 电子化披露方式，降低企业披露成本 全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查投资者准入主办券商制度挂牌准入定向发行交易制度七、主要制度七、主要制度关联交易关联交易：将关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，对日常性关联交易通过一次性披露清楚年度预计和执行情况提高效率，