上公司关联交易风险分析与控制

1、毕业设计（论文）中文题目：上市公司关联交易风险分析与控制学习中心：专业：姓名：1学号：指导教师：12015年12月4日远程与继续教育学院北京交通大学毕业设计（论文）承诺书本人声明：本人所提交的毕业论文上市公司关联交易风险分析与控制是本人在指导教师指导下独立研究、写作的成果。论文中所引用的他人无论以何种方式发布的文字、研究成果，均在论文中明确标注；有关教师、同学及其他人员对本论文的写作、修订提出过且为本人在论文中采纳的意见、建议均已在本人致谢辞中加以说明并深致谢意。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。本毕业论文上市公司关联交易风险分析与控制是本人在读期间所完成的学业的组成部分，同意学校将本

2、论文的部分或全部内容编入有关书籍、数据库保存，并向有关学术部门和国家相关教育主管部门呈交复印件、电子文档，允许采用复制、印刷等方式将论文文本提供给读者查阅和借阅。2015年12论文作者：1指导教师已阅：12015年12月4日北京交通大学毕业设计（论文）成绩评议年级层次专业姓名题目指导教师评阅思见成绩评定指导教师：年月日答解小组思见答辩小组负责人：年月日北京交通大学毕业设计（论文）任务书本任务书下达给：2014级专升本会计学专业学生设计（论文）题目：上市公司关联交易风险分析与控制一、设计（论述）内容1 .何谓关联交易，其面临的风险有哪些2 .该公司的背景介绍，主要是行业3 .应如何对该上市公司关

3、联交易风险进行控制4 .实例说明关联交易风险的分析与控制二、基本要求1 .论文观点要明确，逻辑要清晰，要理论联系实际，重点要突出。2 .论文结构要合理，内容要充实，层次要清晰，论述要充分；认真调查研究，广泛搜集资料，尝试创新。3 .概念要准确，数据可靠，结论正确，文笔流畅，表达准确，论文字数在1.2万字左右,参考文献要在7篇以上。4 .独立完成，严格按照学校对论文的格式要求，遵守进度安排写作，及时与指导教师沟通。三、重点研究的问题1 .应如何对该上市公司关联交易风险进行控制2 .实例说明关联交易风险的分析与控制四、主要技术指标1 .实例分析关联交易面临的风险相关数据、指标2.如何控制关联交易风

4、险的指标五、其他要说明的问题下达任务日期：2015年12月04日要求完成日期：2016年03月10日答辩日期：年月日指导教师：1开题报告题目：上市公司关联交易风险分析与控制报告人：12015年12月29日一、文献综述马可，石冰心上市公司关联交易风险性分析中提到关联交易是上市公司操纵利润重要手段，虽然短期来看关联交易可能能够改善上市公司近况，但长期而言其间还蕴藏着诸多法律风险。王德发，财务报表分析中根据关联交易的定义和界定提出分析，利用案例说明对关联交易应完善健全公司治理机制建立“三分开”的内部制衡机制。王蓿琳，关联交易的财务风险控制探讨中提到对于关联交易来说，控制风险的关键在于改善公司治理。在

5、公司内部独立董事应当发挥其积极作用，往往能对公司的决策提供平的详审意见。刘万华，浅议关联交易与审计意见的关联提出对于关联交易表决权制度可采用一人一票的而不是一股一票，从而规避上市公司股权过于集中带来的表决不公平。郝玉贵，刘李晓，关联方交易舞弊风险内部控制与审计一一基于紫鑫药业安全的研究提到健全效的内部控制可以减少舞弊的可能性。郑君芳，我国上市公司关联信息披露的问题及对策研究提到在我国的企业会计准则一一关联方披露中没有使用“报告主体”概念，忽视了披露的主体，很容易造成信息披露者以及信息使用者在理解上的困难和困惑。因此，应该在准则中明确披露关联关系的主体，如“报告主体”。在交易信息披露方面，必须加

6、大各部门之间的交流与合作，尽时不时减少关联方和关联交易确认的不一致，避免在实践中带来操作上的麻烦和问题。夏阳，加强对跨境关联交易资金监管提到跨境关联交易通过低价高报的形式，虚增癌外汇收入，不仅达到了转移资金的目的，而且星我国目前实行的出口退税政策，企业还能得到国家和地方财政提供的退税，导致税款流失，减少财政收入，破坏公平竞争的经济环境，干扰国家宏观经济的正常运行。潘柳芸，浅谈关联交易的风险控制提到提高关联交易信息披露的公开透明度。通过表格列示，投资者和债权人可以更方便地对每笔关联交易的公允性作出直观的理解和分析。同时还要披露营运风险，使得投资者有依据判断上市公司的实际风险，进而根据上市公司存在

7、的风险做出正确的投资决策。徐娟，上市公司关联审计风险及其防范措施中提到加大违规关联交易的惩罚力度，正是由于相关部门对上市公司进行关联交易的惩罚力度不够才纵容了关联方大胆进行违规的关联交易，因此要加大监管部门的执法力度，对不合法披露关联交易的行为不仅要给与经济处罚，还有给予严厉的民事、刑事惩罚，增强监管部门的威慑力。李赫，上市公司关联交易存在的风险及监管中对关联交易及关联方界定方面提及。从制度及财务处理上规范上市公司关联交易行为，控制大股东操纵及调节上市公司利润的情况，如果严格按照准则执行，即使发生了非公允的关联交易，相关利润也不能计入当期从而减少了为了调节利润而发生关联交易的情况。牛云鹤，试析

8、集团公司关联交易中对关联交易管理从三个方面谈及：1、加强关联交易的定价监管2、增加关联方交易信息披露的方式3、提高关联交易披露的及时性。左纾毓，关联方主其交易的识别与披露中提出关联交易中，上市公司在操控利润的同时，还可成功将税负转移给其他人，这便会给国家及广大投资进带来不必要损人，以降低税负为目的而引起的关联交易，可有效减少公司的纳税额，影响国家的税收收入。另外，税负风险被转移后，广大投资者将成为关联交易最大的受害者。黄蓉，易阳，宋顺林，税率并异、关联交易与企业价值中提到上市公司及控股子公司所适用的所得税税率会存在差异，而这就是为上市公司通过关联交易转移利润以实现避税提供了条件。耿歆雨，浅析上

9、市公司关联交易行为中提到上市公司的关联交易现状，介绍了关联交易的有关理论。提出需要通过转变思想、完善制度的方式来治理上市公司的关联交易行为。从上述学者对关联交易的相关研究情况来看，国内学者针对上市公司关联交易风险做了各方面，多角度的分析和研究，对其风险控制也提出了不同领域的深度探讨，这也标志着我国上市公司关联交易体制在理论上逐步成熟完善，上市公司可以借鉴多方研究成果，完善公司自身缺憾，控制规范各种关联交易，为我国上市公司健康稳健的发展创造良好的环境。二、选题的目的和意义随着我国证券市场的快速发展，关联交易成为我国上市公司普遍存在而又较难规范的经济现象之一，关联交易因其涉及面之广、金额之巨，在世

10、界各个证券市场上都较为少见,故企业关联方及关联交易的信息披露与控制越来越引起关注。关联交易就其性质而言，属于中性范畴，是一种合法的商业交易行为，它虽然不是单纯的市场行为，但也不属于“暗箱”交易；就其经济影响而言存在积极的一面。公允的关联交易有利于将集团内部的市场资源充分利用，将交易成本相应的降低，提高公司资本的营运能力和营运效率。但在实际情况中，上市公司在与集团公司进行关联交易时很容易成为调节利润、避税甚至个别部门个人谋利的手段。伴随着我国资本市场的不断发展，上市公司数量不断增多，关联交易成为我国资本市场活动中一种常见的现象，这不仅促进了我国上市公司的发展，同时也带来了不少的负面影响与风险。因

11、此说，关联交易是一把“双刃剑”。本文从关联方及关联交易解析的入手，阐述关联交易给上市公司带来的经营风险、税务风险和法律风险等三种主要风险，并通过案例进行实例分析，提出相应的风险控制对策，为我国上市公司健康稳健的发展创造良好的环境。三、研究方案（框架）1绪论1.1 关联方定义和界定1.2 关联交易涵义和类型1.3 我国关联交易现状1.4 探讨上市公司关联交易的动机2关联交易的风险分析2.1 税务风险分析2.2 经营风险分析2.2.1 商品交易产生的虚假应收案例分析2.2.2 资金占用案例分析2.3 法律风险分析3规范关联交易的建议和措施3.1 关联交易外部控制对策3.1.1 完善关联交易披露的会

12、计准则3.1.2 加强相关法制建设3.2 上市公司关联交易内部控制途径3.2.1 建立“三权分立”的内部制衡机制3.2.2 优化控制关联交易的定价3.2.3 建立小股东优先表决制度3.2.4 建立基于声誉机制高管的市场3.3 加强证券监管机构等第三方的监管4结论四、进度计划厅P时间进度计划安排111月15日-12月15日收集相关信息、资料，做好选题准备，选好题目等导师卜达毕业论文任务书212月16日-12月30日根据导师毕业论文任务书撰写开题报告31月1日-3月10日撰写论文与中期检查43月10日-3月20日结题验收准备答辩五、指导教师意见资料丰富，计划合理。通过开题报告，可以进行中期报告、论

13、文写作指导教师：12016年01月03日中期报告题目：上市公司关联交易风险分析与控制报告人：1一、进展情况我的论文主要从关联交易定义入手，阐述关联交易给上市公司带来的经营风险、税务风险和法律风险等三种主要风险，并通过案例进行实例分析，进而提出上市公司关联交易控制途径。主张在建立起以“政府外部监管、金融机构自我控制、金融同行业自律和社会其他中介机构监督”为框架的“多位一体”监管体系，为中国证券市场经济健康稳健的发展创造良好的环境。论文在导师的指导下，从选题开始，经过收集资料、编写论文框架、完成开题报告等论文撰写过程，现论文初稿大部分已基本完成，期待指导老师回复修改。二、指导教师意见通过中期报告，

14、可以继续进行论文写作。指导教师：1结题验收、完成日期2016年3月13日二、完成质量选题符合专业培养目标和教学基本要求，能够体现专业基本训练内容；能够按时提交开题报告、中期报告及毕业设计，做到独立完成，基本可以达到毕业论文任务书的要求三、存在问题缺乏对研究问题自己的独到见解。四、结论完成毕业论文任务书的要求，可以结题指导教师:中文摘要关联方交易简称为关联交易，主要指关联方之间发生资源或者义务转移的相关事项，且不管其是否收入价款。这从理论上来看是属于中性经济范畴，也就是说它不是单纯的市场行为，也不是内幕交易。它的经济学意义主要体现在：有利于将集团内部的市场资源充分利用，将交易成本相应的降低，提高

15、公司资本的营运能力和营运效率。但在实际情况中，上市公司在与集团公司进行关联交易时很容易成为调节利润、避税甚至个别部门个人谋利的手段。伴随着我国资本市场的不断发展，上市公司数量不断增多，关联交易成为我国资本市场活动中一种常见的现象，这不仅促进了我国上市公司的发展，同时也带来了不少的负面影响与风险。任何事物都具有两面性，关联方交易是一把双刃剑，用好了可以降低交易成本，提高公司的运营效率，使企业集团利益最大化。但如果用不好，就可能成为企业操纵利润的工具，这将会损害投资者的利益。为此，本文从关联方及关联交易解析的入手，阐述关联交易给上市公司带来的经营风险、税务风险和法律风险等三种主要风险，并通过案例进

16、行实例分析，进而提出相应的风险控制对策，为规范完善上市公司关联交易披露提出一些建议,以求为我国证券市场及上市公司健康稳健的发展创造良好的环境。关键词：关联方；关联交易；风险分析英文摘要Relatedpartytransactionsreferredtorelatedpartytransactions,mainlyreferstotherelatedissuesofresourcesorobligationsbetweenrelatedpartytransfer,thepriceandwhetherornottheincome.Thisisbelongstotheneutraleconomicc

17、ategoryintheory,thatistosay,itisnotapuremarketbehavior,northeinsidertrading.Itseconomicsmainlyreflectsin:makesthegroup'sinternalmarketresources,makefulluseofthecorrespondinglowertransactioncosts,improvetheoperationabilityofthecompanycapitalandoperatingefficiency.Butinreality,whenthelistedcompany

18、andgroupcompanycarriesontherelatedtransactionscaneasilybecomeadjustprofitandtaxdepartmentevenindividualpersonalgain.Withthecontinuousdevelopmentofcapitalmarketinourcountry,thelistedcompanyquantityincreasing,relatedpartytransactionsbecomeourcountrycapitalmarketactivityofakindofcommonphenomenon,thisno

19、tonlypromotedthedevelopmentofthelistedcompaniesinChina,atthesametime,alsobroughtalotofnegativeinfluenceandrisk.Everythinghastwosides,theaffiliatedpartytransactionsisadouble-edgedsword,withgoodcanreducetransactioncosts,improvethecompany'soperatingefficiency,maximizetheenterprisegroupinterests.But

20、ifuseisbad,canbecomeenterpriseprofitmanipulationtools,itwilldamagetheinterestsofinvestors.Therefore,thisarticleobtainsfromtherelatedpartiesandrelatedpartytransactionsofanalytical,expoundsthemanagementriskofrelatedtransactionbringstothelistedcompanies,thetaxriskandlegalriskandsoonthreemajorrisk,andth

21、roughthecaseexampleanalysis,putforwardthecorrespondingriskcontrolcountermeasure,toregulateadvancessomeSuggestionsonperfectingtherelatedtransactionsoflistedcompaniestodisclose,toourcountryhealthysteadydevelopmentofsecuritiesmarketandlistedcompaniestocreateagoodenvironment.KeywordsRelatedParty;Related

22、PartyTransactions;Riskanalysis1 绪论11.1 关联方定义和界定11.2 关联交易涵义和类型11.3 我国上市公司关联交易现状21.4 我国上市公司关联交易的动机32 上市公司关联交易的风险分析32.1 税务风险分析42.2 经营风险分析52.2.1 虚假应收案例分析62.2.2 关联担保案例分析82.3 法律风险分析93 控制上市公司关联交易的建议和措施123.1 关联交易外部控制对策123.1.1 完善关联交易披露的会计准则123.1.2 加强相关法制建设133.2 上市公司关联交易内部控制途径133.2.1 建立“三权分立”的内部制衡机制143.2.2 优化

23、控制关联交易的定价143.2.3 建立小股东优先表决制度153.2.4 建立基于声誉机制高管的市场153.3 加强证券监管机构等第三方的监管15结论16参考文献18致谢191 绪论1.1 关联方定义和界定根据我国财政部于2006年颁布的企业会计准则第36号一一关联方披露，关联方的界定如下：如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。具体而言，关联方关系主要指：(1)直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业(例如，母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间)。(2)合营企业。(3)联

24、营企业。(4)主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。(5)受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。1.2 关联交易涵义和类型关联交易，简单地说就是指关联方之间的交易。具体是指一公司或其附属公司与在该公司拥有权益、存在利益关系的关联方之间所进行的交易。判断关联方交易的存在应当遵循实质重于形式的原则。我国新会计准则将关联交易定义为：在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。同时列举了11种类型的关联方交易：(1)购买或销售商品。购买或销售商品是关联方交易中较常见的交易事项。例如，企业集团成员之间互相购买或销售商品，从而形成了关联方交

25、易。(2)购买或销售除商品以外的其他资产。例如，母公司向其子公司出售设备或建筑物等。(3)提供或接受劳务。例如：A企业为B企业的联营企业，A企业专门从事设备维修服务，B企业的所有设备均为由A企业负责维修，B企业每年向A企业支付设备维修费用20万元。(4)代理。代理，即依据合同条款，一方为另一方代理某些事务，如代理销售货物，或一方代另一方签订合同等。(5)租赁。租赁通常包括经营租赁和融资租赁等。(6)提供资金。提供资金，即以现金或实物形式提供贷款或权益性资金。例如，企业从其关联方取得资金或权益性资金等，(7)担保和抵押。当存在关联方关系时，一方往往为另一方提供为取得借贷、买卖等经济活动中所需的担

26、保。(8)管理方面的合同。当存在关联方关系时，一方往往为另一方签订管理企业或某一项目的合同，按照管理合同约定，由一方管理另一方的财务和日常经营。因此，管理方面的合同也是关联方交易的主要形式。(9)研究与开发目的转移。在存在关联方关系时，有时一方所研究与开发的项目会由于另一方的要求而放弃或转移给其他企业。例如，B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止对某一新产品的研究和试制，并将B公司研究的现有成果转给A公司最近购买的、研究和开发能力超过B公司的C公司继续研制。(10)许可协议。当存在关联方关系时，一方与另一方达成某项协议，允许一方使用另一方的商标等，从而形成了关联方之间的交易。(11)支付

27、关键管理人员报酬。企业支付给关键管理人员的报酬，也是一项主要的关联交易。概括地讲，关联交易就是指关联关系人(企业)之间的交易。其实，正常的关联交易往往是关联方正常的生产经营或业务发展所必须的。需要控制和管理的是那些不正常的关联交易，比如出于调节利润、粉饰报表、转移资产、转移利润、逃税避税等目的实施的关联交易。1.3 我国上市公司关联交易现状自1997年我国企业会计准则36号关联方关系及交易的披露颁布以来，关联交易问题开始受到重点关注研究。由于我国上市公司由于有非常特殊的历史背景和成长历程，关联交易的问题就更为突出。我国市场体系还不完善，上市公司治理结构存在不足，对关联交易还未形成一套有效体系，

28、以致上市公司利用非公允关联交易进行利润操纵获取利益的现象愈来愈重。有些企业受自身利益等目的的驱使，利用我国相关法律法规中的空白和漏洞，通过非公允关联交易操纵利润，规避税负，掏空上市公司，损害了国家、债权人、投资者的利益，使上市公司失去投资者的信任，最终损害资本市场的功能，进而阻碍国家经济建设。通过对我国目前关联交易各个方面的分析，力图找出目前相关法律、准则中存在的不足或漏洞，并在此基础上，借鉴国外的经验，提出关于如何控制关联交易的一些建议，以求最大限度地发挥其有利之处，促进国民经济的健康发展。1.4 我国上市公司关联交易的动机在国外的上市公司关联交易行为的动机明确而单一，避税；在我国由于种种原

29、因，上市公司利用关联交易达到特定目的动因有多种，包括利用关联交易调节利润；利用关联交易调整财务指标，达到信贷要求；利用关联交易来避税；利用关联交易提高公司价值；还包括其他目的（如获得配股权）等等。而研究表明非公平关联交易的动机是上市公司高管人员的效用最大化，上市公司及其关联方中严重“内部人控制”是非公平关联交易发生的前提条件，上市公司及其关联方的高管人员作为“内部人”对关联交易具有最终的决策权，高管人员追求自身效用最大化是非公平关联交易发生的内在动力。企业关联交易的动机通常也十分复杂，很难说一项关联交易的目的就是为了实现某一特定目的，更多的情况是其交易动机具有双重性或多重性。研究企业关联交易动

30、机，从根本上认识关联交易产生的客观必然性，力求更好地把握关联交易行为，抑制不公平关联交易的发生，从而真正规范关联交易，维护良好的市场秩序。2上市公司关联交易的风险分析由于关联交易实质上的非对等性特点，必然会在客观上存在着利用关联交易，通过利润操纵等手段达到某些集团或个人获得私利的目的。关联交易本身并不是一种侵害非关联方利益的行为，它只是一种事务状态，但却存在潜在的侵害非关联方利益的风险。风险是一个抽象的概念，即看不见亦摸不到，但却令人实实在在地感受到它的存在。简单的说，我们可以把风险定义为“结果的潜在变化”。关联交易的风险，即这种交易是允许内部人自已来决定，交易的双方当事人既可能是交易的一方当

31、事人或联系人，又是另一方的当事人，由于这种优势地位，影响主导了整个交易过程，关联方与非关联方的利益冲突和结果的潜在变化，便客观存在。另外，由于关联交易的形式多种多样，关联交易价格可由双方自主协商决定，关联交易在转移资源或义务的同时，风险也随之转移。这就必然会损害国家税务部门、公司的股东和债权人等相关利益者的利益。特别是目前我国评估和审计等中介机构尚不健全的情况下，通过交易条件的调控可以成为某些利益集团及个人的获利渠道，由此产生比较大的风险。关联交易主要有三种风险：税务风险、经营风险及法律风险。2.1 税务风险分析从国际范围来看，关联关系及其交易是随着世界范围内的公司组织形式和治理结构的演变，在

32、跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，跨国集团公司常常运用关联交易在高税区与低税区之间转移收入与费用，以达到避税的目的。例如，甲国一家跨国公司需要出售一批货物给设在乙国的子公司。它可能先以低价出售给其设在某一避税地的另一子公司，再由该子公司以高价转售给乙国的子公司，形成一笔虚构中转销售业务。在这笔交易的过程中，货物可由甲国直接发送乙国，无需经过避税地，而通过内部关联交易，却使甲国母公司因低价售出而无盈利，甚至亏损，乙国子公司也因高价买入无盈利，设在避税地的子公司则获取双方的盈利。这样，整个跨国公司的利润转移到避税基地公司帐上，在避税地积聚，依低税率纳税或不纳税，

33、从而减轻了集团公司的所得税负，以达到合理避税的目的。一般情况下，关联交易常用于节约交易成本一一转移利润或支付、合理避税。与国外公司一样，我国某些公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机。据外商投资企业和外国所得税法及其实施细则的规定：设在经济特区的外商投资企业和外国企业、设在沿海港口城市的经济技术开发区和上海浦东新区的生产性外商投资企业按15%勺基本税率征收企业所得税；设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区在城市老市区的生产性外商投资企业，适用24%勺基本税率；其余的外商投资企业一般适用30%勺基本税率和3%勺地方所得税。因此，一些公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地把利润往低税率

34、公司转移。同时，不同地区的税率也存在着一定的差异，一些公司包括许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得这些公司利用关联交易往税率低的子公司转移利润，减少应纳税额，从而导致国家大量税收流失。还有些国际避税的途径，国内企业将利润转移至国外的关联企业也会造成大量的税款外流。例如：国内来料加工转出口型企业向国外关联企业转移，国内进料加工型企业往往采取压低产品出口价格、提高进口料件和进口固定资产价格或减少折旧年限、提前支付无形资产使用权费和贷款利息、上缴管理费、制造损失赔偿等手段，把国内企业的利润直接或间接地转移到国外企业中；有些外商投资者在大陆注册投资办厂的同时，也在香港

35、或其他避免地区设立专门的关联企业，通过按非正常价格交易，向关联企业购进原材料、销售产品，大陆公司相当于国外公司的加工场。而关联交易销售价格以原材料成本加上加工费组成，而加工费除去工资、水电费和管理费用后所剩无几，导致企业连年亏损，因而造成年年不缴或少缴企业所得税。以上所述，均是关联交易税务上的风险表现，税收是国家财政收入的主渠道，国家税收收入的流失会削弱国家对市场经济宏观调控的能力，甚至会影响整个经济体系的正常运转。一旦税务局或海关等相关机构进行严查审核，此类企业不但会面临巨大的罚款、降低信用等级等处罚，其关联交易行为会导致直接摧毁整个集团的经营运作和发展，甚至冲击整个市场经济。2.2 经营风

36、险分析所谓经营风险是指交易活动中断使上市公司正常的生产经营受到影响。关联交易的经营风险表现在：经营定价不合理，客观上导致利润转移；交易完成没有及时结账，导致资金被占用，形成大量应收挂账；未经审核，擅自变更关联交易合同（协议）中涉及权利、义务条款等行为，所导致的经营风险。我国的上市公司与其母公司及子公司，和它们的附属公司之间都拥有着藕断丝连的关系。大多上市公司中或多或少地存在着产、供、销方面的关联交易，甚至在某经营环节，如产品销售或出口基本依赖关联交易。这种交易信息披露透明度较低，缺乏完整的市场经营独立性。虽然其财务报表附注披露的关联销售价格为市场公允价格，但因为数额众多，对关联公司依赖性强，足

37、以引起投资者关注。一些上市公司甚至就是集团公司的一个生产车间或加工场所，原材料的采购和产品销售都由集团公司承担。由于上市公司独立性差，对关联方依赖较强，导致市场竞争力下降。一旦情况发生变化，关联方自身难保，则上市公司就可能进入经营低谷。从最近几年的公司年报发现，上市公司利用关联方交易操纵利润的现象十分常见。例如为了避免资金周转问题或存在其他企图，上市公司与其关联方之间往往会进行许多非经营活动的资金业务，产生很多双方都挂账的往来款项，形成一种“无息贷款”，随伴出现大量应收账款挂账、巨额坏账准备不仅会大大增加公司资金经营风险，弱化上市公司独立经营能力和抗外部风险能力，更会直接影响公司的经营战略发展

38、。下面从商品交易虚假应收和关联担保两种关联交易手段，来进一步加以说明，关联交易给企业带来看经营风险。2.2.1 虚假应收案例分析一、案例背景：石家庄宝石电子玻璃股份有限公司（000413）,注册资本13.89亿元，地址位于石家庄高新技术产业开发区黄河大道9号，是由石家庄显像管总厂（现石家庄宝石电子集团有限责任公司）、中国电子进出口总公司、中化河北进出口公司共同发起，经河北省体改委批准，于1992年12月26日注册成立的定向募集公司，1996年6月13日和9月11日公司公开发行了10000万股B股和2620万股A股股票，并于同年7月8日和9月25日分别在深圳证券交易所挂牌交易。公司总资产25亿元

39、，属于国有特大型企业，是全国520家重点企业之一，主要生产绿色照明、彩色玻壳和新型环保化学建材，是石家庄“十五”期间30家重点工业利税大户之一，同时也是河北省大型支柱型企业。企业所有产品的生产加工都采用最先进的技术，在同行业中具有领先地位。二、案例分析：石家庄宝电子玻璃股份有限公司（以下简称“宝石A”）2013年实现营业总收入7.79亿元，较2012增长645.92%,扣除非经常性损益后的净利润同比增长895.14%;归属于上市公司股东的净利润为1.43亿元，增长约1103.68%,净资产收益率从2012年的5.23%增至46.32%。（如表2-1所示）。但公司业绩的突飞猛进，主要来源于“玻璃

40、基板设备及技术服务业务”（如表2-2所示），该项业务全年贡献了约6.56亿元的营业收入，占据了其全年营业收入近84.2%,虽然营业收入大幅增长，但是应收账款也是急剧飙升，这说明大量关联交易创造的利润其实都是应收账款，并且主要来自其前几大客户（见表2-3）。宝石A2013年宝石A创造的营业收入为7.79亿元，而应收关联方账款占应收账款总额高达九成以上，约为5.674亿元，应收账款占营业收入的比例高达72.83%（见表2-4）。该数据足以说明宝石A大量关联交易全部形成应收账款，没有现金流入，企业得到的不是实际资产，而是虚有的。项目名称2013年2014年变动比例营业收入1.047.79T645.9

41、2%股东净利润1.191.43T1103.88%扣除非经常性损益的净利润1.191.19T895.14%净资产收益举5.23%46.32%T41.09%表2-1宝石A主要财务数据与财务指标单位：亿元表2-2宝石A玻璃基板设备及技术服务业务交易汇总单位：亿元关联方交易金额占同交易金额比例郑州旭飞光电科技有限公司2.5032.2%石家庄旭新光电科技有限公司1.2115.5%四川旭虹光电科技有限公司0.8410.74%东旭（营口）光电显示有限公司1.9324.72%东旭集团有限公司0.081.04%合计6.5684.2%表2-3宝石A应收账款金额前五名情况单位：亿元单位名称与本公司关系金额年限占应收

42、账款总额比例郑州旭飞光电科技有限公司关联方2.68一年以内44.27%石家庄旭新光电科技有限公司关联方1.29一年以内21.21%四川旭虹光电科技有限公司关联方0.84一年以内13.89%宝石电视机厂非关联方0.14三年以上2.31东旭（营口）光电显示有限公司关联方0.76一年以内12.57%合计-5.72-94.25%表2-4关联方占应收账款情总额比例单位：亿元单位名称与本公司关系金额占应收账款总额比例东旭（营口）光电显示有限公司关联方0.7612.57%郑州旭飞光电科技有限公司关联方2.6944.27%石家庄宝石电子集团有限责任公司母公司0.010.1%石家庄东旭机械设备有限公司关联方0.

43、020.25%四川旭虹光电科技有限公司关联方0.8413.89%东旭集团有限公司关联方0.070.95石家庄旭新光电科技有限公司关联方1.2821.21%东旭光电投资有限公司关联方0.0040.07合计-5.67493.31%通过上述资料表明不真实的销售业务，只会带来虚有效益，大大不利于公司持续经营和利润创造，容易引发营运资金链断裂，增加企业的成本负担，直接会影响企业盈余质量下降，引发企业财务危机，增加其运作经营风险。2.2.2 关联担保案例分析一、案例背景：J公司是于1992年12月采用定向募集方式设立的股份有限公司，最终于1999年在上海证券交易所成功上市交易。公司最大股东为H集团，股权比

44、例为18.25%,第二大股东为B公司，股权比例为0.69%。由于股权比例悬殊，H集团对J公司拥有控制权。公司的主营业务为塑料产品、陶瓷及金属制品、建筑材料的生产、销售等。经过多年的发展，是公司已发展成为国内建材行业的龙头，也是国内最大木材贸易商。近年来，J公司的经营管理陷入困境，近三年的加权平均净资产收益率为1.53%,-5.4%和2.1%,净禾I润为2129.37万元、-5578.78万元和1605.57万元。面对每况愈下的经营状况，公司管理层希望借助资产重组将公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不发的发展、铁路专用线运输等资产负债置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的化妆品的研发、生产、

45、销售及服务业务，实现公司主营业务的转型。公司于2014年9月20日发布重组预案，拟通过重大资产置换及发行股份购买资产，从而实现北京W公司借壳上市。重组完成后，公司主营业务将转变为化妆品的研发、生产、销售及服务。通过查阅J公司2013-2015年财务报表，J公司三年来提供债务提保的被担保方均为其母公司H集团有限公司。下表为J公司近三年来关联担保情况。表2-52013-2015J公司关联交易担保年份担保次数担保金额（万元）净资产（万元）担保金额占净资产比例2013837725.00106035.0535.58%2014618468.00100459.3418.38%2015735965.30102

46、588.7234.79%由上表可以看出，J公司多次利用其上市公司信誉为其母公司H集团进行债务担保，为其融资提供便利。2013年、2015年担保金额占该年度净资产的比例均超过30%符合重大担保事项。虽然根据财务报告披露，公司为关联方提供的担保，目前关联方经营、财务状况良好，到期后被担保方都能及时归还银行借款，未有提保逾期情况。但是因为担保金额众多，比例较大，存在一定的经营财务风险，甚至有可能把上市公司推到退市或破产的边缘。2.3 法律风险分析企业经营面临的诸多风险中，法律风险不是孤立的一种风险形态，它存在于各种风险之中，法律风险之所以得到足够重视与防范，因其是以承担法律责任的形式而告终。关联交易

47、通过虚构收回应收账款、虚增营业收入等手段，在短期内迅速改善上市公司近况，但长期而言却蕴藏着诸多法律风险。上市公司利用关联进虚假陈述和信息误导不但扰乱了证券市场的正常秩序，侵害了投资者的合法权益，更是一种严重的违法犯罪行为，依法应承担相应的法律责任。一、案例背景：广西康华农业股份有限公司位于广西桂林，主要从事优质水稻等农作物生态化、规模化、标准化种植以及自产优质稻谷等农产品销售。公司主营业务和经营业绩在实现快速增长的同时，公司发展也得到社会各界认可：2010年11月和2012年2月先后被桂林市人民政府和广西壮族自治区人民政府评为“桂林市农业产业化重点龙头企业”和“广西壮族自治区农业产业化重点龙头

48、企业”；2011年被广西壮族自治区科学技术厅和农业厅分别认定为“广西壮族自治区农业标准化生产技术示范基地”和“广西壮族自治区无公害稻谷生产基地”，同年入选“2011中国成长型中小企业100强”，获得中国民营企业家协会授予“中国优秀民营企业”称号。二、案例分析：康华农业披露的财务信息存在虚假记载康华农业在与步森股份重大资产重组过程中，于2014年8月22日将其主要财务数据在重大资产重组报告书（草案）中公开披露，并通过步森股份披露了广西康华农业股份有限公司审计报告及财务报表（2011年1月1日至2014年4月30日止）。重大资产报告书（草案）中康华农业主要财务数据和上述审计报告及财务报表中存在虚假

49、记载。（一）康华农业虚增资产2013年财务报表虚增资产470,469,226.00元，占康华农业披露当期总资产的52.87%;2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增资产503,309,782.17元，占康华农业披露当期总资产的53.00%o具体情况如下：1、康华农业虚增银行存款康华农业披露的银行存款余额数据为：2013年12月31日余额421,070,391.27元，2014年4月30日余额498,577,875.88元。康华农业银行存款余额真实情况为：2013年12月31日余额2,471,400.47元，2014年4月30日余额542,971.71元2、康华农业虚增应收账款关联

50、销售方所属期虚增应收金额（元）桂林绿苑米业有限公司2013年17,898,872.202014年4月30日2,454,208.00佛山市穗丰园粮油有限公司2013年6,308,573.60广州穗港米业有限公司2013年1,829,307.602014年4月30日638,000.00佛山巾南海区后米源米业加工厂（普通行伙）2013年6,221,305.002014年4月30日1,124,800.00三亚金稻谷南繁种业有限公司2013年2,007,900.00广西力里种业有限公司r2013年776,000.00中山市聚丰园粮油食品有限公司201311,799,168.00江门市新会区司前粮食储备加

51、工公司2013年5,029,108.802014年4月30日1,057,870.00合计-57,145,113.20（二）康华农业虚增营业收入康华农业2013年财务报表虚增营业收入238,408,819.30元，占康华农业当期披露营业收入的42.62%;2014年1月1日至2014年4月30日财务报表虚增营业收入41,289,583.20元，占康华农业当期披露营业收入的44.25%。具体情况如下：关联销售方所属期营业收入虚增（元）桂林绿苑米业有限公司2013年57,188,392.602014年1月1日至2014年4月30日6,480,240.00佛山市穗丰园粮油有限公司2013年33,125

52、,229.60广州穗港米业有限公司2013年30,864,445.902014年1月1日至2014年4月30日7,023,760.00佛山巾南海区后米源米业加工厂（普通行伙）2013年49,562,591.602014年1月1日至2014年4月30日4,464,000.00广西力里种业有限公司2013年12,203,897.002014年1月1日至2014年4月30日9,579,332.00江门市新会区司前粮食储备加工公司2013年55,464,262.602014年4月30日8,069,170.00肇庆市穗丰源粮油食品有限公司2014年1月1日至2014年4月30日5,673,081.20以

53、上事实，有相关公告、财务资料、银行资料、相关企业声明和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。康华农业为实现借壳上市目的，有组织地进行了系统性财务造假，各期财务报表虚增资产均达到当期披露资产总额的45%Z上，各期财务报表虚增营业收入均达到当期披露营业收入的30%Z上，造假金额巨大，造假手段恶劣，情节严重。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，综合考虑相关责任人员在违法行为发生过程中所起的作用、对康华农业的业务参与程度等因素，依据证券法第一百九十三条第一款的规定，处罚如下：一、责令康华农业改正，给予警告，并处以60万元罚款。二、对李艳、章楠、蒋燕、杜常铭给予警告，并分别处以30万元罚款

54、。三、对钱兆华给予警告，并处以20万元罚款。四、对晏支华、薛伟给予警告，并分别处以10万元罚款。五、对邵桂娥、段春来、张给予警告，并分别处以8万元罚款。六、对中伟、程米町、唐革伟、胡金沛给予警告，并分别处以5万元罚款。3控制上市公司关联交易的建议和措施关联交易风险控制是个系统工程，它与市场经济其他部分改革是相辅相成的。因此需要企业体制改革，政府机制改革等配套进行。体制改革的重要在于改革上市公司内部治理结构，明析企业产权，改善股权结构和改革的法人治理结构。为了更好的发挥董事会的监管作用，可以增设独立非执行董事，代表小股东对涉及到控股股东或关联人士的交易是否合理，发表公平的意见。与此同时，通过产权

55、的明晰，让政府行为逐渐退出上市的正常运做。只有整个市场体制改革理顺了，才能真正达到规范上市公司关联交易的目标。3.1 关联交易外部控制对策政府及监管部门要不断研究和分析，上市公司关联交易在实践中发现的新情况和新问题，一些国家或地区面对关联交易如此显而易见的问题，采取了简单的解决办法，即严格限制关联交易。如纽约股票交易所在20世纪50年代已经采以了这一政策，使该交易所成为全球管理最规范、监管最严格、透明度最高的证券交易所之一；香港联交所对关联交易的信息披露也采取了极为严格的制度，保持了相当高的透明高，其目的是保护投资者的利益。对于我国上市公司关联交易的规范对策，其可借鉴相关国外的法律法规制定经验

56、，结合我国实际情况，来不断完善我国相关法律体系。3.1.1 完善关联交易披露的会计准则直面企业会计准则一一关联方关系及其交易的披露（以下简称准则）中的不足并加以细节调整完善。如准则规定关联方交易的披露应当遵循重要性的原则，但由于重要性的原则的运用，更多要依靠职业判断，对于批露的内容只是指导性的，因此有些企业对于一些较敏感的关联交易该披露而不披露。在判断披露标准时，往往以交易的金额作为依据，而不是以关联交易对企业财务状况和经营成果的影响来确定；还有准则中提到：“在企业与关联方发生交易的情况下，企业应当在会计报表附注中披露关联方关系的性质、交易类型及其交易要求，这些要求一般包括：交易的金额或相应比例。，”，建议要求企业必须同时提供其定量金额和