新三板知识以及信托进入新三板形式

1、新三板知识及信托进入方式新三板的简介新三板挂牌的条件和流程新三板定向发行制度新三板股票的转让新三板投资者的适当性信托参与新三板的形式Ps：信托进入股市的模式内容概述 123（一）新三板的简介场内市场场外市场从从“老三板老三板”到到“新三板新三板”123（二）新三板挂牌条件和流程挂牌条件依法设立且存续满两年业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统公司要求的其他条件公司法第141条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得

2、转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条“两年三批” 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌流程

3、挂牌流程1.股东人数未超过200人的股份公司申请到新三板挂牌公开转让，证监会豁免核准。2.股东人数超过200人的股份公司，公开转让申请经证监会审核后，再向系统公司申请挂牌。123（三）新三板定向发行制度新三板公司新三板公司募集资金募集资金股权融资债权融资定向增发1.经证监会核准非上市公众公司向特定对象发行股票，发行后股东人数累计超过200人的股票发行行为；股东人数超过200人的非上市公众公司公司向特定对象发行股票的行为。需要向证监会申请核准。发行完成后，按照全国股转系统公司的规定办理股票挂牌。2.证监会豁免核准挂牌公司或者申请挂牌公司向特定对象发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的股票发

4、行行为。按照系统公司规定履行备案程序。发行类型1.发行时点发行时点2.发行条件3.限售安排4.信息披露5.发行定价可以在挂牌同时发行，亦可在挂牌后发行可以在挂牌同时发行，亦可在挂牌后发行不强制披露募投项目的可行性分析、盈不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息利预测等信息不设财务指标不设财务指标新增股份不强制限售新增股份不强制限售可以与特定对象协商谈判，也可询价可以与特定对象协商谈判，也可询价4.发行间隔每次发行之间没有强制时间间隔每次发行之间没有强制时间间隔非上市公众公司非公开发行优先股非上市公众公司非公开发行优先股非上市公众公司非公开发行优先股仅向合格投资非上市公众公司非公开发行优先

5、股仅向合格投资者发者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人发行对象累计不得超过二百人非上市公众公司非公开发行优先股中所谓合格投非上市公众公司非公开发行优先股中所谓合格投资者包括：资者包括：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信

6、托产品、投连险产品、包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）省略（三）省略（四）新三板股票公开转让1.协议转让协议转让2.竞价转让竞价转让3.做市转让4.其他转让方式做市商制度也称为报价驱动制度，是指在场外市场上，由具做市商制度也称为报价驱动制度，是指在场外市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者同时报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受众投资者同时报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其

7、自有资金和证券与投资者进行证券公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易的一种机制。做市商与客户交易时不收取佣金，而是通过买交易的一种机制。做市商与客户交易时不收取佣金，而是通过买卖报价的适度差额来弥补提供做市服务时所发生的成本支出，同卖报价的适度差额来弥补提供做市服务时所发生的成本支出，同时实现的一定的利润。时实现的一定的利润。 做市转让做市转让（五）新三板投资者的适当性1.参与挂牌公司公开转让的投资者2.参与挂牌公司定向发行的投资者参与挂牌公司公开转让的投资者（1）机构投资者（2）金融产品（3）自然人投资者（1）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总

8、额 500 万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。1.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。2.具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。参与挂牌公司定向发行的投资者（1）公司股东（2）公司董、监、高、核心员工（3）合格投资者同时，第二项跟第三项规定的投资者合计不超过35人。1（6）信托参与新三板的模式通过集合信托计划向拟挂牌和已挂牌公司进行贷款1，挂牌前，挂牌前可以在挂牌公司

9、挂牌前，提供提供PER-IPO融资。【交易对手】：拟挂牌公司【信托资金运用方式】：以信托计划成立实际募集的全部信托资金向拟挂牌公司发放信托贷款。【信托资金退出方式】：另行约定【信托资金最终用途】：用于公司挂牌【还款来源】：公司挂牌后的资本增值、公司的定增融资【风险控制措施】：1.实际控制人或者大股东提供抵押、质押或连带责任保证等担保 2.采取其他的风控措施。2，挂牌后，挂牌后信托集合计划向其贷款，进行经营性活动。【北京联飞翔在三板挂牌后，在2012年通过集合信托融资1000万】信托机构参与新三板的股权信托机构参与新三板的股权1，挂牌前入股，挂牌前入股信托直接投资未挂牌企业股权，会涉及到股份公司

10、股东人数的问题。在新三板挂牌的尽职调查过程中，是希望将隐名股东也浮出水面，信托持股和委托持股是不允许的。不过可以考虑信托产品与资产管理公司合作，设立有限合伙基金，以合伙的形式购买公司股票，成为公司的股东。信托机构参与新三板的股权信托机构参与新三板的股权2，挂牌后做市前入股，挂牌后做市前入股【产品名称】中建投新三板投资基金3号（东海天堂一期）集合信托计划【信托计划管理人】中建投信托有限责任公司【产品期限】约20个月【发行时间】2015年3月16-18日【认购起点】人民币100万元起【投资顾问】浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司；东海证券创新产品投资有限公司（简称东海创新投，是东海证券的全资子公司）

11、【受益权分类】优先级信托受益权规模3,300万元，劣后级信托受益权规模1,700万元，比例不高于2:1。【投资管理】信托计划项下设投资顾问委员会，由天堂硅谷及东海创新投共同组成的投资顾问委员会，根据会议决议向中建投信托提供投资、退出及其它重大事项的建议。受托人设投资决策组，投资决策组基于投资顾问委员会的建议进行审核，受托人并保留对投资建议的否决权。【信托资金退出方式】：参与公司主要为券商亲拟做市公司，以获得明确的退出渠道，参与价格原则上与做市库存股价格趋同。退出方式则以做市交易退出为主，竞价交易、并购/转板为辅。信托机构参与新三板的股权信托机构参与新三板的股权3，正式做市后从做市商手中购买股份

12、，正式做市后从做市商手中购买股份【项目名称】：中建投新三板投资基金集合信托计划1号【信托计划管理人】：中建投信托有限责任公司【产品期限】：2+1+1【投资顾问】上海鼎锋资产管理有限公司【受益权分类】合格投资者认购信托的A类份额，鼎峰资产也就是该信托的投资顾问认购B类份额，项目退出后，优先返还各类受益人全部本金，然后是各类受益人基准投资收益8%/年，最后再分配剩余投资收益。其中，当年化收益达8%但低于10%时，受托人收取超过年化8%的部分作为业绩分成；如年化收益超过10%以后，则受托人收取收益的20%业绩分成。【信托资金运用方式】：所募资金直接或间接投资于已挂牌的新三板股权、定增、优先股、可转债

13、等，主要投向TMT、大消费、大健康、高端装备等领域，并限定单一主投项目不超过总规模的30%，投资项目原则上已做市或有明确做市意向的公司。信托机构参与新三板的股权除此之外，还存在与券商合作入股新三板模式举例：中建投新三板投资基金集合信托计划2号。与中信建投证券合作。【信托计划管理人】：中建投信托【产品期限】：2+1【信托资金运用方式】：将集合资金信托计划投向中信建投证券设立的定向资产管理计划，再由资管计划用于投资已挂牌新三板股权、定增、参与投资新三板挂牌资产包等。阳光私募模式。指私募基金与信托机构合作向特定投资人发行的证券投资集合资金信托计划。单一账户的结构化信托伞型结构化信托。伞形结构化信托是

14、由证券公司、信托公司、银行等金融机构共同合作，结合各自优势，为证券二级市场的投资者提供投、融资服务的结构化证券投资产品。信托进入股市模式涉及法律法规【1】首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条：发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（三）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（四）

15、发行后股份总额不少于三千万元。【2】全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.1条规定：股份有限公司申请在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合以下条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。【3】公司法第141条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司

16、公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。【4】全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三

17、分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。【5】全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第1.10条规定：挂牌公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。股东人数未超过二百人的股份有限公司，直接向全国股份转让系统公司申请挂牌。股东人数超过二百人的股份有限公司，公开转让申请经中国证监会审核后，可以按照本业务规则的规

18、定向全国股份转让系统公司申请挂牌。【关于200人以上股东的企业如何确认问题，参见非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引】【6】优先股试点管理办法第四十三条规定：非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。【7】优先股试点管理办法第六十五条：本办法所称合格投资者包括：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品

19、、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;（三）省略【8】全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第3.1.2规定： 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。【9】全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）3.1.4 挂牌股票采取做市转让方式的，须有 2 家以上从事做市业务的主办券商(以下简称“做市商”)为其提供做市报价服务。做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。做市转让方式下，投资者之间不能成交。全国股份转让系统公司另有规定的除外。【10】全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）