房地产建筑业营改增后涉税难点焦点专题解析(直播)

1、【主讲老师：许明信】房地产与建筑企业营改增后涉税难点焦点专题解析2016101挂靠经营专题1234挂靠方借用资质，被挂靠方承担风险不能取得进项抵扣，税负加重虚开、代开发票风险增大对策：挂靠方作为被挂靠方直属项目部，收入与支出全并入被挂靠方核算、开立专户一、挂靠经营专题1营改增后挂靠经营变化建筑业施工发票从营业税的项目所在地代开模式变成增值税的机构所在地自开模式营业税对资金流的宽松监管转变为增值税对三流合一的严格监管；营业税未能实现的全国发票联网，在增值税金税三期中得以严格实施321一、挂靠经营专题1一、挂靠经营专题1、挂靠的法律风险与税收风险（1）工程质量索赔风险（2）纳税主体以哪方名义对外经

2、营（3）被挂靠方不向挂靠方提供账户，资金循环混乱（4）虚开、代开专用发票风险2、如何规范管理规避风险1挂靠专题被挂靠方挂靠方建设方工程合同发票资金专用账户被挂靠方直属项目部一、挂靠经营专题挂靠：发包方名义对外经营、发包人承担法律责任1.合同：必须以被挂靠单位名义签订（关键信息：价格是否含税、开票时间与种类、标的、付款）2.资金：从被挂靠方账户支付供应商，与合同约定一致（共管账户）3.物资：名称、规格型号、数量与实耗（入库与采购账实相符）4.发票：与合同、交易相符5.足额代扣税费，收取税收风险保证金1一、挂靠经营专题税务总局公告2014年第39号纳税人通过虚增增值税进项税额偷逃税款，但对外开具增

3、值税专用发票同时符合以下情形的，不属于对外虚开增值税专用发票：一、纳税人向受票方纳税人销售了货物，或者提供了增值税应税劳务、应税服务；二、纳税人向受票方纳税人收取了所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务的款项，或者取得了索取销售款项的凭据；1一、挂靠经营专题三、纳税人按规定向受票方纳税人开具的增值税专用发票相关内容，与所销售货物、所提供应税劳务或者应税服务相符，且该增值税专用发票是纳税人合法取得、并以自己名义开具的。受票方纳税人取得的符合上述情形的增值税专用发票，可以作为增值税扣税凭证抵扣进项税额。本公告自2014年8月1日起施行。1一、挂靠经营专题1、生产、商贸企业混合销售某门窗厂销售门窗并

4、安装，合同中注明门窗价款1500万，安装费500万，应如何开具发票？如果分别签订销售合同、安装合同，可否分别开具两种发票？2、建筑企业大包与甲供决策建筑企业包工包料工程，其中材料800万，劳务费400万，如何开具发票？3、甲供与进项抵扣（1）购销合同；（2）建筑工程合同（不含材料）二、工程大包与甲供专题二、工程大包与甲供专题甲供材料差额模式与总额模式甲供材料差额模式与总额模式材料设备材料设备供应商供应商建筑企业建筑企业房产房产企业企业不动产不动产材料设备材料设备供应商供应商建筑企业建筑企业房产企业房产企业不动产不动产甲供材料与大包税负平衡点：设可以抵扣17%进项税的甲供材为X，建筑工程造价为Y

5、。则：Y/(1+11%)11%=X/(1+17%)17%+(Y-X)/(1+3%)3%解：X/Y=60.35%。即甲供材占到建筑工程造价的60.35%时，两种方式税负相同，高于这个比例甲供材对房地产企业有利。二、工程大包与甲供专题甲供工程，是指全部或部分设备、材料、动力由工程发包方自行采购的建筑工程。营改增之后，甲供材工程，甲供材部分不作为施工企业的工程产值，施工方销售额不包括建设方提供的材料款，施工企业按照向业主收取多少款项作为计算依据。营改增前，甲供材料纳税主体是谁，哪些情况下，货物不涉及营业税？二、工程大包与甲供专题第一，不分新老项目，合同或者招标文件只要有甲供条款，工程承包方均可选用简

6、易计税方法；第二，甲供比例没有限制，即无论发包方甲供比例高低，均属于甲供工程。第三，甲供的对象既包括设备、材料，也包括动力，常见的动力为电力。第四，工程发包方既包括房地产企业，也包括不动产在建工程的投资方，还包括建筑业企业中的总承包企业和专业分包企业。 二、工程大包与甲供专题结论：不含税价一定情况下，业主选择甲供方式，虽可多取得进项抵扣，但需提前支付该部分资金，税率差异影响仅限附加税（17%11%）*12%。建筑企业可与业主协商，让利部分附加税，业主也可减少管理成本降低风险，使建筑企业获得此部分材料，增加收入规模。甲供材对建筑企业影响复杂，在进行计税方法选择时，应明确业主类型，根据业主进项抵扣

7、情况选择计税方法。1、业主为一般纳税人且项目可抵进项税，应优先选择一般计税2、业主为非一般纳税人，或项目不可抵扣进项，根据测算模型选择计税方法二、工程大包与甲供专题混合销售：一项销售行为，既涉及服务又涉及货物 （1）从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户按销售货物（2）其他单位和个体工商户按销售服务 兼营：兼营销售货物、劳务、服务、无形资产或者不动产，适用不同税率或者征收率；兼营免税、减税项目2二、工程大包与甲供专题混合销售与兼营专题2123456销售货物并运输销售货物并提供建筑服务房产企业销售不动产附赠家电建筑企业包工包料工程酒店客房免费用品、迷你吧餐饮服务同时耗用的物品二、工程大包

8、与甲供专题4、总分包与开票总包收到100万，分包款50万，甲方要求开具100万发票，纳税人实际缴纳50万的税款，如何开票？可以差额征税、全额开票，总包开具100万发票，发票上注明的金额为100/(1+3%)，税额为100/（1+3%）*3%，下游企业全额抵扣。纳税人申报时，填写附表3，进行差额扣除，实际缴纳的税额为（100-50）/(1+3%)*3%。2二、工程大包与甲供专题“一甲多乙”联合体承包，如何应对涉税风险？a.资金流向方面：甲方分别付款至联合体各方；b.发票流向方面：联合体各方分别开具发票给联合体甲方；c.计价方面：联合体甲方分别对联合体各方计价。2二、工程大包与甲供专题5、老项目计

9、税方式选择与税负僵局对于“老项目”，承包人选择采用简易计税方法，开具3%的增值税发票，而发包人要求承包人用一般计税方法，开具11%的增值税专用发票。僵局发包人提出不开11%发票不付款，承包人提出不付款则停工！关键：合同中是否有开票与付款关系的约定 6、纳税义务发生时间确定（1）建筑服务（2）房产企业销售开发产品2二、工程大包与甲供专题7、工程发包方式与进项税抵扣（1）生产企业、商贸企业销售+施工（2）建筑企业大包（3）甲供材料（或清包工）如何选择有利？2二、工程大包与甲供专题新项目原则一般计税，甲供工程或清包工，可以选择简易计税方法，如何决策？1、如果业主抵扣增值税，优选11%一般计税方法2、

10、如果业主不抵扣增值税，或抵扣不充分时（材料占比低于60%），优选3%简易计税方法3、如果选择简易计税，需满足甲供工程条件4、建设方与施工方均简易计税，应优先选择何种计税方式？2二、工程大包与甲供专题2二、工程大包与甲供专题承包方式含税金额成本进项税甲供材料700598.29 101.71 人工300291.26 8.74 建筑企业大包987.40 889.55 97.85 差异进项抵扣12.60 012.60 清包人工700679.61 20.39 甲供材料300256.41 43.59 大包总支出1038.98 936.02 102.96 差异进项抵扣38.98 038.98 1、增值税与发

11、票开具财税201636号文附件1：转让建筑物有限产权或者永久使用权的，转让在建的建筑物或者构筑物所有权的，以及在转让建筑物或者构筑物时一并转让其所占土地的使用权的，按照销售不动产缴纳增值税 2、企业所得税处理国税发200931号第三十三条，企业单独建造的停车场所，应作为成本对象单独核算。利用地下基础设施形成的停车场所，作为公共配套设施进行处理。三、车位专题3、土地增值税清算国税发2006187号第四条，房地产开发企业开发建造的与清算项目配套的居委会和派出所用房、会所、停车场（库）、物业管理场所、变电站、热力站、水厂、文体场馆、学校、幼儿园、托儿所、医院、邮电通讯等公共设施，按以下原则处理：（1

12、）建成后产权属于全体业主所有的，其成本、费用可以扣除；（2）建成后无偿移交给政府、公用事业单位用于非营利性社会公共事业的，其成本、费用可以扣除； （3）建成后有偿转让的，应计算收入，并准予扣除成本、费用。 三、车位专题4、所有权属与合同约定物权法第74条 建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库应当首先满足业主的需要。建筑区划内，规划用于停放汽车的车位、车库的归属（非道路），由当事人通过出售、附赠或者出租等方式约定。占有业主共有的道路或者其他场地用于停放汽车的车位，属于业主共有。 5、是否征房产税三、车位专题计算增值税时，取得土地使用权向政府支付的土地价款，允许在计算销售额时从全部价款和价外费

13、用中扣除，注意必须满足两个条件：向政府部门支付价款；取得省级以上财政部门监制的财政票据。1、招拍挂方式总公司参与招拍挂，征地后项目公司（独立法人）开发，面临计算销售额时无法扣除土地价款的风险开发主体变更对策：4四、征用土地专题2、收购股权方式（1）股权溢价不得作为土地成本扣除（2）转让100%是否涉及土地增值税3、重组方式兼并重组取得土地使用权，不征增值税，在销售环节计算增值税时，可能面临在计算销售额时，无法从全部价款和价外中扣除土地价款4、拆迁补偿方式取得土地4四、征用土地专题5、联合开发模式立项主体开发主体纳税与核算主体资金投入方收益模式（1）固定收益（2）分得开发产品转售（3）分配项目利

14、润（4）挂靠经营4四、征用土地专题土地成本扣除分摊方法房地产企业分次开发的每一期都是作为单独项目进行核算的，因而，对“一次拿地、分次开发”的情形，要分为两步走，第一步，要将一次性支付土地价款，按照土地面积在不同项目中进行划分固化；第二步，对单个房地产项目中所对应的土地价款，要按照该项目中当期销售建筑面积跟与可供销售建筑面积的占比，进行计算扣除。4四、征用土地专题1、纳税义务发生时间2、预收款与开具发票税务总局201653号公告：自20160901起，开票系统升级，商品和服务税收分类与编码，增加6“未发生销售行为的不征税项目”， 602“销售自行开发的房地产项目预收款”、603 “已申报缴纳营业

15、税未开票补开票”。使用“未发生销售行为的不征税项目”编码，发票税率栏应填写“不征税”，不得开具增值税专用发票。 3、已交营业税未开票补开发票5五、销售开发产品专题国家税务总局公告2016年第23号，纳税人在地税机关已申报营业税未开具发票，2016年5月1日以后需要补开发票的，可于2016年12月31日前开具增值税普通发票（税务总局另有规定的除外）。 国家税务总局公告2016年第18号，第十七条 一般纳税人销售自行开发的房地产项目，其2016年4月30日前收取并已向主管地税机关申报缴纳营业税的预收款，未开具营业税发票的，可以开具增值税普通发票，不得开具增值税专用发票。上述两文件，应如何掌握，房产

16、企业已交营业税未开票补开票，是否有时间限制？5五、销售开发产品专题4、差额征税与发票开具对于差额征税且不得全额开具增值税发票（含普票和专票）、其他个人出租其取得的不动产适用优惠政策减按1.5%征收情形的，使用金税盘开具或代开增值税发票（含普票和专票），“税率”栏打出的是“*”，但是“税额”栏有数字。某房产企业销售开发产品，营改增前收取某套房产的首付款40万，营改增后收到按揭款80万，交房时开具发票，应如何开具？上例中，房款120万全部在营改增前收取，营改增后交房无补差，应如何开具发票？5五、销售开发产品专题问：营改增后发生退款、换房、更名、退房，如何处理？在纳入营改增试点之日前已缴纳营业税，营

17、改增试点后因发生退款减除营业额的，应当向原主管地税机关申请退还已缴纳的营业税。问：销售不动产发票的开具时间？开具不动产或建筑服务发票需要备注地址、差额开具发票需要备注“差额开票” 5五、销售开发产品专题1、零首付、代垫首付2、定金返息、免物业费、免按揭、返契税等3、老带新奖励4、赠送物品（1）与房产不可分割的附属设施（2）家具、电器等（3）赠品的增值税、个税5、售后回租5五、销售开发产品专题不同促销方式的税收风险与筹划不同促销方式的税收风险与筹划6六、进项税抵扣专题1、抵扣凭证种类1、增值税专用发票2、海关进口增值税缴款书3、税收通用缴款书4、农产品收购发票或者销售发票 5、道路、桥、闸通行费

18、发票 6六、进项税抵扣专题2、简易计税项目发生支出应取得何种发票（1）成本费用类（2）固定资产、无形资产、不动产3、既有简易计税、也有一般计税，发生支出应如何索取发票（1）成本费用类支出按项目划分（2）无法划分项目的成本费用类，按比例分摊（3）固定资产、无形资产、不动产下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（一）用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产。其中涉及的固定资产、无形资产、不动产，仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产（不包括其他权益性无形资产）、不动产。纳税人的交际应酬消费属于个人消费。6六、进项税抵扣专题

19、4、不得抵扣进项税的范围（二）非正常损失的购进货物，以及相关的加工修理修配劳务和交通运输服务。（三）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、加工修理修配劳务和交通运输服务。 （四）非正常损失的不动产，以及该不动产所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。6六、进项税抵扣专题（五）非正常损失的不动产在建工程所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。纳税人新建、改建、扩建、修缮、装饰不动产，均属于不动产在建工程。（六）购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务。6六、进项税抵扣专题（七）财政部和国家税务总局规定的其他情形。本条第（四）项、第（五）项所称货物，是指构

20、成不动产实体的材料和设备，包括建筑装饰材料和给排水、采暖、卫生、通风、照明、通讯、煤气、消防、中央空调、电梯、电气、智能化楼宇设备及配套设施 非正常损失，是指因管理不善造成货物被盗、丢失、霉烂变质，以及因违反法律法规造成货物或者不动产被依法没收、销毁、拆除的情形6六、进项税抵扣专题6六、进项税抵扣专题5、增值税抵扣凭证对资金流的要求国税发1995192号：纳税人购进货物或应税劳务，支付运输费用，所支付款项的单位，必须与开具抵扣凭证的销货单位、提供劳务的单位一致，才能够申报抵扣进项税额，否则不予抵扣 6、善意取得与定性国税发2000187号真实的交易；销售方使用的是其所在省(自治区、直辖市和计划

21、单列市)的专用发票；专用发票注明的全部内容与实际相符；且没有证据表明购货方知道销售方提供的专用发票是以非法手段获得的。对购货方不以偷税或者骗取出口退税论处，但应按有关规定不予抵扣进项税款或者不予出口退税 7、不得抵扣与允许抵扣范围的转化（1）适用一般计税方法的纳税人,兼营简易计税方法计税项目、免征增值税项目而无法划分不得抵扣的进项税额，按照下列公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额当期无法划分的全部进项税额（当期简易计税方法计税项目销售额免征增值税项目销售额）当期全部销售额6六、进项税抵扣专题一般纳税人销售自行开发的房地产项目，兼有一般计税方法计税、简易计税方法计税、免征增值税的房地产

22、项目而无法划分不得抵扣的进项税额的，应以建筑工程施工许可证注明的“建设规模”为依据进行划分。不得抵扣的进项税额=当期无法划分的全部进项税额（简易计税、免税房地产项目建设规模房地产项目总建设规模）6六、进项税抵扣专题（2）已抵扣进项税额的固定资产、无形资产或者不动产，发生本办法规定情形的，按照下列公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额固定资产、无形资产或者不动产净值适用税率固定资产、无形资产或者不动产净值，是指纳税人根据财务会计制度计提折旧或摊销后的余额6六、进项税抵扣专题（3）按照试点实施办法第二十七条第（一）项规定不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产、无形资产、不动产，发生用途改变，用

23、于允许抵扣进项税额的应税项目，可在用途改变的次月按照下列公式计算可以抵扣的进项税额：可以抵扣的进项税额固定资产、无形资产、不动产净值/（1适用税率）适用税率上述可以抵扣的进项税额应取得合法有效的增值税扣税凭证。6六、进项税抵扣专题（4）已抵扣进项税额的不动产，发生非正常损失，或者改变用途，专用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的，按照下列公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额（已抵扣进项税额待抵扣进项税额）不动产净值率不动产净值率（不动产净值不动产原值）100%6六、进项税抵扣专题（5）按照规定不得抵扣进项税额的不动产，发生用途改变，用于允许抵扣进项税额项目的

24、，按照下列公式在改变用途的次月计算可抵扣进项税额。可抵扣进项税额增值税扣税凭证注明或计算的进项税额不动产净值率依照本条规定计算的可抵扣进项税额，应取得2016年5月1日后开具的合法有效的增值税扣税凭证。6六、进项税抵扣专题按照本条规定计算的可抵扣进项税额，60%的部分于改变用途的次月从销项税额中抵扣，40%的部分为待抵扣进项税额，于改变用途的次月起第13个月从销项税额中抵扣6六、进项税抵扣专题6六、进项税抵扣专题8、专票作废与红字发票开票当月收回全部联次，未抄税、未认证，联次齐全可以作废，销货退回、开票有误、应税服务中止等情形，但不符合发票作废条件，应开具红字发票9、如何防范取得虚开、代开专票

25、（1）交易真实发生（2）付款方向、付款方式（3）专票来源（4）与交易相符6销售方销售方开具专用发票尚未交付购买方，以及购买方未用于申报抵扣并将发票联及抵扣联退回的销售方可在新系统中填开并上传信息表。销售方填开信息表时应填写相对应的蓝字专用发票信息六、进项税抵扣专题续表6购买方取得专用发票已用于申报抵扣购买方可在增值税发票管理新系统中填开并上传信息表，不填写相对应的蓝字专用发票信息，应暂依信息表所列增值税税额从当期进项税额中转出，待取得销售方开具的红字专用发票后，与信息表一并作为记账凭证取得专用发票未用于申报抵扣、但发票联或抵扣联无法退回的同上，但购买方填开信息表时应填写相对应的蓝字专用发票信息

26、六、进项税抵扣专题总局201519号公告：专用发票尚未交付购买方或者购买方拒收的，销售方应于专用发票认证期限内在增值税发票系统升级版中填开并上传信息表总局201647号 公告：销售方开具专用发票尚未交付购买方，以及购买方未用于申报抵扣并将发票联及抵扣联退回的，销售方可在新系统中填开并上传信息表。销售方填开信息表时应填写相对应的蓝字专用发票信息 注：取消认证期限内的限定6六、进项税抵扣专题1.增值税专用作废条件2.红字增值税专票3.增值税专票对资金流的要求4.虚开专票的处罚5.如何杜绝虚开、代开专票6.善意取得专票的规定6增值税专票管理六、进项税抵扣专题滞留发票一般是指销货方对购货方开具增值税专

27、用发票，而购货方由于种种原因在规定期限内（180日）未将专用发票认证及抵扣的增值税专用发票。对策：对不属于进项抵扣范围的，根据情况换开增值税普通发票或者先认证后转出，若遇见不可抗力、经济纠纷等情况应及时上报当地税务机关，避免疑点产生6滞留票对策六、进项税抵扣专题6序号原因对策1帐外经营：隐瞒收入，购销均不入账，对取得的进项专用发票不进行认证抵扣税务稽查，企业承担相应的法律后果2不慎丢失登报声明，接受税务机关处理3不可抗力、自然灾害或持有未认证专票人员意外上报主管税务机关，待审核完毕后，允许纳税人继续抵扣4买卖纠纷：发票虽已开具但因合同纠纷(如：购货方未支付货款等)不予交付六、进项税抵扣专题65

28、未达要求：登记一般纳税人前取得的增值税专用发票小规模纳税人期间取得，要求销货方开具普通发票6不得抵扣范围：用于免税项目要求销货方开具普通发票7用途改变：用于简易计税、福利、个人消费购货方先认证后作进项转出续表六、进项税抵扣专题只有适用差额征税办法缴纳增值税，且不得全额开具增值税发票的，才需要通过新系统差额征税开票功能开具增值税发票 1.金融商品转让，不得开具增值税专用发票。2.经纪代理服务：向委托方收取的政府性基金或者行政事业性收费，不得开具增值税专用发票。6不得开具专票情况六、进项税抵扣专题3.旅游服务：从全部价款和价外费用中扣除的对外支付旅游费用，不得开具增值税专用发票4.劳务派遣服务：选

29、择差额纳税的纳税人，向用工单位收取用于支付给劳务派遣员工工资、福利和为其办理社会保险及住房公积金的费用，不得开具增值税专用发票5.人力资源外包：向委托方收取并代为发放的工资和代理缴纳的社会保险、住房公积金，不得开具增值税专用发票6.有形动产融资性售后回租服务（老合同）：向承租方收取的有形动产价款本金，不得开具增值税专用发票6六、进项税抵扣专题7.向消费者个人销售货物、劳务、服务、无形资产或者不动产8.适用免征增值税规定9.销售使用过的固定资产，选择3%减按2%征税（201590号公告，可以放弃减税，按照简易办法依照3%征收率缴纳增值税，并可以开具增值税专用发票）建筑业分包，适用简易计税方法，可

30、以差额的分包款可以开增值税专用发票房产企业一般计税可以开全额增值税专用发票6六、进项税抵扣专题1、债务重组2、合并分立3、股权转让4、非货币资产投资5、资产划转6、增减资7七、重组业务专题以房抵债如何确定纳税义务发生时间？2016年3月， A房产企业将成本3000万，售价为5000万的开发产品，抵偿B建筑企业工程款5200万元，后来B抵给分包方C，分方抵给供应商D，D将房产于2016年9月转手卖出。合同如何签订，票据如何开具，如何确定纳税义务发生时间？某房产企业以成本为2000万元的房产，售价为2800万元，抵偿某建筑企业3000万债务，应如何确认增值税收入？上例如果抵债金额2500万呢？7七

31、、重组业务专题1、投资合同中的税收风险防范（1）全资子公司（2）非全资子公司以不动产投资，是以不动产为对价换取了被投资企业的股权，取得了“其他经济利益”，应当缴纳增值税。2、股权转让合同中的税收（1）自然人转让股权（2）法人转让股权 7七、重组业务专题3、划转合同注意的涉税条款国家税务总局公告2014年第29号：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础 4、合并与分立的税

32、务处理增值税：财税201636号附件2：不征收增值税项目，在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为 7七、重组业务专题国家税务总局公告2011年第13号 + 2013年第66号 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税 土地增值税：财税20155号，改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业 企业所得税：财

33、税200959号，特殊性税务处理（合并、分立等重组业务同时符合以下条件）2010年第4号公告、2015年第48号公告7七、重组业务专题（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 7七、重组业务专题契税：财税201537号 ，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，

34、且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 7七、重组业务专题财税201282号 ，单位、个人以房屋、土地以外的资产增资，相应扩大其在被投资公司的股权持有比例，

35、无论被投资公司是否变更工商登记，其房屋、土地权属不发生转移，不征收契税。 国家税务总局公告 2011年第34号，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。增资、减资与股权转让：7七、重组业务专题房地产企业开发“烂尾楼”对试点前计算营业税尚未扣除的买入价余额如何处理？某公司原以10亿元购入一个在建房地产项目，缴纳营业税5000万元，按照财税200316号文件规定，其购入项目开发完再销售的，允许按照扣除买入价后的差额作为营业额

36、征税，但税务机关要求按销售面积配比扣除。截至2016年4月30日，尚有2500万元未扣除。申请退还营业税时遇到下列难题：8问题探讨（1）该项目被国税认定为房地产开发企业的老项目，不属于地税管理的“纳税人销售外购的不动产”的征管范围，因此试点后销售开发产品计征增值税时，无论是选择简易计税方法还是按一般计税方法，均不能将试点前尚未扣除的买入价余额2500万元从销售额中扣除。（2）国税不允许计算增值税时扣减销售额，遂企业要求地税退回营业税，地税认为，这是税制存在问题，不属于财税201636号允许退还营业税的情形，不予退回营业税。8请问：（1）本项目后期应纳增值税若归国税管理，其购入在建项目的金额能否从销售额中扣除？若不能扣除，卖方购入土地的价格能否在本企业扣减销售额？（2）36号文件规定能够退还营业税包括哪些情形？原营业税差额征收不足抵扣的，营改增后能否将未抵扣购入所含税款请求地税局退回？目前地税局不接受这种申请，怎么办？8政策要点：试点纳税人发生应税行为，按照国家有关营业税