城市经营中土地开发及融资问题解析

1、城市经营中土地开发及融资问题解析地方打折卖地成风地方打折卖地成风 底价成交成常态底价成交成常态成交量溢价率话语权一一六六四四五五开发贷款的申请及信贷管理（国开银行）开发贷款的申请及信贷管理（国开银行）二二三三土地一级开发的成本及收益形式土地一级开发的成本及收益形式BT模式在土地一级开发中的应用模式在土地一级开发中的应用融资平台建设融资平台建设融资渠道融资渠道土地一级开发的风险与防范土地一级开发的风险与防范一一六六四四五五二二三三土地一级开发的成本及收益形式土地一级开发的成本及收益形式 土地一级开发是指政府在出让土地前，对土地进行整理、投资和开发，将生是指政府在出让土地前，对土地进行整理、投资和

2、开发，将生地变为熟地的过程。地变为熟地的过程。 其目的是“生地做熟、毛地做净” ，使土地具备可建设的条件，具备高投入的属性。 由于政策环境不完善，项目开发链条较长、涉及面较广，资金投入大，使得土地开发风险也很大。 而由于对资金需求量大，土地一级开发融资问题已经成为土地开发的瓶颈。定义定义v 土地一级开发概念界定 土地一级开发，即土地前期开发，是指按照土地利用总体规划、城市规划、土地储备计划等相关规划的要求，由土地一级开发主体对一定区域内纳入储备的土地进行地上建筑物的拆除、地下障碍物的清除、土地平整等土地整理工作和市政基础设施建设（如“七通一平”等），使该区域内的土地达到供应条件的行为。v 土地

3、一级开发与土地储备之间的关系 土地储备 土地收储土地一级开发特点 1.资金密集，资金需求量大。 土地一级开发业务是属于资金密集型业务，资金需求量大，占用时间长，流动性差，使用集中，致使土地一级开发企业资金严重不足。 土地招拍挂出让方式的规定，阻隔了房地产开发一二级联动的“小步走，快速跑”的运作方式，使得前期资金投入量加大。 2.某些业务环节容易产生纠纷。 土地一级开发业务的业务环节为：规划、征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设、出让。 其中的征地补偿、拆迁安置等工作容易产生纠纷，拖延业务的进展，造成资金沉淀，延缓资金周转。特点 3.土地需求受经济环境和政策影响大。

4、其一，土地储备及土地一级开发承担了调控土地市场的职能，是政府调控房地产行业的工具。 其二，从二级市场需求来讲，工业用地和商业物业用地出让容易受到经济环境的影响，住宅用地则更是受到国家对房地产行业调控的影响。为支持产业发展，国内许多开发区及工业园区的工业用地出让常常倒挂。银行贷款、信托、IPO、PE、REITs土地一级开发土地成片开发新城建设 城市改造（城中村/棚户区/三旧改造）政策法规政策法规基础设施建设招商规划、运营、招商资本、规划资金支持政府企业个人共 赢共 赢一级开发商 主开发商住宅地产、工业地产、商业地产、旅游地产等各类专业房地产开发商项目改造主体住宅地产、工业地产、商业地产、旅游地产

5、等各类专业房地产开发商单一型产业地产开发商综合型产业地产开发商城市运营商产业地产开发商城乡统筹制度建设用地增减挂钩招拍挂制度用地预申请制度综合配套改革试验土地征用制度建设用地占补平衡制度土地出让收支管理农用地转用制度成本构成及收益模式 1.土地一级开发成本是指在政府规划的土地一级开发区域红线内实施土地一级开发全过程的费用。 2.由项目前期费用、征地拆迁补偿费用、公共区域市政基础设施建设费用、公共配套设施建设费用、工程建设其他费用、管理费、财务费用、土地招拍挂中的交易费用、公共市政配套设施移交前的管理费用等构成。 （一）项目前期费用（二）征地、拆迁费用（三）公共区域市政基础设施建设费用 （四）区

6、域内公共环境景观建设费用 （五）区域内公共配套设施建设费用 （六）工程建设其他费用 （七）管理费 （八）财务费用 （九）销售费用 （十）应纳税费 （十一）不可预见费 征地拆迁安置费用、市政道路及基础设施建设费用是最主要的两部分费用，占到了总成本的80%以上。 征地拆迁费用都发生在一级开发的前期，且需要一次性支付；同时开发企业负责征地拆迁难度也日益加大，直接影响开发进度和开发周期，增加资金回收的风险。经营性用地的招拍挂收入产业用地的协议出让收入直接上缴专门的财政出让收入专户政府财政审核土地储备中心的项目成本报表后，核拨相关成本费用。 分配增值收益收入来源收入来源入库财政入库财政返还分配返还分配收

7、支两条线 土地一级开发的收益模式土地出让收入当中提取10%用于农田水利建设资金具体措施将近期出台。2011年中央1号文件提出，从土地出让当中提取10%用于农田水利建设。土地出让收入当中提取10%用于保障房建设基金一级开发收入 开发企业作为土储中心的受托人，管理执行一级开发业务，仅收取管理费 2%8%分成分成土地一级开发企业的盈利 北京市土地储备和一级开发暂行办法京国土市2005540号文件中规定：n土地储备开发坚持以政府主导、市场化运作政府主导、市场化运作的原则，可以由土地储备机构土地储备机构承担或者通过招标方式选择有相应资质等级的房地产开发企业房地产开发企业承担。n土地储备机构负责实施土地储

8、备机构负责实施土地开发的，由土地储备机构负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁及大市政建设等手续并组织实施。其中通过招标方式选择开发企业负责土地开发具体管理的，开发企业的管理费用不高于土地储备开发成本的2%。n通过招标方式选择开发企业实施开发企业实施土地开发的，由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8%。1、土地成本返还 土地成本由财政进行审定2、土地增值收益 土地出让增值部分是土地出让收入扣除经政府审核确定（根据政府审核批准的综合实施方案确定）的成本（含土地出让金）后剩余的部分。

9、 对于土地出让增值部分，可以按照投资主体和收益主体实行“利益共享、风险共担”的原则，将增值部分按比例进行分配。 分配给一级开发企业的增值部分作为补充给企业下一轮的土地一级开发资金，对该部分资金实行封闭运行、专项使用、专户管理、全过程监管。海南溢价分成模式 海南一级土地开发的模式属于典型的企业主导型 2006年7月19日海南省人民政府出台的关于规范企业参与土地成片开发的通知指出：“土地出让收入扣除土地开发成本后余下的纯收益部分，按照市、县政府所得不得低于30%的比例，确定市、县政府与主开发商的分成比例。” 也就是说，一级开发商最高可以分得70%的土地纯收益 海南财政实力较弱，导致土地一级开发市场

10、由提供资金的开发商掌控； 李嘉诚、中信泰富、中信国安、华润集团均参与了海南的一级开发 中信泰富 与政府分成比例为7：3 抬高地价，把其他开发商排除在外 通过招拍挂向利益共同体输送土地 首创进入土地一级开发开始于与海口市政府洽谈当地水务运营项目组建项目区域内行政派出机构如土地、工商、税务、公安、等所发生的费用组建、运营招商机构所发生的费用完成各项财务工作所发生的费用前期成本规划修编成本土地开发成本委托专业机构进行策划、勘测、测量所发生的费用委托专业机构编制区域产业规划和概念性总体规划，并组织专家评审会的费用征地成本，包括但不限于安置补助费、土地补偿费、青苗及地上物补偿费等其他与规划修编有关的招标

11、、交通、住宿、餐饮、考察、设计等费用委托专业机构修编区域总体规划和控制性详细规划，并组织专家评审会的费用筹措前述资金所产生的利息基础设施建设成本，包括但不限于勘察、设计、招标、施工、监理等费用解决土地遗留问题所发生的土地收回或置换费用成本拆迁成本，包括但不限于：委托拆迁单位费用、拆迁补偿安置费、评估费等货币收益优先开发权专属开发权决策管理权专属最高优惠其他土地出让收入减去投资成本后的净收益分成项目区域内公用设施经营所得收入或转让该经营权所得收益建设、销售、经营自有资金投资项目所得收益政府确定的唯一的成片开发商政府承诺在项目周边一定范围内不再推出同类竞争的土地开发计划对可协议出让的土地，政府优先

12、以成本价选择成片开发商对非垄断性公用事业项目，成片开发商有优先投资权和优先运营权如政府在区域周边推出同类竞争土地开发计划，则优先考虑成片开发商参加主管区域开发的领导小组，行使行政决策权政府承诺区域内公安、税务、工商等部门给予最大限度的配合本区域内享有的优惠待遇永不低于其他区域的最高优惠待遇专项基金开发完成后，政府以区域内税收的一定比例设立基建招商以政府规范性文件的形式确定成片开发商享有区域内所有项目的经营管理权区域内各项目享有的优惠待遇以政府规范性文件的形式予以明确政府同意以土地使用权或项目收益权为担保，协助成片开发商融资政府同意成片开发商在自然保护区（如有）内做保护性开发、建设并享有收益权

13、政府支付土地一级开发企业开发费用的时间可分为三种: 一是按开发的形象进度拨付开发款， 二是一级开发完成验收合格后支付开发款， 三是完成一级开发的地块出让后支付开发款。 这三种情况下，企业承担的风险逐渐增大，其收益也应增大。因此，企业的一级开发收益不应是一个固定的标准，而应通过招投标使参与一级开发的企业对于与其风险相应的收益有所表达，利用市场竞价机制确定企业应得的收益。土地开发费用的获得市、县级政府 管委会 国土部门 土储中心 与政府合资 企业独资 授权 招投标 省级政府的确认 人大审批 国库 预算 人大审批 甲方主体 乙方主体 成为一级开发主体方式收益模式的合法性 土地出让收益流程的完善一一六

14、六四四五五二二三三融资渠道融资渠道主管部门主管部门主力产品主力产品承销商承销商市场市场我国债务资本市场简介我国债务资本市场简介境内债务资本市场证监会我国债务资本市场简介我国债务资本市场简介（1）银行贷款融资：指借款人为满足自身建设和生产经营的需要，同银行签订贷款协议，借入一定数额的资金，并在约定期限还本金并支付利息的融资方式。按贷款的用途不同，可将贷款分为流动资金贷款、固定资金贷款和专项贷款等。（一）融资渠道（债权融资） 融资手续简单、速度快 融资成本较低 融资弹性好优点优点 财务风险较大 限制条款较多缺点缺点银银行行审查审查借借款申款申请请企企业业提出提出贷贷款申款申请请签订签订借款合借款合

15、同同企企业业取得借取得借款款企企业偿还业偿还本本息息银行贷款融资的流程我国债券市场产品分类 目前我国债务融资市场主要由中国证监会、国家发改委、财政部、中国人民银行和银监会等部门监管，不同监管部门所监管的融资产品在发行主体、发行条件、审批制度、发行交易场所等方面各不相同。 企业债企业债央票央票金融债金融债信贷资产支持证券信贷资产支持证券国债国债地方政府债券地方政府债券金融机构金融机构政府机构政府机构公司债公司债可转债可转债分离债分离债专项资产管理计专项资产管理计划划中期票据中期票据短期融资券短期融资券发行主体发行主体债券品种债券品种监管机关监管机关一般企业一般企业债务融资工具的优势债务融资工具的

16、优势申请门槛较低：适合多种类型的企业拓宽自身融资渠道；融资成本较低：在正常市场条件下，综合考虑中介手续费等因素，总体成本通常低于同期银行贷款；发行方式灵活：可依据企业资金需求灵活设计债务融资工具的期限和金额等要素，并可以分次多期滚动发行；时间效率较高：一般情况下，注册资料完备并经交易商协会审查接受后20个工作日内可得知是否通过注册； （2）企业债券融资 指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。 目前，上市公司发行的公司债券由证监会审批，非上市公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券由发改委审批。所筹资金用

17、途符合国家产业政策和行业发展规划；净资产规模达到规定的要求（6000万元以上）；经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；最近三个会计年度平均可分配利润（或净利润）足以支付债券一年的利息；现金流情况良好，具有较强的到期偿债能力；近三年没有违法和重大违规行为；前一次发行的企业债券已足额募集；已发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；发行债券余额不超过净资产的40。发发 行行 企企 业业 债债 券券 的的 条条 件件 债券发行方案的设计要紧密围绕债券的发行目标，以保证债券顺利发行，满足发行人的资金需求为最基本前提，在此基础上追求债券发行成本的最小化。债券方案设计时考虑的主要因素有： l 公司自身的具体情

18、况，包括净资产规模、资产负债率、净利润、业绩增长趋势等，以判断公司的债券发行规模和债券信用情况；l 公司的资金使用需求，从而考虑包括规模和期限等债券要素；l 目前的债券市场环境，估算债券的需求和利率情况；l 宏观经济和利率趋势判断，设计对公司长期有利的债券方案。 32影响企业债券发行利率的几个因素影响企业债券发行利率的几个因素l 以债券市场同期限产品收益率为基准利率，在此基础上综合考虑发行人的信用利差、流动性利差以及其他各类风险收益因素利差，得到企业债券的最终定价。u基准利率：主要是同期限央行票据和Shibor的水平。u发行人信用即评级水平：财务状况、经营情况、流动性指标、信用历史、融资能力、

19、未来偿债能力等因素会影响企业信用评级等级。u流动性差异：由于国债、央行票据等信用好、发行频率高、规模大，在市场上有着良好的流动性。 债务融资工具的发行规模相对较小，其流动性与国债和央票也存在着一定差异，因此，通常投资者也会要求收益补偿，此利差随市场情况确定。u其他因素：有无担保、投资者偏好、发行规模、发行频率、期限结构、赎回条款、目标市场、发行方式、利息结构等众多因素。企业一般选择一年一次付息，到期一次还本方式，主要基于以下理由： 贴现和一次性还本付息适合于短期品种，不适合中长期品种； 一年一次付息，到期一次还本是目前市场内中长期品种普遍采用的方式，市场接受程度高； 相比一年两次付息，程序简便

20、，不增加兑付工作量。还本付息方式还本付息方式还本付息方式适合品种贴现发行即利息预扣方式，目前多适合于短券等短期品种一次性还本付息即利随本清方式，目前多适用于短期品种一年两次付息，到期一次还本市场内少部分中长期债券采用，增加兑付工作量一年一次付息，到期一次还本市场内中长期品种普遍采用的模式企业债券发行工作结构企业债券发行工作结构发行人发行人发改委 主承销商承销团主承销商会计师担保人；监管人评级律师发行核准 协助发行申请工作上市申请、后续服务审计担保评级法律意见发行组建抵押资产监管 保荐协调中介机构工作评估师评估抵押模式下债权人债券代理人保护债权人权益关注发行人资信状况等包销附注:担保不是必须的

21、中介机构中介机构主要工作内容主要工作内容 主承销商主承销商 协调各中介机构开展尽职调查 牵头准备发行申请文件 进行债券市场调查，设计债券发行方案 负责债券申报工作 策划债券宣传方案，安排路演推介工作 组建承销团，领导承销团进行债券销售，并承担余额包销责任 负责债券发行后的上市申请工作，以及债券存续期间的相关后续服务 审计机构审计机构 审计发行人最近三年财务报表，出具审计报告 完成发行人的财务尽职调查 承销商律师承销商律师 为承销团提供法律咨询 发行人律师发行人律师 就债券的发行、上市出具法律意见书和律师工作报告 完成发行人的法律尽职调查 信用评级机构信用评级机构 出具债券评级报告 进行债券存续

22、期间的跟踪评级 担保机构担保机构( (若有若有) ) 出具担保函，为债券的还本付息提供担保 资产评估机构资产评估机构 在抵押债券模式下，对相关抵押资产进行价值评估企业债券中介机构职责企业债券中介机构职责发行人发行人 发行企业债券证券公司 信用评级机构向国家发改委报送材料，由国家发改委审批中央国债登记结算公司登记托管企业债券的发行流程一览企业债券的发行流程一览 担保人（如需） 律师事务所承销债券进行资信评级为债券担保出具法律意见书阶段一：前期准备工作（约阶段一：前期准备工作（约1 1个月）个月）阶段二：债券发行申请（约阶段二：债券发行申请（约2 2个月）个月）阶段三：债券发行（约半个月）阶段三：

23、债券发行（约半个月） 主承销商进场，协助公司制定债券发行方案； 发行人决策层对发债事项作出决议； 主承销商协助发行人选择评级机构、律师等中介机构； 联系担保机构，就担保事项进行协商（如需）；联系选择债券受托管理人； 主承销商配合发行人制作发行申请文件初稿。 主承销商对债券募集说明书内容进行尽职调查，由相关责任人签字；出具推荐意见书，将全套申请文件定稿，上报发改委； 收到申请文件后，发改委依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核，并提出反馈意见。 国家发改委自受理申请之日起3个月内作出核准或者不予核准的决定； 经过人民银行、证监会的会签，获得发行批文。 主承销商配合发行人选择发行时机； 联

24、系机构投资者，进行宣传推介； 完成债券托管； 债券正式发行； 募集资金到位并验资； 筹备债券上市事宜。保险机构财务公司货币及债券基金商业银行债券发行方式：债券发行方式：主要在银行间市场面向机构投资者发行，也可通过交易所网上发行社保基金投资者投资者证监会会签人民银行会签承销商销售债券信用社个人投资者拓宽融资来源降低融资成本树立市场形象完善治理结构调整债务结构某省高速公路公司某大型电子产业集团国内大型航空集团某省中小企业集合票据某省产业发展集团债券融资五大优点发行人关注的几个问题发行人关注的几个问题企业为什么要发债企业为什么要发债企业发债融资两大基本优点企业发债融资两大基本优点降低融资成本降低融资

25、成本企业债券融资企业债券融资商业银行贷款商业银行贷款融资主动权融资主动权期限、利率、总量均由发行人控制期限、利率、总量均由银行控制融资成本融资成本平均水平大约低于商业银行贷款20平均水平大约高于债券融资20支付压力支付压力按年支付利息，到期一次性还本付息按季度支付利息，现金压力突出利率风险利率风险可以在利率低时锁定融资成本银行保有随时浮动的权利资金使用资金使用用途由发行人控制，相对比较灵活 用途受到商业银行的严格控制 相对于银行贷款：企业债券的综合融资成本低于同期银行贷款成本企业债券的优势n准确把握报批流程：准确把握报批流程：多年债券审批报批经验，对整个流程准确把握，确保快速获得注册。n争取有

26、利债券发行政策：争取有利债券发行政策：与主管部门保持了比较有效的沟通，精通相关政策。n发行品种灵活：发行品种灵活：可根据市场情况、投资人需求设计最适合发行人的债券品种。n合理的招标区间：合理的招标区间：兼顾投资者要求和发行人利率预期，最大化发掘投资者需求并管理投资者预期。n债券发行材料准备工作：债券发行材料准备工作：对债券发行准备工作深入了解，迅速、高质量完成相关材料准备工作。n广泛市场摸底：广泛市场摸底：金融债承销团含多家机构，覆盖银行、保险、券商等上千家机构，可以在发行前进行广泛、准确市场摸底。n有效路演推介：有效路演推介：多年债券发行，与投资人保持了良好的合作关系，可配合发行人对全市场客

27、户进行有效路演。了解客户需求偏好，做到知己知彼。n一对一重点销售：一对一重点销售：根据路演推介的结果针对核心客户的具体情况，展开全方位营销，最终确保核心投资者的大力参与。发行筹备阶段申请报批阶段 路演宣介阶段 定价发行阶段衡量债券承销商的标准衡量债券承销商的标准银行间债务融资工具推出的背景银行间债务融资工具推出的背景 为拓宽企业直接融资渠道，培育企业商业信用，降低优质企业的融资成本，大力发展企业债券市场，2008年4月15日，中国银行间市场交易商协会发布了银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引、 银行间债券市场非金融中期票据业务指引及相关文

28、件，进一步规范和拓宽了这个渠道。 债券融资工具与其他融资方式相比，具有以下优势： 拓宽企业短期融资渠道，改变企业负债结构（增加直接融资）； 降低企业财务成本（通常低于同期贷款）； 提高融资资金使用效率（注册期两年有效）； 为企业树立良好市场形象（信息公开披露，获得外部评级，债券在银行间市场流通）； 为企业降低担保成本（一般为信用方式发行）； （3）短期融资券和中期票据融资 短期融资券：是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。 中期票据：是企业在银行间债券市场发行的一般性债务，无需担保、资产支持或其他复杂交易结构。企业在主管机构注册一定发行额度后，

29、可以按需分期发行。 短期融资券期限在1年以内，中期票据期限为1年以上（以3-5年为主）。必备条件： v 依法设立的企业法人机构；v 具有稳定的偿付资金来源；v 可以按照要求进行真实、准确、完整的信息披露；v 债务融资工具发行总额不超过公司净资产的40% （用新会计准则报表，包含少数股东权益）。目标条件：v 信用资质优良；v 近三年没有违法和重大违规行为；v 近三年发行的固定收益证券没有延迟支付本息的情形；v 具有健全的内部管理体系和募集资金的使用偿付管理制度。发发 行行 主主 体体 条条 件件发行人发行人具有法人资格的非金融企业（AA级以上）发行市场发行市场银行间市场监管机构监管机构中国银行间

30、市场交易商协会注册制募集资金规模募集资金规模所有债券待偿余额不超过企业净资产的40%产品期限产品期限中期，以3年、5年为主注册期限注册期限注册有效期为2年，按发行计划可分期多次发行；注册获批后2月须完成首次发行。募集资金用途募集资金用途用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。发行利率发行利率簿记建档，公开招标，市场化程度较强担保方式担保方式依靠发行人自身信用，无需担保承销机构承销机构银行的投行部承销方式承销方式余额包销短期融资券和中期票据的发行要素与企业债发行条件的比较l 共同点：共同点： 发行规模不超过净资产的40%l 不同点：不同点：1.净利润的要求净利润的要求 企业债券

31、：三年平均净利润足以支付一年的利息 短融、中票：无明确要求2.募集资金用途的要求募集资金用途的要求 企业债券：主要意义上的项目债，要求项目审批手续齐全，并符合国家的产业政策 短融、中票：募集资金用于本企业的生产经营活动，具体用途未限制3.审批制度审批制度 企业债券：审批制国家发改委审批 短融、中票：注册制银行间市场交易商协会注册（会费10万元/年）4.发行定价发行定价 企业债券：通过推介，主承销商确定利率区间，报批人民银行，市场化程度较低 短融、中票：市场化发行，公开招标，簿记建档45发行流程图律师事务所申请报告5法律服务未通过1-2家主承销商拟发行企业1签署合作协议 2发行辅导签订承销协议募

32、集说明书会计师事务所征信评级部门3信用评级4审计 尽职调查报告董事会决议评级报告等三年审计报告法律意见书6审查申请材料真实性偿债计划现金流分析交易商协会7报送注册申请材料通过 注册通知书8发行公布募集说明书（中国货币网、中国债券信息网）9报送发行情况银行间协会银行投行评级公司审计律师发行人注册审核承销、报批信用评级三年经过审计的报告律师意见函短期融资券和中期票据发行相关各方短期融资券和中期票据发行相关各方l（一）关于发行人的主体资格（具备发行中期票据的主体资格确认）l（二）关于发行本次发行的批准（公司决议、董事会文件、上级批准）l（三）关于发行本次发行的合规性l（四）关于本次发行的期限l（五）

33、关于信用评级（评级机构的资格、评级结果）l（六）关于本次发行的承销（承销主体的资格及组成）l（七）关于与本次发行相关的其他重要法律事项（诉讼、仲裁、违规等）l（八）关于募集说明书及其他发行文件（信息披露、税项、保护机制等）l（九）结论意见北京市世坤律师事务所北京市世坤律师事务所 关于*公司发行2010年度中期票据之法律意见书针对不同票据种类所出具的法律意见书北京经济技术开发区投资开发总公司2010、2011中期票据（主承销商：光大银行、北京银行）北京经济技术开发区2010年第一期中小企业集合票据；（主承销商：北京银行）北京农业2010第一期中小企业集合票据的发行；（主承销商：北京银行）河南新乡

34、特色装备2011第一期中小企业集合票据；（主承销商：建设银行）北京经济技术开发区2011年中小企业集合票据；（主承销商：工商银行）2011北京经济技术开发区中小企业集合票据（主承销商：北京银行）”北京市世坤律师事务所北京市世坤律师事务所 http:/联系律师：陈荣胜用评级对发行成本的影响主体级别发行期限利率区间(%)/年平均利率(%)/年贷款利率(%)/年成本节省(%)/年AAA32.054.453.285.42.1252.584.993.945.761.82AA+33.024.653.955.41.4553.255.404.455.761.31AA34.005.05

35、4.555.40.8554.285.324.785.760.98l影响债券市场发行成本的主要因素包括主体信用等级及期限结构。l高信用等级的发行利率低于同期限低信用等级的发行利率；发行期限越长，发行利率水平越高。l以2009年各级别不同发行期限的中期票据对应的发行利率为例：0.00 0.50 1.00 1.50 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 4.50 5.00 AAAAA+AA3年5年l 同期限情况下，主体信用评级越低，发行利率越高。1：有利于降低发行人的当期融资成本 当投资者对未来收益率的看涨预期逐渐形成时，其对浮息债的需求逐渐增加，浮息债发行利差减少，因此可以为发行人节约

36、当期财务成本。2：有利于降低债券发行风险 企业通常偏好发行长期限的债券，因为要获得长时间的资金使用，但当投资者预期未来利率上涨时，往往缩短债券持有期，两者需求不一致，可能导致较高的发行风险。3：有利于丰富债券市场产品结构 目前在我国债券市场，固息债的规模远大于浮息债的规模，市场产品结构比较单一。发行浮息利率债券的优点（4）私募债 非公开定向债务融资工具（简称私募债），是相对于公开发行方式（中票、短券），协会新推出的一种融资方式。 发行规模突破了净资产40%的限制 向特定的投资者募集 融资方案灵活，注册流程简化 信息披露简化，保密性强北京保障性安居工程私募债项目背景 根据北京市的统一部署，201

37、1年北京市50个重点村、20万套保障性住房及1万套中关村人才公租房建设的资金缺口大约在500亿左右； 经市政府专题会审议，市委、市政府上报中国人民银行沟通，初步确定了通过银行间市场发行500亿元私募债解决资金缺口的方案； 500亿私募债由北京9家国有企业发行。所募集的资金将用于保障性住房以及产业配套定向安置房建设。项目操作要点 专款专用 一次注册，一次发行 资金监管 项目认定 资金使用及偿还 信息披露专款专用 募集资金投向：募集资金仅限用于经北京市住建委确认的保障性安居项目； 自有资本金充足：主管部门出具资本金到位20%的确认函。 募集资金额度：私募债的募集资金额度不超过募投项目总投资额的80

38、%。项目认定 项目确定：确认地块，确认项目操作主体； 北京市住建委认定：建委确认函中应包括项目位置、投资额，建设面积及套数等详细信息，作为上报人民银行的附件； 项目审批手续完备：项目的审批手续需完备，可由各部门出具“四函”代替原“四证”，需上报人民银行。 又称金融租赁，是指出租人根据承租人对供货人和租赁标的物的选择，由出租人向供货人购买租赁标的物，然后租给承租人使用。 融资租赁是以融通资金为目的的租赁。融资租赁可以分为直接租赁和售后回租。（5）融资租赁新购设备直接融资租赁新购设备直接融资租赁目标：设备更新，技术升级，设备全额融资；目标：设备更新，技术升级，设备全额融资；交付设备及售后服务融资租

39、赁合同定期支付租金设备采购合同承租人支付设备购置款设备厂商金融租赁公司金融租赁公司按照承租人的要求与设备厂商直接签订设备采购协议；金融租赁公司直接向设备厂商支付设备购置款；金融租赁公司与承租人签订融资租赁合同，将设备租给承租人使用；承租人按照融资租赁合同约定向承租人支付租金，同时承担设备的保全、维护和修理等义务；承租人与设备厂商签订售后服务协议，享受设备购置人的售后服务等权益；本结构适用于尚未启动采购设备的情形。 交易要点描述：交易要点描述：58融资租赁合同天津城投定期支付租金租赁期满设备回购金融租赁公司承租人支付设备购置款交易要点描述：交易要点描述：金融租赁公司与承租人针对现有设备购买合同中

40、的设备签订融资性售后回租合同，承租人承诺在设备交付日将所有权出售给金融租赁公司同时向金融租赁公司回租该设备，并承诺期末回购；本结构适用于已经完成设备采购的情形。 目标：盘活存量资产，充实资本金；目标：盘活存量资产，充实资本金；存量设备融资性售后回租存量设备融资性售后回租59设备更新设备更新技术升级技术升级设备全额融资设备全额融资盘活存量资产盘活存量资产降低资产负债率降低资产负债率优化财务结构优化财务结构租金安排灵活租金安排灵活加速折旧加速折旧递延纳税递延纳税融资租赁满足承租人多元化的融资需求60业务流程业务流程落实前提条件（如需）8. 签约放款7.租赁公司完成内部审批流程6.尽职调查，收集所需

41、全部资料5.召开股东大会（或董事会），同意并授权进行租赁融资和担保（如需要）4.双方商讨确定租赁结构、利率和期限以及主要合同条款 核实担保能力3.提交方案建议书及合同样本 提供公司基本情况、经营状况2.提供公司基本情况、经营状况或项目情况以及租赁设备清单等资料1.介绍租赁产品担保人（如有）担保人（如有）承租人承租人出租人出租人售后回租的节税特性由于销售资产的当期不能确认收益, 会计收益比实际收益低, 降低了税赋计价基础, 所以, 税收相应减少。购置的新设备可享受投资抵免的税收优惠政策。（投资额的40%）另一方面, 如果资产转让收益为负数即销售资产形成损失, 按谨慎性原则的要求, 企业应将此项损

42、失计入当期损益, 减少企业利润, 相应减少税收, 从而取得纳税上的财务利益。售后回租的相关法规 商务部 外商投资租赁业管理办法“外商投资融资租赁公司可以采取直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务” 银监会 金融租赁公司管理办法第三十一条售后回租业务必须有明确的标的物，标的物应当符合本办法的规定。第三十二条售后回租业务的标的物必须由承租人真实拥有并有权处分。金融租赁公司不得接受已设置任何抵押、权属存在争议或已被司法机关查封、扣押的财产或其所有权存在任何其他瑕疵的财产作为售后回租业务的标的物。国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问

43、题的公告 国 家 税 务 总 局 公 告 2 0 1 0 年 第 1 3 号 （ 自 2 0 1 0 年 1 0 月 1 日 起 施 行 ）一、 增值税和营业税增值税和营业税 根据现行增值税和营业税有关规定，融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为，不属于增值税和营业税征收范围，不征收增值税和营业税。二、二、 企业所得税企业所得税 根据现行企业所得税法及有关收入确定规定，融资性售后回租业务中，承租人出售资产的行为，不确认为销售收入，对融资性租赁的资产，仍按承租人出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。租赁期间，承租人支付的属于融资利息的部分，作为企业财务费用在税前扣除。金融租赁案例u案例一：武汉

44、地铁 20亿元 2008年11月24日，武汉地铁集团与工银金融租赁公司签订融资协议。根据双方协议，采取的“融资租赁”方式既包括“直租”，也包括“售后回租”。 1.“售后回租”方式：武汉地铁集团将武汉地铁一号线核心运营设备（包括机车等）的所有权，以20亿元人民币的价格，暂时（初定15年）让渡给工银金融租赁公司。在此期间，武汉地铁集团仍然保留经营、使用权，但需向金融租赁公司支付租金，到期后可按残值回购所有权。 2.未来采购的新设备将随着地铁2号线和4号线的建设进度,采取“直租”方式。金融租赁案例u案例二 ：沈阳机床 2亿 沈阳机床成立于1993年5月，主要经营机械设备制造、机床制造、机械加工等业务

45、。 沈阳机床于2009年1月23日与交银租赁公司签署融资租赁合同，采用“售后回租”方式。 即将原值2.50亿元、账面净值2.2414亿元的数控机床生产设备以2亿元出售给交银租赁，同时再与交银租赁签订租赁合同，合同期内公司按约定向交银租赁分期支付租金，租赁期限为4年16期，租金的具体支付方式为等额租金后付法。账面净值2.2414亿元与租入资产入账价值2亿元之间的差额2414万元作为未确认融资费用，在4年内均摊。此外，沈阳机床还需支付400万元的租赁服务费和1400万元的租赁保证金。案例-融资成本分析不考虑交易后各年利润变化对所得税影响的情况下，沈阳机床支付的融资成本可以约等于交银租赁的内部收益率

46、。交银租赁公司交易现金流情况表（万元）011516现金流入180014121412现金流出2000001400净现金期净现值-182001412*（P/A, i，15）12*（P/F,i，15）净现值（NPV）NPV=-18200 + 1412*（P/A,i，15 + 12*（P/F,i，15）案例-融资成本分析当净现值（NPV）为零时，上表中的折现率i即为交银租赁所获得的内部收益率。经计算，i取值1.96%，即交银租赁季度内部收益率为1.96%。由于银行贷款为单利计息，因此，按单利将季度收益率折合为年度收益率为7.84%。2009年初三至五年期的银行人民币贷款年利率

47、5.76%，很显然，要比本案例中的融资成本低将近2个百分点。售后回租合同主要内容安徽金寨流波水力发电有限公司 1、租赁物：水轮发电机及其附属设备 2、融资金额：3500 万元。 3、租赁方式：采取售后回租方式，即流波公司将上述租赁物件转让给华融租赁 公司，同时再与华融租赁公司就该租赁物件签订融资租赁合同，租赁合同期内流波 公司按照租赁合同的约定向华融租赁公司分期支付租金。 4、租赁期限：5 年共计 20 期。 5、租赁担保：安徽水利开发股份有限公司提供连带责任保证担保。 6、租赁保证金及服务费：租赁保证金 455 万元，租赁服务费 175 万元。 7、租金及支付方式：等额租金后付法，租金每三个

48、月支付一期，按月息 5.1833 计算。 8、租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归华融租赁公司所有；自租赁合同 履行完毕之日起，流波公司按名义货价支付款项后，租赁设备所有权归还流波公司。 9、名义货价：52.50 万元，如流波公司按时足额支付租金，则名义货价优惠至 1 元。 10、起租日：华融租赁公司租赁物购置款项支付之日。 11、此项交易自流波公司与华融租赁公司签署协议之日起生效。 售后回租模式对融资平台公司的适用性银行贷款的额度限制；国家紧缩信贷政策，准备金率屡次上调，贷款难度逐渐加大；企业债、票据的发行受净资产额度的限制；融资平台公司近期对资金需求较大，优质资产较多，变现相对容易；公司

49、的资产增值可以重新评估，市场价值可以从出售中得以体现。（6）夹层投资融资的定义）夹层投资融资的定义 夹层融资(Mezzanine Finance)是指在风险和回报方面介于优先债务和股本融资之间的一种融资形式。 是一种无担保的长期债务，这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权。 夹层融资的利率水平一般在10%15%之间,投资者的目标回报率是20%30%之间。从资金费用角度来分析夹层融资成本低于股权融资，如可以采取债权的固定利率方式，对股权人体现出债权的优点。从权益角度来分析夹层融资权益低于优先债权，所以对于债权人来讲，体现出股权的优点。夹层融资的特点夹层融资的特点v 这样在传统股权、债券的二元融

50、资结构中增加了一层夹层融资。v 我国资本市场中出现的可转换公司债券属于夹层融资范畴。国开金融公司夹层模式国开金融公司夹层模式 国开金融公司的夹层融资模式：国开金融公司以自有资金入股融资方，持有一定比例（不控股）的股权，双方约定投资期及回报率，融资方承诺到期回购国开金融公司持有的股权。1、保底收益：双方约定的收益率，房地产行业约1520%。2、投资期：可长可短，协商确定。3、担保：要求融资方对其还本付息义务提供一定担保。4、退出渠道：融资方到期回购国开金融公司持有的股权。上海国际信托夹层融资案例上海国际信托夹层融资案例 名称：2006年 “丽水馨庭房产信托投资计划” 发行人：上海国际信托投资有限

51、责任公司 规模：5.2亿元 时间：23个月 收益率：年化5.5%。 信托方式：信托募集资金用于受让上海阳龙投资咨询公司持有的上海新弘大置业有限公司85%的股权，上海阳龙到期溢价回购。 担保：上海沿海集团对股权溢价回购事宜承担连带担保责任。(7)民间借贷融资江苏如皋开发区民间借贷案例分析 如皋市地处江苏省中部地区,原先经济基础相对薄弱，近年来经济发展迅速，有“苏中的昆山”之称，行政区域包括沿江开发开放三大主体功能区(经济开发区、如城镇、如皋港区)和17个镇。 2010年，全市实现地区生产总值430亿元，增长20.9%；完成财政总收入78.1亿元、一般预算收入33.7亿元。江苏如皋市简介江苏如皋市

52、简介 如皋市开发区是一家设立于1993年的江苏省级开发区，也是当地唯一一家省级开发区。江苏省如皋市经济技术开发区管委会（下称如皋开发区，如皋市开发区管委会是如皋市政府派出机构）,从2008年到如今,开发区已经进行了四次资金募集。 与其他地区只是在开发区内部员工融资不同的是，如皋开发区的资金募集不局限于开发区内部，任何人只要有资金都可以参与，这已经不同于所谓的内部集资的概念了。 如皋开发区四年四次公众集资如皋开发区四年四次公众集资 2008年第一次借款为期三年，第一年利息为10%，第二年利息为12%，第三年利息为14%； 2009年进行了第二次借款，第二次借款的时间长度以及利息与第一次相同。 引

53、人关注的是，2008年第一次借款时，银行的商业贷款利息不到5%，开发区利息几乎为同期银行商贷利息2倍。 2010年第三次借款，如皋开发区突然间向外界借款一个为期三个月的贷款，利息直接高达14%。据悉，当时由于利息很高，借款顺利完成筹集目标。 2011年正在进行的借款，借期为两年，利息分别为12%和14%。 如皋开发区四年四次公众集资如皋开发区四年四次公众集资如皋开发区管委会四次向公众集资列表如皋开发区管委会四次向公众集资列表募集时间借款期限利息募集金额是否到期2008年3年第一年10%，第二年12%，第三年14%*是2009年3年第一年10%，第二年12%，第三年14%*否2010年3个月14

54、%*是2011年2年第一年12%，第二年14%已募集1亿多否如皋开发区四年四次公众集资如皋开发区四年四次公众集资 国务院2007年公布的国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知明确了非法集资的几个特征：未经监管部门批准，违规向社会尤其是不特定对象筹集资金；承诺一定期限内给予出资人货币、实物或股权等形式的回报。 2009年年底，财政部预算司就下发文件严禁地方政府非法向公众集资。该文件指出，当前一些基层政府出现了政府融资平台公司（下称“平台公司”）等主体由财政担保，向行政事业单位职工等社会公众集资，用于开发区、工业园等的拆迁及基础设施建设的现象。 担保法第八条亦明确规定：“国家机关不得为保证

55、人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。”显然，如皋开发区这种财政担保的借款方式缺乏法律依据，并且由于不通过融资平台等方式进行集资，缺乏有效监管。合法合规性分析合法合规性分析如皋港区开发公司如皋港区开发公司如皋市沿江开发公司各年债务控制指标表如皋市沿江开发公司各年债务控制指标表项目2006年2007年增长率2008年增长率2009年增长率债务余额7.8019.87154.7%27.7539.6%34.8825.7%财政收入0.732.7268.8%6.33134.4%1058%GDP18.630.865.8%61.599.7%8538.2%债务率(%)1068736

56、438349负债率(%)41.964.545.141偿债能力分析偿债能力分析非法集资? ? 非法集资案件中，主要的是非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪。根据相关司法解释，如果同时满足4个条件，会被定性为“非法吸收公众存款罪”：第一，未经有关部门依法批准或者借用合法经营的形式吸收资金；第二，通过媒体、传单、手机短信等途径向社会公开宣传；第三，承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或给付回报；第四，向社会不特定对象吸收资金。而对于非法吸收公众存款罪和集资诈骗罪的最大区别则在于是否“以非法占有为目的”。 如皋如皋“万顷良田工程万顷良田工程” “万顷良田建设工程”，是江苏省国土资源厅从2008年

57、开始在全省范围内广泛开展的一项大规模土地整治工程。通过该项工程，将当前零散的农民居住点集中起来安排居住，而原来的居住用地则开垦为成片的良田，还有部分土地被用于转化为建设用地。“万顷良田建设工程”是以土地开发整理项目为载体，以实施城乡建设用地增减挂钩政策为抓手，通过对田、水、路、林、村进行综合整治，增加有效耕地面积，提高耕地质量，将农村居民迁移到城镇，腾出土地建设大面积、高标准农田，实现居住集中、耕地连片。该工程有效新增了耕地面积，缓解了用地矛盾，为农业现代化提供了基础平台，也为工业化城市化拓展了用地空间。如皋有关方面的数据显示，从2008年开始，该市展开了“万顷良田建设工程”试点，累计整村搬迁

58、农民5638多户，整理土地33870亩，复垦5713亩，为城市和项目建设腾出建设用地指标4725亩。 如皋如皋“万顷良田工程万顷良田工程” 截至2011年2月，江苏全省共批复47个“万顷良田建设工程”试点项目，涉及土地89.83万顷，计划新增耕地面积13.56万顷；通过此项工程，江苏全省还可盘活建设用地9.71万顷。据测算，搬迁一个4000人的村，平均能够挂钩置换出700亩的用地指标，相当于一个县1到2年的指令性建设用地计划总量，这显然能够初步保障经济增长的用地。盘活的10万顷土地可以直接用于城镇建设用途，而能够为地方政府越来越野心勃勃的新城规划提供土地，因此这也得到了地方的支持。 无锡的建设

59、用地占无锡市的总面积接近30%，这个比例是联合国研究机构的一个警戒线，当一个地方建设用地超过30%，这个地方的生态将会受到一定的影响，而通过万顷良田，经过统筹手段可以不增加占比，却扩大了建设用地的面积。增加耕地数量，提高耕地质量拓展建设用地空间实现劳动力资源集聚进一步挖掘和激发市场消费需求“万顷良田建设工程”的四大效应如皋如皋“万顷良田工程万顷良田工程” 按照国务院要求，实施土地整治后，整理出的土地首先要复耕为耕地，新增建设用地指标优先用于新农村建设，经批准少量新增建设用地指标可调整用于城镇建设，但其土地收益必须全部返还农村。在苏北，依靠农业的人数仍然较多，且农民将土地看成是自己保障的最后一块

60、根据地，所以拆迁等工作就较难。在建设万顷良田工程的同时，要防止村民沦为弱势群体。苏州东渚、通安等地区已经推行一种股份合作的方式来帮助当地被拆迁户致富。具体路径为：被拆迁户将自己的安置房子按照2500元每平方米入股，依托苏州西部生态城，合作社每年实现保底分红，年收益率不低于8%。这也意味着一个20万的拆迁安置房，一旦入股的话，每年将有1.6万的收入。这不失为一种有效地保障村民经济权益的手段。而对于地方政府而言，在发展地方经济和尊重村民土地财产权及收益之间如何寻找平衡，成为解决如皋试点困境的关键。2011年2月，江苏省有关方面宣布，“确保项目区农民生活水平不降低，长远生计有保障，身份变换得实惠”。