公司金融课程讲义第9章

1、第九章 公司并购应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继（175 条）。第一节 并购概述一、公司并购的方式按照特定方一）公司合并股份公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的企业， 式组合成一个公司的行为。一般来讲，公司合并可以有吸收合并和新设合并两种类型。1吸收合并吸收合并英文为 merger 为购并，指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加A 、 B 两公司是两个独入方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种公司合并方式。比如， 立存在的具有法人资格的公司，现在 A 公司与 B 公司合并，合并后 B 公司解散，取消原有 的法人资格，而成为 A 公司的一个组成部分。吸收合并是

2、最常见的股份公司合并的形式， 一般说来， 它多发生在实力相差悬殊的企业 之间。2新设合并新设合并英文为 consolidation ，中文多译为合并，指一公司与一个或一个以上的企业合 并成立一个新公司， 合并后原来的公司均告解散， 取消法人资格的一种公司合并方式。 如上述 A 、B 两个公司，若采取新设合并方式，合并后A 、B 两公司均告解散，取消其原有独立的法人资格， 合并而成为另一具有法人资格的新公司C 公司。 这种并购多发生在实力相当的企业之间。例9-1 :设甲公司与乙公司发生吸收合并（merger）,甲公司作为存续方，以一股甲公司股票换取两股乙公司股票的方式购并了乙公司。 从法律上看，

3、 甲公司股东的状况并未发生直接的变化，而乙公司的股票不再存在，乙公司股东经过换股后成为了甲公司的股东。如果甲、乙两公司进行的是新设合并，合并后的新公司为丙公司， 票均不 复存在，甲、乙两公司的股东 均 成为新设的 丙 公司的股东。则甲、乙两公司的股尽管吸收合并与新设合并在法律形式上有所不同，但在公司运做实质上并无大的差异，因此又往往被统称为公司合并甚至公司购并。根据我国公司法 的规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内

4、, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保（ 174 条）。公司合并时，合并各方的债权、债务，在吸收合并发生时被合并方股东要求对方公司以“公正”的价格换取自己手中的股票,这种价格谈判往往是相当困难的。但总的来讲，合并是一种成本较低的公司联合方式。(二)股权收购(Acquisition of stock)收购目标公司股权是取得目标公司控制权的另一种方式。股权收购可以通过与目标公司管理层协商，达成一致后进行；也可以直接向目标公司股东发出收购要约，进行公开收购(tender offer)。在很多情况下，公开收购往往是敌意收购的表现。我国的证券法规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购

5、上市公司。关于要约收购，我国证券法规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。由于要约收购操作复杂， 所需资金量较大，加之我国绝大多数上市公司的大部分股权为不能流通的国家股与法人股， 收购方很难在股票市场上买到足够多的股权,因此，我国上市公司的股权收购主要是通过协议收购的方式收购部分国家股与法人股, 的控制权二进而取得对

6、目标公司关于协议收购，我国的证券法有如下一些主要规定：采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未做出公告前不得履行收购协议。1994年，浙江康恩贝公司协议收购上市公司凤凰公司部分未流通的国家股，收购比例达到凤凰公司股份总额的 51%，按照当时已颁布并实施的股票发行与交易管理暂行条例的有关规定，浙江康恩贝公司应当履行全面收购要约的义务。考虑到一旦履行全面收购要约的义务，康恩贝公司的收购成本将大为增加，从而无力完成

7、此次收购。 为此，中国证监会在康恩贝公司满足一系列条件的前提下(如不再直接或间接购入凤凰公司已上市流通或未上市流通的其他股份，而且在三年内不转让此次受让的股份)，同意豁免该公司由于受让凤凰公司51%股份而产生的履行股票发行与交易管理暂行条例第四十八条规定的全面收购要约义务。我国的证券法也规定，经国务院证券监督管理机构批准，收购方在取得目标公司30%以上的股权后，可以免除发生收购要约。与公司合并相比，股权收购具有以下一些特点:1 .股权收购并最终取得目标公司的控制权不需要经过目标公司股东大会及投票表决的1随着股权分置改革的进行，我国 A股上市公司的股份将逐渐转为全流通，这在一定程度上可能会改变中

8、 国上市公司的购并行为。 但由于我国上市公司的股份主要为大股东集中持有，所以即使在实现全流通以后,完全采取公开市场收购股份的方式获取公司的控制权仍然存在一定的困难程序。如果目标公司股东不接受收购价格，他可以拒绝出售手中的股票。2股权收购的收购方可以绕过目标公司的管理层，直接同目标公司股东对话并实现自tender offer ）多为敌意购并，而己的收购目的。正因为如此，股权收购，特别是公开收购（ 敌意购并往往会导致目标公司的反购并，形成激烈的购并战。3如果收购方希望完全控制目标公司，并将其纳入自己公司的范围，仍需要经历一个由于收购方已通过股权收公司合并的过程。 许多股权收购最终都以完全的公司合并

9、而终结。购取得了目标公司的控股权， 因此通过股东大会表决等程序实现公司合并就不存在太多障碍 了。4收购方可用现金、股票或其他证券以及几种方式混合的方法收购和换取目标公司的股权。三）收购资产企业还可以通过收购目标公司资产的方式取得对目标公司的控制权和资产的使用权。了灵活运用资产收购和股权收购 ,在设计收购方案前 ,必须对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析,降低收购经济成本 ,减少收购法律风险。两者的区别主要在于：1. 主体和客体不同股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权。而资产收购的主体是收购公司和目标公司 ,客体是目标公司的资产。2负债风险差异

10、股权收购后 ,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担,但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响 ,因此在股权收购之前 ,收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司 的或有债务在收购时往往难以预料,因此 ,股权收购存在一定的负债风险。而在资产收购中 ,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任 ,如环境保护、 职工安置外 ,基本不存在或有负债的问题。因此 ,收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就 基本可以控制收购风险。3税收差异在股权收购中 ,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关。除了合同

11、印花税 ,根据关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知的规定,目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。,纳税义务人资产收购中 ,纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同 需要缴纳不同的税种 ,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。4第三方权益影响差异股权收购中 ,影响最大的是目标公司的其他股东。根据公司法,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外,根据我国合资企业法的规定 ,“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意” ,因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。资产收购中 ,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、 抵

12、押权人、 商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意 ,或者必须履行对相关权利人的义务。此外 ,在股权收购和资产收购中 ,都可能因收购相对方 （目标公司股东或目标公司 ）的债权 人认为转让价格大大低于公允价格,而依据合同法中规定的撤消权,主张转让合同无效 ,导致收购失败。因此 ,债权人的同意对公司收购行为非常重要。目前国内公司的资产收购主要目的并不是实现控制权的转移， 主要是为了实现盈利的上 升。收购优质资产已成为一些上市公司新的利润增长点 资产收购“买来”业绩增长。据 统计，接近 1/3 的公司通过资产收购实现业绩增长。二、横向合并、纵向合并与混合合并1.横向

13、合并横向合并指同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合。早期的公司合并多数属于横向合并。 横向合并将导致同行业竞争的减弱，增强公司对市场的控制力， 并在很多情况下形成垄断， 从而降低整个社会经济的运行效率。因此对横向合并的管制一直是各国反托拉斯法的重点，这会使得横向合并有时不可能发生。2. 纵向合并纵向合并指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的公司间的合并。例如： 与原材料供应商的合并或与产品需求商的合并。 所以纵向合并是同一产品不同生产经营阶段以行政手段而不是它主要通过对原料的联接。 纵向合并是公司将关键性的投入产出关系纳入公司控制范围， 市场手段处理一些业务， 以达到提高公司对

14、市场的控制能力的一种方法。和销售渠道及用户的控制来实现这一目的。它可具体分为前后合并、后向合并和双向合并，前向合并是指与产品销售企业的合并； 后向合并指与原材料供应商的合并； 双向合并则是同时与产品销售企业与原材料企业进行合并将产、供、销结为一体。 纵向合并降低了供应商和买主的重要性， 使公司明显提高了同供应商和买主的议价能力，迫使供应商降低价格或迫使买主接受较高价格。3. 混合合并混合合并是指不同行业， 也不存在产品供求关系的公司间的合并。 混合合并导致公司经营多元化，增强了公司的应变能力，如处理得好，可以降低公司的经营风险。迄今为止，西方国家经历了五次公司合并高潮：19 世纪末、 20 世

15、纪初出现以横向合并为主的第一次高潮， 1920 年代出现以纵向合并为主的第二次高潮，1960 年代则是混合合并的时代， 1980年代的是第四次合并浪潮， 以及 20世纪末、 21 世纪初的第五次浪潮。 第五次浪潮的一个突出特点是相互合并的企业本身多为巨型企业，而且很多是同行业企业， 或相互间有密切产品关联的企业间的横向合并， 如波音与麦道的合并， 克莱斯勒与奔驰的合并可见随着西方经济的发展， 公司合并方式也有一个逐步发展演变的过程。公司的发展往往是先通过横向合并占领市场， 立稳脚跟； 然后通过纵向合并以稳定供货和降低销售费用；最后进行混合合并，扩大经营范围，分散风险。西方许多大公司，当年走的大

16、都是这条路。三、公司合并的效益来源公司合并在国外是一种非常普遍的现象， 在我国也有越来越多的企业尝试进行公司合并与收购活动。 由于公司合并实际上是公司投资活动的一种，因此其根本目的应当是获取投资收益，增强公司实力和使股东财富增值。 一般来讲， 通过公司合并可以产生一系列协同效益，从而使公司价值得以增加。 所以， 公司合并的根本动机应为取得某种协同效益。根据相关理论和经验研究，公司合并导致的价值增值可能来自于以下几个方面：1.效率增加如果相互合并的两家公司的效率不同，收购公司有更高的管理能力和管理效率，通过企业合并， 由高效率企业进行管理， 可以提高低效率企业的经营效率， 挖掘出其蕴藏着的潜力，

17、降低企业运行成本，增加企业的价值。另外，某一企业的增长潜力，大型设备的使用都可能通过企业合并来得到充分的利用，从而使效率增加，价值增长。2.经营协同效应与规模经济经营协同效应可以源自于企业的规模经济。 实现规模经济是企业有效运行的重要前提之一。通过公司合并，现有企业可以迅速达到规模经济的要求，在生产、营销、管理等各个方面更加充分地利用现有资源。 比如， 在生产方面， 合并前两个企业自身的生产规模都无法达到基本的规模经济水平， 合并后其生产规模达到了规模经济所需要的水平。同时，合并后企业可以重新安排和调整生产线， 将多余的生产能力改造后补充生产中的短线部分，充分利用维修与保养部门的力量， 使生产

18、体系更有效率的运转。 在管理方面， 合并后的企业可以重新调整管理部门的力量和配置，实行统一管理，使各职能部门的工作人员都能充分发挥作用，消除合并前各企业的管理自成一套， 人浮于事的浪费现象。 在财务管理方面， 合并后的企业通过统一调度资金， 利用不同企业资金运用的时间差， 统一筹划借款等可以有效地降低企业在资金运作方面的交易成本， 提高资金使用效率。 总之， 合并后的规模经济效应可以使企业用更少的钱，办更多的事。3.多元化通过跨行业的企业合并 （如混合合并） 可以扩大企业的经营范围， 增加企业的收入来源，并利用不同行业， 不同企业收入变化不完全正相关， 可以相互抵消的特点来稳定合并后企业的收益

19、， 降低企业的经营风险。 但是从股东的角度看， 他们可以通过对不同行业企业的股权投资来达到分散投资风险的目的，而不需要所投资的企业本身的多元化来分散风险。因此，在很多情况下多元化经营并不能通过降低投资风险来增加公司股东的价值。但是，多元化仍然有可能从以下几个方面增加公司的价值。首先，多元化有可能使职工和管理层更多地增加他们对公司的专有投入，价值增加。 如前所述， 股东可以通过资本市场的投资来分散其投资风险，从而使公司的但企业的职工和管理者的劳动和管理投入的风险分散却很难进行。般来讲， 职工需要对其所工作的企业做一些专门的投入， 掌握相关的技能和知识， 从而更有效率地完成他们的工作。 但是， 如

20、果他们更多的升迁和增的这种投入不能得到相应的回报， 他们就不愿意进行这种投入。 如果公司能够通过多元化经 营更加稳定的生存和发展， 就为管理者和职工提供了更加稳定的工作前景，加报酬的机会，使他们更愿意进行针对公司特点的专有投入，从而使管理和劳动效率提高, 成本降低对那些既是企业的经营者，又是企业的所有者，其财富主要集中在自己的企业中，同时又不想出售自己 在公司中的股份，削弱对公司的控制权的人来说，其状态与这里描述的企业职工和管理者类似，因此这些 企业实行多元化也是有一定道理的。这在一定程度上也可以解释某些中国民营企业多元化的现象。其次，现代企业理论认为，员工在工作中会积累与自己在公司的工作相关

21、的信息和经验,由此形成的工作团队在公司清算后一旦各奔东西,就丧失了其原有的效率。 多元化经营的企业可以把这样的工作团队由亏损的部门转向盈利的和由增长前景的部门,以充分利用团队在组织中的价值。第三，企业在长期经营过程中在与客户、供应商和员工的交往中创造了一定的组织资本,这种组织资本是不可分割的，由公司专有的，她可以包括公司信誉、研发能力、员工培训、固定资产投资等等。多元化经营有可能将这种组织资本转移到新的行业,使之得到充分的利用。4.财务协同效应与内部资本市场财务协同效应的一个方面源自内部融资成本低于外部融资成本。有众多内部现金流量但很少投资机会的企业与内部现金流量少、投资机会多、增长潜力大的企

22、业的合并，可以利用成本较低的内部资金进行投资，从而降低资本成本。财务协同效应的另一个源泉是合并后企业的规模增大，实力增强，借贷能力增强，筹资规模也随之扩大。由于企业的筹资费用与筹资规模的比例随筹资规模的增大而减小，债务成本也随企业偿债能力的增强而降低，故企业合并后可以减少筹资费用率和筹资费用,并且有可能通过增加负债来增加税收屏蔽利益。财务协同效应还可能来自于企业合并中的税收利益。在税法完备、执法严格的成熟市场经济国家里，通过并购取得税收效应的主要途径包括：第一，净营业亏损和税收抵免的递延, 即一个有累积税收损失和税收减免的企业可以使与其合并的有盈余的企业进行合法避税;二，增大资产基数以扩大资产

23、折旧额；第三，以资产收益替代一般收入。例如，一家内部投 资机会较少的成熟企业可以收购一家成长型的企业，从而用资本利得税来代替一般所得税。在我国，为鼓励效益好的企业购并亏损企业，有关部门往往会在税收，债务利息的支，可以使企业节约大笔付方面给予一定的优惠（如曾经有过的所谓“挂账停息”政策等等） 的资金支出。5.增强市场实力，实现战略联盟通过公司合并，现有企业可以有效地增强自身的市场实力。企业合并后，原来的竞争对手变成了一家人，一方面减少了市场竞争，另一方面壮大了合并后企业的市场份额，甚至1997年的波音与可以形成某种垄断力量。比如，1996年3月完成的美国化学银行和美国大通银行合并为新的美国大通银

24、行的行动，使合并后的银行成为全美第一大银行。而发生于 麦道公司的合并，更是形成了世界上第一大飞机制造公司。6.公司战略重组通过公司合并获得所需要的管理技能和发展能力，以实现公司在新领域的增长或应对新的竞争形势。虽然这种技能和能力的调整在一定程度上也可以通过公司的内部发展来实现，但通过公司合并的方式可以更快地完成，有助于加速公司的战略转型。7.托宾Q托宾Q是指公司证券的市场价值与公司资产的重置成本之比。如果公司的托宾Q小于1 （即公司证券的市场价值小于公司资产的重置成本），则通过收购公司股权可以用较低的成本获得被收购公司的资产，从而使公司的价值得以增加。8.降低代理成本二者利益的不一致会代理理论

25、认为，公司股东与公司管理者之间存在着委托代理问题，导致管理者的某些行为偏离股东的利益。通过企业购并在一定程度上可以限制和削弱管理者的这种行为，降低代理成本，从而使公司的价值得以提升。比如,当企业拥有大量自由现金流量时，公司的管理者可能会为了自身的利益而不恰当地使用这些现金流量,进行一些净现值为负的投资。如果其他企业通过借款的方式收购了这类拥有大量自由现金流量的企业,在收购之后将会利用被收购企业充裕的自由现金流量来归还收购所借的贷款。这样，滞留于被收购企业的、可能被不恰当使用的资金就重新回到了资本市场,避免了留在被收购企业内被错误使用的命运，从而提高了公司的价值3。另外，其他企业的并购威胁作为对

26、管理层的一种约束，也有助于提高管理层的工作效率,降低代理成本。四、并购中可能存在的价值转移1.赢者诅咒（winner s curSe赢者诅咒是指在竞价拍卖中，众多买者竞相出价，最后赢得拍卖标的的购买者可能是出价高于标的物实际价值的购买者的现象。在企业并购中，可能会有多家企业竞相购买同一家被收购企业。在这种收购竞争中，出价最高并赢得竞购战的“赢者”也可能是出价过高的收购者。根据效率市场假说，如果市场是有效的，那么被收购企业的价值已经通过它的股票价格表现出来了。获得收购竞争胜利的“赢者”的出价高于被收购企业的市场价格和其他竞购者的出价，有可能付出了超过被收购企业实际价值的价格,从而实际上遭受了损失

27、， 而被收购企业的股东则得到了额外的收益。这样,在收购过程中的“赢者诅咒”会造成由收购公司股东向被收购公司股东的价值转移。“赢者诅咒”现象出现的一个原因可能是收购方的过或错误地判断了自己对被收度自信。这种过度自信导致其错误地判断了被收购企业的价值, 购企业的利用能力。2.公司有关利益相关者向公司股东的价值转移债务等级降低， 则债权降薪等行为，也有可能发生由员工向公司股东的价值转移。比如，在TW A-Icahn 的购并中， TWA 公司的飞在收购过程中， 如果过高的财务杠杆导致公司的债务风险增大，人的利益受到损害，并且可能发生由债权人向股东的价值转移。同样， 在企业收购完成后，通过企业重整等方式

28、对企业员工进行裁员、的财力、人力和物力，需要企业对新行业有充分的了解。如果企业实力不足，或缺乏经营新行员、机械师和机组服务员的年薪总额大约为8.22亿美元。当Icahn获得TWA的控制权后,通过削减工资等措施， 使 TWA 上述员工的年薪总额减少了 2 亿美元，平均削减幅度达 24%。五、一些不恰当的合并动机公司合并的本质应该是增加公司的价值， 但一些流行的公司合并动机却不一定符合增加公司价值的目标，这些可能的动机有：1.实现多样化经营，降低经营风险这是许多企业进行合并的主要动机之一。比如，近些年来国内很多企业都在努力探索多样化经营的道路， 并进行了大量这方面的尝试。但是，这一动机是否合理却存

29、在着以下两方面的疑问。第一， 多样化经营所起到的稳定收益， 降低风险的作用对企业职工、 供货商和客户是有着积极意义的。 因为企业的生存稳定性会随着收益的稳定而提高，这样， 企业职工的就业稳定性，企业供货商的销售稳定性和企业客户得到必要的售后服务的稳定性都会有所提高前一小节我们讨论了这一问题） 。但是，从企业所有者（股东）的角度看，企业的多样化经营未必能给它们带来实际的好处。 如果企业的所有者担心他们在企业的投资会因该企业收益不稳定而遭受损失时， 他们可以通过在证券市场上的多样化投资来自己解决这一问题。比如，投资者可以同时购买 A、 B、 C 三家公司的股票而使自己的投资收益取得A、 B、 C

30、三家公司合并的效果， 但却不需要这三家公司真正合并。 对作为企业股东的投资者来说， 这种分散投资风险的做法要比通过企业合并来分散投资风险方便得多。另外，每个投资者都会根据自己的风险偏好构造自己的投资组合， 在这一投资组合中， 各公司的股票是根据它们自身的风险状况对整个投资组合风险的贡献程度而被选定的，一旦某些公司股票的风险状况因该公司实行多样化经营而发生变化， 必然对投资者的投资组合的风险状况产生影响，迫使其重新调整投资组合中的资产构成。 从这个角度来看， 企业分散投资风险反而有损于公司股东的利益。因此，只有在投资者希望分散投资风险而又无法通过自身的投资行为实现这一目的，或者投资者自行分散投资

31、风险的成本太高时，企业分散投资风险的行为对其所有者才有意义。第二， 多样化经营意味着企业经营范围的扩大， 而这本身就是一种风险投资。只有当多样化经营取得成功后，它才能起到分散经营风险的作用， 如果多样化经营失败，不但起不到分散经营风险的作用，而且会给企业造成严重的损失。对任何一个企业来讲，其财力、人力和物力都是有限的，多样化经营， 特别是进入新行业的多样化经营， 需要企业对此投人大量行业的人才，很可能会因为力量分散和经验不足而遭致失败。对企业来讲， 攥紧拳头， 集中精力，只许成功，不许失败地做好一件事，经营好一个行业与伸开五指，分散力量，但却允许有个别失败地去做几件事相比较，所面临的风险孰高孰

32、低并不是一目了然的。因此，企业在做出多样化经营的决定时，需要认真考虑各方面的影响和可能。2.利用多余资金当企业盈利丰厚，投资机会又不多时，它会产生大量的现金盈余，被称为自由现金流量。企业可以利用这些现金盈余发放现金股利， 投资于有价证券， 也可以用来收购其他企业。如果企业管理当局认为发放现金股利会加重股东的税收负担，不符合股东的利益时， 他们很可能将多余的现金用于企业收购。 但这种收购是否能够提高公司股东权益的价值，是否真正符合股东的利益， 则取决于收购对象的选择。如果不是从投资价值高低出发， 而主要是从利用多余的资金出发来决定是否收购其他企业， 很容易出现所收购的企业质量不佳， 投资回报率低

33、于股东要求的投资回报率的情况。3.管理者个人动机对企业管理者来说，管理大企业以扩展自己的权力，防止被对手购并以保住自己的职位等都是其努力追求的目标， 而企业合并在很大程度上有助于上述目标的实现。因此，管理者以各种冠冕堂皇的理由做出的关于企业合并的决定的真正目的，可能是为了实现其自身的利益，而不是其他。第二节 公司并购分析、公司并购的价值分析企业并购是企业投资行为的一种， 其最终目的应其他投资行为一样， 是为了提高企业的价值。设A、B两企业在合并前的价值分别为Va和Vb，合并后新企业 AB的价值为Va + b,有：Va +b = Va + V B + Vs(9-1)式中Vs为企业合并后新增的价值

34、。 显然，企业合并应使新增价值 Vs达于最大。而为了保证企业合并有利可图，A企业为合并B企业而付出的成本，应小于 Vb+ Vs,或Va+b Va ,从而使合并行为给 A 企业带来的净现值大于零。值得指出的是，如果 B 公司是一负债经营公司，当 A 公司收购 B 公司全部股权时，也承担了 B 公司的债务。虽然 B 公司的债务也包含在 B 公司的价值之内，但这部分价值并不属于B公司股东。所以，A公司并购B公司时实际购买的是 B公司股东权益的价值， 因此,其付出的成本也是以 B 公司股东权益的价值和协同效益产生的新增价值为基础进行衡量的。企业并购的净现值源于并购产生的协同效益，从技术的角度看，正的净

35、现值来源于：(1) 在保持风险水平不变(因此贴现率不变)的情况下，使净现金流入量增加，从而使 并购后的净现值大于零；(2) 降低企业现金流量的风险水平，从而降低贴现率，使现有现金流量的净现值增大。一个特定的并购事件， 可能通过上述因素之一， 也可能同时通过以上两个因案对企业的 净现值产生影响。对收购公司而言，收购应被作为一个投资项目加以评估。这就必须估计完成收购后企业 的预期现金流量，并按资本要素的成本贴现。应评估的现金流量中包括新进业务的所有正常营业现金流量。由于收购完成后需要处理购并双方不必要的部门，包括处理冗余人员的成本,以及协同效应对现金流量的贡献，上述现金流量的现值扣除购买目标公司的

36、金额(若并购支出除现金外为公司股票或其他证券，则需要合理地估计证券或股票的实际价值)后的价值若 大于零，则一般说来该并购方案可行。除财务因素外，并购活动通常还会涉及其他一些非财务因素，如要考虑宣布裁员以求取得潜在规模经济的可行性等，在进行并购决策时，非财务因素与财务因素之间必须要有一合 理的平衡。每一股东对目标公司股东而言， 评估一收购要约的方法与购并方公司的决策分析相似, 都必须评估，接受并购要约后，未来的现金收益经适当折现后是否会超过持有目标公司股票 的现金收益的现值。综上所述，并购活动净现值分析主要要分析以下几点:(1) 企业合并后的各期现金流量(包括由于协同效应而增加的现金流入量及减少

37、的现金流出量)。(2) 用于估算企业合并价值的资本成本。(3) 计算合并后净现金流量的现值。(4) 企业合并后的净收益是如何在发生合并的两企业的股东之间分配的。并无特别之这部分分析和我们以前讨论的内部投资决策所依据的方法和原则是一致的, 处。下面仅以一简要示例说明上述分析过程。例9-2 : A公司的股东权益价值 4500万元，普通股股票数量为 300万股(每殷股票价 值15元)。B公司有普通股110万股，每股股票价值为10元，股东权益的市场价值为1100万元，债务价值 520万元，资产负债率为 30%。A公司准备以某种形式收购B公司，收购后A公司准备将B公司的资产负债率提高至40%。目前B公司

38、债务的税后成本为 7%,假设收购后资产负债率的提高不会改变B公司的债务成本，而股东权益的成本预计将上升为18%。收购后B公司的债务将完全由A公司承担，试分析收购活动的可行性。(1)现金流量分析。预计收购后B公司的现金流量(已计入各种合并效应的影响)如表9-1所示。表9-1 收购后B公司现金流量分析200120022003120042005销售净收入24502660305033503650减：产品成本18701980224024402615销售与管理费用310344370404421折旧195195220220245税前利润75141220286369减：所得税(40%)305688114147

39、税后净利润4585132172222加：折旧195195220220245减：资本支出100100150180230力口：企业终值*3305净现金流入量1401802022123540*企业终值按照 2005年现金流量(222 + 245 230)= 237 (万元)，在后续各年中以 6%的速率持续增长计算，即* : V2005 =（222 +245 一230）06 = 3305 （万元）0.136-0.06(2)估算合并后资本成本。WACC= WdRd + WeRe = 0.40 ：7%+ 0.60 18% = 13.6%(3) 计算合并后现金流量现值。PV =( 2001至2005年现金流

40、量现值)+ (2006年及以后现金流量现值)1401802022S63540.I 亠-U . I 並 = 斗 ，.1363.J36*1,136 K 丨 =123+139+138+130+1871 = 2401（万元）(4) 计算合并后的净现值及其分配。B公司目前市场价值为 1620万元，其中股东权益价值为1100万元，据以上分析，收购后B公司的价值可达2401万元，股东权益价值达 1881万元这意味着，如果 A公司能以低于1881万元的价格收购 B公司，则该项收购活动即有利可图。与目前B公司股东权益的市场价值相比，收购后股东权益价值可增加781万元。如果A公司所付出的收购成本为1500万元，则

41、原B公司股东可得到 400万元的收益，原 A公司股东可得到 381万元的收益。例9-2关于公司合并收益分配的讨论只是说明性的，并不代表实际情况。在实际研究中, 大多数研究结果认为，在公司购并活动中，目标公司(被收购公司)的股东是受益者，否则则存在着不同的结果，因为许多购并活动的并不是以股东收益最大化为出发点的。比如,公司管理他们可以拒绝接受购并合约。但对收购公司的股东是否一定能够从购并活动中受益,人员为了扩大公司规模， 增大管理权限(这通常会导致管理人员的收入增加，地位提高, 置稳定)而进行的公司合并等并不一定能够增加公司股东的投资价值。众多研究结果表明了以下两点：第一，企业合并确实可以使合并

42、后公司的总体价值增而收购公司股东的所得加，第二，被收购公司的股东几乎得到了公司合并的绝大多数好处,有限，在一些情况下还会遭受损失、公司并购的定价决策净现值分析讨论了并购可能产生的经济效益， 这是并购定价决策的基础， 但并购定价决策比一般的净现值分析更具复杂性，这主要表现在以下三个方面：1收购方公司往往需承担被收购公司的债务，因此买方公司不仅要对被收购公司资产进行评估， 还要对被收购公司的债务进行评估， 而被收购公司的或有负债发生的可能性是很难估算的。2当几家公司为收购同一目标公司而相互竞争时，并购决策不仅要考虑本企业收购被收购公司后可能带来的收益， 还要考虑被收购公司被竞争对手收购后对本企业带

43、来的不利影响。在很多情况下，这不仅需要精确的财务计算，更需要企业家的胆略和艺术。3在收购活动中，买方公司支付给被收购公司股东的可以是现金，也可以是收购公司的股票。由于现金收购与股票交换在计算并购成本时有很大的差异， 定价决策。从而导致了两种方法不同的一）现金收购假定A公司以支付现金方式购并 B公司。设Va =购并前A公司股东权益价值，Vb =购并前B公司股东权益价值， Va +b =购并后新公司股东权益价值。其中的Va+b可由前面所做的净现值分析得到， 而Va和 V既可用类似的方法评估取得,也可以直接通过公司的股票市场价格获得， 在有效率资本市场的假设之下，股票的市场价格就是公司未来收益现值的

44、最好估计。则由于存在协同效应，所以V A+ BV A+VB设S = Va+ b（ Va + Vb）,贝U S为协同效应，通常 S0。对于 A 公司来说，购并 B 公司所获净现值为：NPV = Va+ b( Va+ Vb) P式中的P为A公司支付给B公司的现金（售价）。由以上两式可得：NPV= Va+ b(Va + Vb) + Vb P=S+ Vb P(9-2)式中，S+Vb为A公司在购并中的收益；P为A公司的收购成本。A 公司支付给 B 公司的现金额 P 的大小是由双方的力量决定的，它直接牵涉到A、B两家公司对购并的利益分配，即对协同效应收益S 的瓜分，从而影响两家公司在收购活动中所得到的净现

45、值 （NPV）。下面我们讨论 A公司以现金方式收购 B公司的出资额的下限和上限。设Pmin为A公司收购B公司所付现金的下限，则 Pmin = V （ B公司股东可接受的最低A 公司支付 B 公司的现金价格），显然，目标公司股东不会接受低于此值的收购价格。假如 额为Pmin，则A公司在收购活动中得到的净现值为:NPV= S VBPmin= SVBV B这意味着 A 公司将独占协同效应收益 S。设Pmax为A公司支付B公司现金上限，则Pmax= S+ Vb。同样，A公司不可能支付高于 SVB 的价格。假如A公司支付的价格为 Pmax,则A公司在收购活动中得到的净现值为:NPV= S VBPmax=

46、 S VB( S V B)= 0这意味着 B 公司将独占协同效应收益S。由于 B 公司不可能接受低于Pmin 的价格，而 A 公司不可能支付高于 Pmax 的价格，所以实际的收购价格必定在Pmin和Pmax之间。现金支付的上、下限范围也就是A、B两家公司讨价还价的幅度，其大小等于协同效应收益S （ PmaxPmin）。而实际收购价格究竟落在这一区间内的哪一点，由双方的讨价还价能力决定。在例9-2中，如果A企业以1500万元的现金从B公司股东手中买入 B公司的全部股权，从而实现与 B公司的合并，则 A公司所付出的收购成本即为1500万元。A公司和B公司股东分别获得 381 万元和 400 万元的

47、净收益。二）股票交换若A公司以向B公司股东支付本公司股票的方式并购B公司，则B公司股东成为并购后A公司的股东，这时需要确定 A公司股票交换B公司股票的比率。设x为B公司股东占并购后 A公司股份的比例，那么 A公司收购B公司的价格（或成 类似地， A 公司购并 B 公司所获净现值为:本）为 xVAB，NPV= S VBxVAB面讨论如何确定 x 的下限 xmin 和上限 xmax因为:xminVAB= V B所以: xmin= VB /VAB(9-3)又因为:xmaxVAB= S VB所以: xmax=( S VB ) /VA B(9-4)设Na =购并前A公司的股票数;NA= A 公司为支付给

48、 B 公司股东新增发的股票数。则：x=A Na/ (Na + W)有： Na= x/ (Na + Na) Na (1 x)= xNa可得： Na= x/ (1 x) Na由上式，我们可确定A公司支付给B公司股东股票总数的下限NA（min）和上限 NA（max）。 NA(min) = xmin/ (1 xmin) Na=(Vb / Va+ b) / (1 (Vb / Va+ b) Na= Vb/ (Va+ b Vb ) Na(9-5) NA(max) = Xmax/ (1 Xmax) Na=(S + Vb)/Va+ b)/ (1 (S+ Vb)/Va+ b) Na=(S + Vb)/ (Va+b

49、 S Vb ) Na(9-6)随着S的增加，讨价还价的范围将增大，也就是买卖双方谈判的余地扩大了。假设例9-2中A公司决定以本公司1 /3的股份交换B公司的全部股份（即以I股A公司股票交换I股B公司股票），从而实现与B公司的合并。从表面上看， A公司合并前股东权益的价值为4500万元，其股权价值的1/3正好也是1500万元。但实际上，A公司以本公司1/3的股份交换B公司的股权后，B公司的股东将成为合并后新公司AB的股东，并拥有该公司1/3的股权。由于合并后新公司AB的股东权益总值为 6381万元（Va+ Vb+ S= 4500+ 1881），新公司1/3股权的价值为2127万元。因此，A公司实

50、际付出的收购成本为2127万元，不但高于预期的1500万元,而且高于Vb + S （即B公司合并前的股东权益价值与合并后新增价值之和）的 1881万元,A公司股东在这种合并方案中将蒙受损失 4。显然，A公司不能以这种方案与 B公司合并。在例9-2中，B公司并购前的股东权益价值为1100万元，A公司股东权益的价值为 4500万元，并购协同效益的价值为781万元，根据（9-4）式，A公司可付出的最大交换比例为:Xmax=( S+ Vb ) /Va+ b=0.29=(1100+ 781) / (1100+ 781 + 4500)即A公司最多可用29%的股票与B公司股东的股票进行交换才能保证在并购活动

51、中本公司股东不遭受损失。而1/3的交换比率显然已超过了可以接受的交换比例上限。三、并购的会计处理（一）收购会计：购买法犹如一个公司购买其购买法把公司之间的合并看成是一个公司购买另一个公司的行为,他资本性资产一样。 在这种情况下，合并公司将其收购目标公司所支付的成本（以目标公司 的资产减去负债后的净值作价）作为新增股东权益入账。目标公司的售价与该公司有形资产合并公司的损9-2。及可识别的无形资产公平价值之和减负债后的净值之间的差额作为商誉入账。益，包含目标公司被合并后的营业结果。具体处理办法见表资产负债表合并前合并后A公司B公司购价=20购价=30购价=50流动资产5025757580固定资产5

52、025657580商誉000010总资产合计10050140150170负债4020606060股东权益60308090110负债与权益合计10050140150170单位：万元表9-2从表9-2可见，合并前 A、B两公司的资产价值分别为100万元与50万元，负债分别为40万元与20万元。B公司的权益价值为 50- 20= 30万元。现在假定：(1)A公司以相当于20万元的价格(或以现金或以价值 20万元的股票)购入B公司,并同时承担B公司20万元的负债，亦即 A公司实际上以40万元价格购入 B公司账面价值为50万元的总资产。很明显，与收购价格相比,B公司资产的账面价值被高估了。其中高B公司的

53、固定资产估价估的资产可能是 B公司的固定资产，也可能是其流动资产。现假设过高，合并后调整为 15万元，则两公司合并后， A公司流动资产的总额为 75万元，固定资产总额为65万元，负债为60万元，股东权益为 80万元。(2) A公司以相当于50万元的价格购入 B公司，并同时承担 B公司20万元的负债,亦即A公司实际上以70万元价格购入B公司账面价值为50万元的总资产。很明显，B公司的账面价值被低估了。其中低估的资产可能是流动资产，也可能是固定资产。现假设公司的流动资产和固定资产分别低估了5万元，则公司合并时多付的 10万元即为B公司商誉。两公司合并后，如果公司资产价值增加， 就会导致公司折旧与存货成本等的提高。同时,公司的商誉作为一种无形资产，