房地产私募基金方案样稿

1、2022-5-12中国私募股权基金中国私募股权基金与房地产基金研究与房地产基金研究-XXXX集团集团私募基金设立私募基金设立项目建议书项目建议书 20 年 月 日2022-5-12目录目录一、中国和国际PE基金发展动向二、中国房地产融资方式介绍三、中国房地产投资基金市场四、我国房地产基金组织和盈利模式分析五、我们的建议2022-5-12XXXXXX集团有限公司酝酿于19 年,成立于20 年.XXXX第一个十年完成了城市地产和文化旅游休闲地产专业系统的打造并跻身于旅游地产全国三甲,城市地产代理中国十强.同时房地产私募基金蓬勃发展中。2022-5-12一、国内外一、国内外PE基金发展基金发展-国内

2、国内l国内PE基金开始于20世纪90年代中后期l2006年后，PE基金才开始活跃；l2007年，渤海产业投资基金和渤海产业投资基金公司正式成立；l券商直接投资基金和民营企业组建基金，探索投资l基金募集迅速扩展；（人民币基金后来居上）8000家l基金投资进入调整期；（金融危机下，投资呈现明显回落态势）2022-5-12市场化募集基金不断扩大市场化募集基金不断扩大1资金来源以海外为主的PE基金l（1）国外设立，投资中国；黑石、KKR、凯雷l（2）海外基金为主国内背景：金沙江、弘毅、鼎辉2资金来源以国内为主的PE基金l（1）国有资金主导PE：渤海、深圳市创新投资l（2）国有金融资本为主导的PE基金：

3、商业银行、保险公司、证券公司l（3）民间资本为主的PE基金：九鼎、硅谷天堂、深圳南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）2022-5-12国际国际PE基金发展动向基金发展动向lPE基金管理公司上市（IPO）l业务发展公司设立l新金融工具运用2022-5-121、PE基金管理公司上市（基金管理公司上市（IPO）lPE上市两种形式：PE基金管理公司所管理的一只基金上市或选择基金管理公司上市lPE基金管理公司所管理的基金上市好处：公司不必浪费时间和人力去筹集资金；上市筹集的资金可以让PE基金任意追逐巨型目标，而无需与其他基金联合，从而使的资金的基金更有竞争力；投资灵活性。劣势：股权分散以及信息披露的要求

4、会限制基金迅速决断能力；基金上市可能严重影响PE基金改善被收购公司盈利和业绩的基金心态。l2006年5月，KKR旗下一只基金KKR.AS(KKE)创造性在荷兰阿姆斯特丹证券交易所成功融资50亿，创PE基金上市的先河，一度震惊业界。（逃避美国信息披露和低税收政策优惠）l2007年2月，堡垒投资集团FORTRESS在美国证券市场进行公开招股，募集6.433亿美圆，成为美国受家公开上市的私募基金l2004年，黑石集团希望想阿波罗管理公司，设立自己的业务发展公司（BDC）l2006年，计划将管理公司自身进行IPO，2007年6月，黑石集团在纽约证券交易所上市lPE基金管理公司上市主要好处：在信贷环境紧

5、张的形式下。通过上市获得大量资金，通过杠杆作用更多交易；给创始人和其他合伙人解决身价问题；对于提升公司品牌价值，延长企业生命；获得永久资金投资已有业务，扩张新业务或建设永久基业；吸引公众资本、扩大筹集资金渠道；透明化运作摆脱公众和监管层的质疑2022-5-122、业务发展公司设立（、业务发展公司设立（BDC）l近年来，一些PE公司一开始就通过设立公众性质的机构来获得流动性并保持私募性l英国：3I旗下有市值96亿美圆伦敦上市基金；l美国：更多PE公司以设立公众化的业务发展公司（BDC）来募集更多的公众资本；l受到特殊监督，遵循PE基金的基本投资策略lPE基金设立BDC的好处。l（1）永久资本：l

6、（2）新的投资者：不需要严格标准；金融机构费用高l（3）更高的费用l（4）夹层融资机会；安全的投资2022-5-123、新金融工具运用、新金融工具运用l担保债务凭证（CDO）：lCLO：担保贷款凭证，基金资产是高收益贷款lCBO：担保债券凭证，基础资产是企业债券lCSO：担保合成凭证lCIO：担保保险凭证lSFCDO：结构性金融担保债务凭证2022-5-121、资金来源2、融资渠道2.1银行贷款2.2委托贷款2.3信托融资2.4房地产基金2.5战略私募2.6上市2.7资产证券化2.8债权融资2.9典当融资二、中国房地产企业融资方式二、中国房地产企业融资方式2022-5-12 、1997-200

7、5年我国房地产企业资金来源年我国房地产企业资金来源年份年份本年资金来源本年资金来源小计小计国家预算国家预算内资金内资金国内贷款国内贷款债券债券利用外资利用外资外商直接外商直接投资投资自筹资自筹资金金其他资金其他资金来来 源源199719973817.13817.112.512.5911.22911.224.94.9460.9460.9327.9327.9972.9972.91454.81454.8199819984414.94414.914.914.91053.21053.26.26.2361.8361.8258.9258.91167.01167.01811.91811.91999199947

8、95.94795.910.010.01111.61111.69.99.9256.6256.6180.5180.51344.61344.62063.22063.2200020005997.65997.66.96.91385.11385.13.53.5168.7168.7134.8134.81614.21614.22819.32819.3200120017696.47696.413.613.61692.21692.20.340.34135.7135.7106.1106.12184.02184.03670.63670.6200220029750.09750.011.811.82220.32220.3

9、2.22.2157.2157.2124.1124.12738.42738.44619.94619.92003200313196.913196.911.411.43138.33138.30.560.56170.0170.0116.3116.33770.73770.76106.16106.12004200417168.817168.811.811.83158.43158.40.190.19228.2228.2142.6142.65207.675207.678563.38563.31997-2005年我国房地产企业资金来源一览年我国房地产企业资金来源一览2022-5-1219991999200020

10、002001200120022002200320032004200420052005国家预算资金国家预算资金0.210.210.120.120.180.180.120.120.090.090.070.070.060.06国内贷款国内贷款23.1823.1823.0923.0921.9921.9922.7722.7723.7823.7818.4018.4018.3018.30债权债权0.210.210.060.060.000.000.020.020.000.000.000.001.031.03利用外资利用外资5.355.352.812.811.761.761.611.611.291.291.33

11、1.330.120.12自筹自筹28.0428.0426.9126.9118.3818.3828.0928.0928.5728.5730.3330.3333.6333.63其他其他43.0243.0247.0147.0147.6947.6947.3847.3846.2746.2749.8749.8747.9047.901999-2005年房地产开发企业资金来源比重表年房地产开发企业资金来源比重表 （单位：（单位：%）从表面上资金来源结构来分析，从表面上资金来源结构来分析，2003年是分水岭，年是分水岭，1997-2003年，房地产国内贷款在房年，房地产国内贷款在房地产投资中的比重一直保持在地产

12、投资中的比重一直保持在20左右的水平，左右的水平，2003年国家出台了年国家出台了121号文，随后又实号文，随后又实行了一系列的调控政策，导致银根紧缩，银行贷款比重明显下降，行了一系列的调控政策，导致银根紧缩，银行贷款比重明显下降，2004年国内贷款比年国内贷款比2003年下降了近个百分点，房地产自筹资金和其他资金来源比例持续提高年下降了近个百分点，房地产自筹资金和其他资金来源比例持续提高资料来源：资料来源：房价与泡沫经济房价与泡沫经济徐滇庆著徐滇庆著 机械工业出版社机械工业出版社2022-5-12一般说来，开发商在拿地、规划等少数环节上动用自筹资金。在拿到土地后和国有土地一般说来，开发商在拿

13、地、规划等少数环节上动用自筹资金。在拿到土地后和国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程开工许可证，可以土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程开工许可证，可以土地为抵押向银行贷款，从而获得工程建设资金和流动资金；在土建环节，将成本转嫁给建为抵押向银行贷款，从而获得工程建设资金和流动资金；在土建环节，将成本转嫁给建筑承包商带资垫付或者仅付少量建设资金；房屋结构封顶、取得预售许可证后，开发商筑承包商带资垫付或者仅付少量建设资金；房屋结构封顶、取得预售许可证后，开发商即可先后收取定金、预收款、首付款和整个房款。从整个过程看房地产开发企业自有资即可先后收取

14、定金、预收款、首付款和整个房款。从整个过程看房地产开发企业自有资金很少，大量仰仗银行贷款，房地产企业资产负债率一直处于高位。金很少，大量仰仗银行贷款，房地产企业资产负债率一直处于高位。 2022-5-12 、房地产融资渠道、房地产融资渠道银行贷款是房地产开发商趋之若鹜的主要融资渠道。央行银行贷款是房地产开发商趋之若鹜的主要融资渠道。央行121号文件规定以及近期一系列号文件规定以及近期一系列从紧措施，对于项目开发程度和开发商自有资金的门槛要求，将大多数开发商排除在门外。从紧措施，对于项目开发程度和开发商自有资金的门槛要求，将大多数开发商排除在门外。但是，对于企业而言，便捷，成本相对较低，财务杠杆

15、作用大的银行贷款有着致命的诱惑，但是，对于企业而言，便捷，成本相对较低，财务杠杆作用大的银行贷款有着致命的诱惑，更何况，其还债压力大等缺点还可以通过调整长期负债和短期负债的负债结构加以规避。更何况，其还债压力大等缺点还可以通过调整长期负债和短期负债的负债结构加以规避。同时，房地产信贷业务目前仍普遍被银行视为优质资产，商业银行的信贷热情丝毫未减。同时，房地产信贷业务目前仍普遍被银行视为优质资产，商业银行的信贷热情丝毫未减。 常用贷款方法有常用贷款方法有:信用贷款：信用贷款：信用贷款是银行根据借款人的信誉信用贷款是银行根据借款人的信誉,财务状况财务状况,预期收益和信用记录表现的良好预期收益和信用记

16、录表现的良好程度而发放的一种无抵押程度而发放的一种无抵押,保证贷款：保证贷款：保证贷款是指按规定的保证方法保证贷款是指按规定的保证方法,以第三人承诺在借款人不能偿还贷款时以第三人承诺在借款人不能偿还贷款时,按约按约定承担一般保证责任者连带责任为前提而发放的贷款定承担一般保证责任者连带责任为前提而发放的贷款.一旦借款不能履约一旦借款不能履约,担保人将承担偿担保人将承担偿还责任还责任.抵押贷款：抵押贷款：指按规定抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的贷款指按规定抵押方式以借款人或第三人的财产作为抵押物发放的贷款.这种贷款这种贷款是目前普遍采用的一种是目前普遍采用的一种.贴现贷款：贴现贷款：

17、即指借款人在急需资金时，以未到期的票据向银行申请贴现而融通资金的一种即指借款人在急需资金时，以未到期的票据向银行申请贴现而融通资金的一种贷款方式。贷款方式。 2.1 2.1 银行贷款银行贷款2022-5-122.2 2.2 委托贷款委托贷款委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（银行）根据委托人确定的贷款对象、用途、委托贷款是指委托人提供资金，由受托人（银行）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。这项业务属于银行中间业务，银行收金额、期限、利率等代为发放并协助收回的贷款。这项业务属于银行中间业务，银行收取手续费，不承担风险。取手续费，不承担风险。委托贷款融资

18、方式因为不是银行的自营业务，所以诸如委托贷款融资方式因为不是银行的自营业务，所以诸如“四证齐全四证齐全”之类的限制条件少（但用于固之类的限制条件少（但用于固定资产投资项目的贷款须经报政府有关部门批准），门槛低，并且操作方便，银行作为中间人承担定资产投资项目的贷款须经报政府有关部门批准），门槛低，并且操作方便，银行作为中间人承担着搭桥、沟通和风险控制的责任。该融资方式可适用于项目的各个阶段，但由于资金的协商利率可着搭桥、沟通和风险控制的责任。该融资方式可适用于项目的各个阶段，但由于资金的协商利率可能相对较高，运用该借款多为过桥性质。能相对较高，运用该借款多为过桥性质。 2003底年北京市商业银行

19、与北京今典房产推出了底年北京市商业银行与北京今典房产推出了“开发商贴息委托贷款开发商贴息委托贷款”业务，其基本业务，其基本运作方式是：在取得预售证但尚不能取得银行按揭资格时，开发商先投入一部分预付资运作方式是：在取得预售证但尚不能取得银行按揭资格时，开发商先投入一部分预付资金作为贷款本金向购房者提供购房用的委托贷款。由于开发商委托贷款为房款金作为贷款本金向购房者提供购房用的委托贷款。由于开发商委托贷款为房款 70%的按的按揭比例，销售后回笼资金中增加了买房人揭比例，销售后回笼资金中增加了买房人30%的首付款，如果开发商首笔投入的首付款，如果开发商首笔投入1亿元委亿元委托贷款，则通过委托贷款开发

20、商首次回笼销售资金托贷款，则通过委托贷款开发商首次回笼销售资金E=1/70%=1.4285亿元。若将该资金亿元。若将该资金再次投入委托贷款的周转，则可再次回笼销售资金再次投入委托贷款的周转，则可再次回笼销售资金2亿元，即融资了亿元，即融资了1亿元。这亿元。这1亿元即亿元即可作为公司的自有资金，使得资金链更加的宽余起来。同时，销售竞争优势显而易见。可作为公司的自有资金，使得资金链更加的宽余起来。同时，销售竞争优势显而易见。2022-5-122.3 2.3 信托融资信托融资房地产信托是指信托机构代办房地产的买卖、租赁、收租、保险等代营业务以及房地产房地产信托是指信托机构代办房地产的买卖、租赁、收租

21、、保险等代营业务以及房地产的登记、过户、纳税等事项，或者直接参与房地产的开发经营活动。的登记、过户、纳税等事项，或者直接参与房地产的开发经营活动。2003年年6月央行月央行121文件的出台，使得房地产企业银行贷款渠道受阻，房地产业的高额收益和较短的投资周文件的出台，使得房地产企业银行贷款渠道受阻，房地产业的高额收益和较短的投资周期都满足了信托的要求，期都满足了信托的要求， 信托是目前房地产业新兴的融资热点，并以信托是目前房地产业新兴的融资热点，并以“井喷井喷”式速度发式速度发展。展。不过，从法律上看，目前我国不过，从法律上看，目前我国“房地产信托房地产信托”一词表述不够严谨。根据一词表述不够严

22、谨。根据信托投资公司信托投资公司管理办法管理办法第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是第二十条的规定，信托投资公司的信托业务有二：一是资金信托业务，二是动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投资者将动产、不动产及其他财产信托业务。从我国目前的房地产信托产品来看，既有投资者将资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公司股权等资金委托给信托投资公司用于房地产投资，也有房地产企业将房地产项目、公司股权等委托给信托投资公司管理。也就是说，既有资金信托，也有不动产及其他财产信托。但委托给信托投资公司管理。也就是说，既有资

23、金信托，也有不动产及其他财产信托。但不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。因不论哪种类型的房地产信托，其目的均是通过信托方式解决房地产企业的融资难题。因此，目前的房地产信托，并非类似国外此，目前的房地产信托，并非类似国外REITs真正意义上的不动产信托，而是资金投向真正意义上的不动产信托，而是资金投向为房地产项目的一种信托产品。为房地产项目的一种信托产品。 2022-5-12资金信托类房地产信托资金信托类房地产信托 贷款模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的贷款模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合

24、同的约定，将投资者集合的信托资金借给房地产企业，房地产企业在借款期限届满后向信约定，将投资者集合的信托资金借给房地产企业，房地产企业在借款期限届满后向信托公司还本付息，信托公司向投资者支付投资本金及收益。托公司还本付息，信托公司向投资者支付投资本金及收益。优点：优点：涉及法律关系不多，交易环节较少，操作方便。涉及法律关系不多，交易环节较少，操作方便。缺点：缺点：只有二级以上资质的房地产企业才能在完成前期开发工作（取得国有土地使用只有二级以上资质的房地产企业才能在完成前期开发工作（取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）后，才能通证、建设用地规划许可证、建

25、设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）后，才能通过这一模式融资，并且开发项目资本金比例不低于过这一模式融资，并且开发项目资本金比例不低于35%，资金投放时间、资金投放范，资金投放时间、资金投放范围、资金比例均受到限制；信托投资公司接受自然人资金信托合同不得超过围、资金比例均受到限制；信托投资公司接受自然人资金信托合同不得超过0份，份，每份合同金额不得低于人民币万元，不能满足较大规模项目的资金需求（这是每份合同金额不得低于人民币万元，不能满足较大规模项目的资金需求（这是所有资金信托类房地产信托的共同缺点，以下不再赘述）；成本相对较高所有资金信托类房地产信托的共同缺点，以下不再赘述）；成本相对较高

26、法律风险控制要点：法律风险控制要点：控制委托人和受益人的个数，防止自然人信托合同虽然不足控制委托人和受益人的个数，防止自然人信托合同虽然不足0份；合理评估担保物的价值，调查抵押物权利状况，防止担保物不足值或权利受限；份；合理评估担保物的价值，调查抵押物权利状况，防止担保物不足值或权利受限；房地产企业提供信用保证，分解担保风险；按施工进度发放贷款，严格监督贷款运用，房地产企业提供信用保证，分解担保风险；按施工进度发放贷款，严格监督贷款运用，防止贷款被挪用。防止贷款被挪用。贷款模式贷款模式2022-5-12股权融资模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的股权融资模式是

27、指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金用于认购房地产企业增资扩股或转让的股份，房地产企业约定，将投资者集合的信托资金用于认购房地产企业增资扩股或转让的股份，房地产企业的股东在期满后溢价购回购信托投资公司所认购的股份，信托投资公司向投资者支付投资的股东在期满后溢价购回购信托投资公司所认购的股份，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。本金及收益。优点：优点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的资金投放时间不受限制，避免因项目未取的“四证四证”而不能投资；项目资本金比例而不能投资；项目资本金比例不受不受35%的限制，降低房地产企业自有资金比例

28、；信托投资公司可以参与企业决策，进一步的限制，降低房地产企业自有资金比例；信托投资公司可以参与企业决策，进一步防范风险。防范风险。缺点：缺点：增加注册资本，需召开股东会决议，并办理相关验资、企业变更登记、颁发出资证增加注册资本，需召开股东会决议，并办理相关验资、企业变更登记、颁发出资证明书等手续，操作较为复杂；存在信托投资公司到期不回转所购股份或者房地产企业股东明书等手续，操作较为复杂；存在信托投资公司到期不回转所购股份或者房地产企业股东不回购股份的风险；因股权买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险。不回购股份的风险；因股权买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险。法律风

29、险控制要点：法律风险控制要点：明确信托投资公司用以购买股份的资金系信托资金，而非其固有资金，明确信托投资公司用以购买股份的资金系信托资金，而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；选派具有房地产开发经验的人防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；选派具有房地产开发经验的人员代表信托公司参与管理，防范项目开发风险；由房地产企业对其股东购回股份进行担保，员代表信托公司参与管理，防范项目开发风险；由房地产企业对其股东购回股份进行担保，防止股东不回购股份。防止股东不回购股份。股权融资模式股权融资模式2022-5-12置业模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，

30、信托投资公司按照信托合同的约定，置业模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，然后将房产对外出租或出售，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，然后将房产对外出租或出售，从而获得收益，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。从而获得收益，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。优点：优点：可通过收取房租长期获取收益，或者待房价上涨后获得收益；因系真实买卖，没有被可通过收取房租长期获取收益，或者待房价上涨后获得收益；因系真实买卖，没有被认定为无效的风险或无法回购的风险。认定为无效的风险或无法回购

31、的风险。缺点：缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开发的资金需求；如果购买的房产无法出售或出租，投资目的无法实现；所涉税费较多，成本发的资金需求；如果购买的房产无法出售或出租，投资目的无法实现；所涉税费较多，成本较高；无法监控所购房产的开发建设，存在不能按期接房或办理产权证的风险。较高；无法监控所购房产的开发建设，存在不能按期接房或办理产权证的风险。法律风险控制要点法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土：认真审查拟购房产项目的相关证照、查

32、清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；防止无法追究其逾期交房、逾期办证等地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；防止无法追究其逾期交房、逾期办证等违约行为的责任；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。违约行为的责任；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。置业模式置业模式2022-5-12资产池模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，资产池模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，房地

33、产企业在约定的期限按原将投资者集合的信托资金贷用于购买房地产企业开发的房产，房地产企业在约定的期限按原价或溢价回购该放产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。价或溢价回购该放产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益。优点：优点：无需考虑所购房产能否出租或出售的风险，收益较稳定；一般是以低于房产实际价值无需考虑所购房产能否出租或出售的风险，收益较稳定；一般是以低于房产实际价值的价格收购，房地产企业不回购的可能性较小，即使不回购，也可以通过转售收回成本和收的价格收购，房地产企业不回购的可能性较小，即使不回购，也可以通过转售收回成本和收益。益。缺点：缺点：因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、

34、投放额度均受制约，无法满足前期项目开因受房屋预售制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；因买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；因买卖并非真实交易目的，存在被认定为企业间借贷的风险；如利润较高，存在信托投资公司不予回转的风险；如果房地产企业到期不回购，借贷的风险；如利润较高，存在信托投资公司不予回转的风险；如果房地产企业到期不回购，该房产又无法出售，则面临成本和收益无法实现的风险。该房产又无法出售，则面临成本和收益无法实现的风险。法律风险控制要点：法律风险控制要点：认真审查拟购房产项目的相关证照

35、、查清是否存在抵押、查封情形、土认真审查拟购房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；以低于房产价值的价格购买，防止其到地出让金交纳情况等，最好选择已竣工备案的房产；以低于房产价值的价格购买，防止其到期不回购或者所购房产到期无法处置；明确信托投资公司用以购买房产的资金系信托资金，期不回购或者所购房产到期无法处置；明确信托投资公司用以购买房产的资金系信托资金，而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；如果整体收购而非其固有资金，防止被认定为企业间借贷或信托投资公司到期不回转房产；如果整体收购房产项目，可以采用股权收购

36、的方式，以减少交易成本。房产项目，可以采用股权收购的方式，以减少交易成本。资产池模式资产池模式2022-5-12融资租赁模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的融资租赁模式是指投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资者集合的信托资金购买房地产企业开发的房产，然后将该房产租给该房地产约定，将投资者集合的信托资金购买房地产企业开发的房产，然后将该房产租给该房地产企业使用，房地产企业向信托投资公司支付租金，到期回购该房产，信托投资公司向投资企业使用，房地产企业向信托投资公司支付租金，到期回购该房产，信托投资公司向投资者支付投资本金及收益

37、。者支付投资本金及收益。优点：优点：只要信托投资公司具有融资租赁的业务资格，可以避免类似资产池模式被认定为企只要信托投资公司具有融资租赁的业务资格，可以避免类似资产池模式被认定为企业间借贷的风险；能获取稳定的收益；到期不回购的风险较小。业间借贷的风险；能获取稳定的收益；到期不回购的风险较小。缺点：缺点：因受房屋租赁制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期、中因受房屋租赁制度的限制，资金投放时间、投放额度均受制约，无法满足前期、中期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；存在房地产企业到期不回购房产的风期项目开发的资金需求；所涉税费较多，成本较高；存在房地产企业到期不回购房产

38、的风险。险。法律风险控制要点：法律风险控制要点：认真审查投资房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、认真审查投资房产项目的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况等，避免采取预售、预租方式；以低于房产价值的价格购买，并由房土地出让金交纳情况等，避免采取预售、预租方式；以低于房产价值的价格购买，并由房地产企业提供担保，防止其不按期支付租金，或到期不回购，或者所购房产到期无法处置；地产企业提供担保，防止其不按期支付租金，或到期不回购，或者所购房产到期无法处置；如果整体收购房产项目，可以采用收购股权的方式，以减少交易成本。如果整体收购房产项目，可以采用收购股权的方式，以减少交

39、易成本。融资租赁模式融资租赁模式2022-5-12不动产及其他财产信托类房地产信托不动产及其他财产信托类房地产信托不动产信托受益权转让模式，是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，取得信托财产不动产信托受益权转让模式，是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过租金或和的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过租金或和溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。优点：优点：因不系资金信托，在一段时间内突破了信托合同份数限制，满足房地产企业较大的因

40、不系资金信托，在一段时间内突破了信托合同份数限制，满足房地产企业较大的资金需求，吸引更多的投资者；但现阶段也同样受到了监管部门的限制资金需求，吸引更多的投资者；但现阶段也同样受到了监管部门的限制缺点：缺点：由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；所涉税费较多，由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；所涉税费较多，交易成本较高；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产交易成本较高；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较大。企业的利益，投资者的风险较大。法律风险控制要点：法律风险控制

41、要点：认真审查信托房产的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地认真审查信托房产的相关证照、查清是否存在抵押、查封情形、土地出让金交纳情况、租金收益情况等；以低于受益权价值的价格购买，并由房地产企业提供出让金交纳情况、租金收益情况等；以低于受益权价值的价格购买，并由房地产企业提供担保，防止其不按期支付租金或到期不回购。担保，防止其不按期支付租金或到期不回购。不动产信托受益权转让模式不动产信托受益权转让模式2022-5-12股权信托受益权转让模式，是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得信托财产的股权信托受益权转让模式，是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后

42、委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过分红或和溢信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资人，并通过分红或和溢价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。价回购信托受益权等方式向投资人支付本金回报。优点：优点：资金投放时间不受限制，避免因项目未取的资金投放时间不受限制，避免因项目未取的“四证四证”而不能投资；项目资本金比例而不能投资；项目资本金比例不受不受35%的限制，降低房地产企业自有资金比例；所涉税费相对较少，交易成本相对不高。的限制，降低房地产企业自有资金比例；所涉税费相对较少，交易成本相对不高。缺点：缺点：由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独

43、立性；由于信托投资由于信托财产登记和转移制度不完善，无法解决信托财产的独立性；由于信托投资公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较公司系房地产企业的受托人，在法律上要着重于维护房地产企业的利益，投资者的风险较大。大。法律风险控制要点：法律风险控制要点：认真评估、调查信托股权的基本情况；以低于受益权价值的价格购买，认真评估、调查信托股权的基本情况；以低于受益权价值的价格购买，并由房地产企业提供担保，防止其不按期分红或到期不回购。并由房地产企业提供担保，防止其不按期分红或到期不回购。股权信托受益权转让模式股权信托受益权转让模式2022-5-12 资金信托与不动

44、产信托受益权转让相结合的模式，资金信托与不动产信托受益权转让相结合的模式，是指房地产企业将房产委托设立是指房地产企业将房产委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资者，并通过租金或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，转让给投资者，并通过租金或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资人集合的信托资金用于购买房地产企

45、业的不动产信托受益权。资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。 资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式，资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式，是指房地产企业将股权委托设立为是指房地产企业将股权委托设立为信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转信托财产，取得信托财产的信托受益权，然后委托信托投资公司将该信托受益权转让给投资者，并通过分红或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，让给投资者，并通过分红或溢价回购信托受益权等方式向投资者支付回报；同时，投资者将资金委托给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投投资者将资金委托

46、给信托投资公司管理，信托投资公司按照信托合同的约定，将投资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。资人集合的信托资金用于购买房地产企业的不动产信托受益权。混合信托类房地产信托混合信托类房地产信托混合信托类房地产信托主要有两种模式：一是资金信托与不动产信托受益权转让相混合信托类房地产信托主要有两种模式：一是资金信托与不动产信托受益权转让相结合的模式，二是资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式结合的模式，二是资金信托与股权信托受益权转让相结合的模式2022-5-122.4 2.4 房地产基金房地产基金房地产基金是一种集中众多零散资金，交由投资专家进行集中投资的融资方式。具体的房地产

47、基金是一种集中众多零散资金，交由投资专家进行集中投资的融资方式。具体的基金融资方式有海外房产基金和国内产业基金。基金融资方式有海外房产基金和国内产业基金。 国外房地产基金国外房地产基金国外地产基金看好中国房地产市场，近几年流入中国的海外基金不断增加：摩根士丹利国外地产基金看好中国房地产市场，近几年流入中国的海外基金不断增加：摩根士丹利下属房地产投资基金下属房地产投资基金RSREF、荷兰国际房地产、瑞安集团、新加坡嘉德置地等纷纷出手。、荷兰国际房地产、瑞安集团、新加坡嘉德置地等纷纷出手。由于受到国内政策，以及国内企业运作的不规范和房地产市场的不透明性的影响，目前由于受到国内政策，以及国内企业运作

48、的不规范和房地产市场的不透明性的影响，目前海外地产基金在选择合作伙伴时的标准是公司的道德风险海外地产基金在选择合作伙伴时的标准是公司的道德风险、管理团队、项目风险、政府管理团队、项目风险、政府关系、发展前景等。关系、发展前景等。 国内房地产基金国内房地产基金国内地产基金的发展由于缺乏相关法律制度的规范而受到了限制。随着房地产市场的进国内地产基金的发展由于缺乏相关法律制度的规范而受到了限制。随着房地产市场的进一步发展以及合伙企业法的实行，地产基金有望成为房地产融资方式的新宠。一步发展以及合伙企业法的实行，地产基金有望成为房地产融资方式的新宠。2022-5-122.5 2.5 战略私募战略私募国际

49、资本市场有大量资金，它们十分看好中国的高增长性和增长空间，非常乐意到中国际资本市场有大量资金，它们十分看好中国的高增长性和增长空间，非常乐意到中国来进行私募投资。战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股国来进行私募投资。战略私募是指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资者，即战略投资者。其优势主要体现在以下几个方面：权投资者，即战略投资者。其优势主要体现在以下几个方面：首先，可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、首先，可以帮助企业改善股东结构，同时建立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。法律框架和财务制度。其次，可以帮

50、助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制其次，可以帮助企业比较好地解决员工激励问题，建立起有利于上市的员工激励制度。度。第三，可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容第三，可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模，从而在未来上市的时候更容易获得投资者的追捧。易获得投资者的追捧。第四，战略投资者（特别是国际战略投资者）所具有的市场视野、产业运作经验和第四，战略投资者（特别是国际战略投资者）所具有的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来，也更有可能产生立竿见影的协同效应，战略资源可以帮助企业更快地成长和成熟起来，也更有可能产生

51、立竿见影的协同效应，在较短的时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业在较短的时间内改善企业的收入、成本结构，提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。业绩和股东价值的提升。最后，比较而言，战略投资者更加着眼于未来市场的长期利益，而不像金融投资者最后，比较而言，战略投资者更加着眼于未来市场的长期利益，而不像金融投资者那样往往寻求短期的投资回报。中国大多数企业面临的最主要的问题其实不仅是资金那样往往寻求短期的投资回报。中国大多数企业面临的最主要的问题其实不仅是资金的问题，而依次是资金，产权结构、治理结构、运营机制以及产业运作经验的问题。的问题，而依次是资金，

52、产权结构、治理结构、运营机制以及产业运作经验的问题。战略性私募恰恰在这几个方面都能够为企业带来直接的助益。战略性私募恰恰在这几个方面都能够为企业带来直接的助益。2022-5-122.6 2.6 上市融资上市融资上市是企业获取资金，实行资本运作的主要方式之一，也是企业品牌提升的良好应。上市是企业获取资金，实行资本运作的主要方式之一，也是企业品牌提升的良好应。然而中国证监会的然而中国证监会的关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知让大多数让大多数房地产公司只能望洋兴叹。至今年月向前倒推年，房地产企业通过房地产公司只能望洋兴叹。至今年月向前倒推年，房地

53、产企业通过IPO上市只上市只有家，监管部门对房企上市还是严控但借壳上市还是一事一议，较有家，监管部门对房企上市还是严控但借壳上市还是一事一议，较IPO略为宽略为宽松松房地产证券化作为金融创新的一个重要领域，对于公众参与房地产、积聚社会闲散资房地产证券化作为金融创新的一个重要领域，对于公众参与房地产、积聚社会闲散资金、拓宽房地产企业融资渠道方面的影响是深远的。推行房地产资产证券化，直接向金、拓宽房地产企业融资渠道方面的影响是深远的。推行房地产资产证券化，直接向社会融资并且融资的规模可以不受银行等中介机构的制约，有助于迅速筹集资金，建社会融资并且融资的规模可以不受银行等中介机构的制约，有助于迅速筹

54、集资金，建立良好的资金投入机制。立良好的资金投入机制。 2.7 2.7 资产证券化资产证券化2022-5-122.8 2.8 债券发行债券发行债券融资是指企业通过举债筹措资金，资金供给者作为债权人享有到期收回本息的债券融资是指企业通过举债筹措资金，资金供给者作为债权人享有到期收回本息的融资方式。房地产企业债券是由房地产企业发行，表明房地产企业与投资者债权债融资方式。房地产企业债券是由房地产企业发行，表明房地产企业与投资者债权债务关系的一种承诺凭证。只有在相关政府部门对房地产企业的背景、经济效益等内务关系的一种承诺凭证。只有在相关政府部门对房地产企业的背景、经济效益等内容审查合格容审查合格 后才

55、可以发行债券。后才可以发行债券。优点：优点：债券融资有利于降低企业的融资成本，因为债务的利息是计入成本的，而发行股票债券融资有利于降低企业的融资成本，因为债务的利息是计入成本的，而发行股票的股息是税后支付的，这从一定程度上减少了税收。债券融资也可以分担银行贷款的股息是税后支付的，这从一定程度上减少了税收。债券融资也可以分担银行贷款的压力，同时也为房地产企业的融资提供了更多的选择，分散银行和政府的风险。的压力，同时也为房地产企业的融资提供了更多的选择，分散银行和政府的风险。而且，债券资金的使用相当的灵活，不象银行贷款那样，有规定的用途。而且，债券资金的使用相当的灵活，不象银行贷款那样，有规定的用

56、途。缺点：缺点：因为根据因为根据公司法公司法，发行债券主体要求严格，只有国有独资公司、上市公司、两，发行债券主体要求严格，只有国有独资公司、上市公司、两个国有投资主体设立的有限责任公司才有发行资格，而且对企业资产负债率、资本个国有投资主体设立的有限责任公司才有发行资格，而且对企业资产负债率、资本金以及担保等都有严格限制，因此，大多数民营房地产企业很难通过发行债券融资。金以及担保等都有严格限制，因此，大多数民营房地产企业很难通过发行债券融资。2022-5-12典当以其快速、短期、便捷的特性，成为中小开发商的融资渠道之一，利用手上典当以其快速、短期、便捷的特性，成为中小开发商的融资渠道之一，利用手

57、上包括不动产在内的不易变现资产来换取企业所急需的后续发展资金，典当行业作包括不动产在内的不易变现资产来换取企业所急需的后续发展资金，典当行业作为银行信贷融资的拾遗补阙，已开始显现出其灵活便捷的特性，为房地产个人投为银行信贷融资的拾遗补阙，已开始显现出其灵活便捷的特性，为房地产个人投资和中小企业融资提供了全新途径。资和中小企业融资提供了全新途径。一些手中已经有新项目开工的发展商，由于前期资金尚未回笼，银行贷款又迟迟一些手中已经有新项目开工的发展商，由于前期资金尚未回笼，银行贷款又迟迟未到位，因此短期资金压力对地产来讲也很难度过。所以为此目的而走进典当行未到位，因此短期资金压力对地产来讲也很难度过

58、。所以为此目的而走进典当行的地产企业也在增多。以上海为例，在华联、恒隆等典当行里，各企业都在融资。的地产企业也在增多。以上海为例，在华联、恒隆等典当行里，各企业都在融资。恒隆典当行接受一笔房产整体项目的典当抵押融资，融资协议总额度达到恒隆典当行接受一笔房产整体项目的典当抵押融资，融资协议总额度达到2000万万元。元。“土地典当土地典当”的方式也受到许多城市开发商的追捧。的方式也受到许多城市开发商的追捧。2.2. 典当融资典当融资2022-5-12三、房地产投资基金三、房地产投资基金1、房地产基金概要2、房地产基金管理、运作和盈利模式3、境内外地产基金在中国的运作机构及基金产品4、房地产投资信托

59、基金（REITs）与中国房地产发展的结合5、 REITs在中国的发展之路在中国的发展之路2022-5-121、房地产基金概要、房地产基金概要1. 1 1. 1 房地产基金定义房地产基金定义 所谓所谓房房地产基金地产基金, ,是指以是指以房房地产项目地产项目或公司或公司为投资对象为投资对象, ,在房地产的开发、经营、在房地产的开发、经营、销售等价值链的不同环节销售等价值链的不同环节, ,及在不同的房地产公司与项目中进行投资的集合投资制及在不同的房地产公司与项目中进行投资的集合投资制度度。2022-5-121. 2 1. 2 房地产基金的分类房地产基金的分类 一般来说，房地产基金可以分为以下几种形

60、式：一般来说，房地产基金可以分为以下几种形式： 第一种为开发型基金，投资于开发公司或项目以实现高额回报；第一种为开发型基金，投资于开发公司或项目以实现高额回报； 第二种是投资基金，汇集投资者的资金投资于房地产的基金，这种基金一般不直接从事第二种是投资基金，汇集投资者的资金投资于房地产的基金，这种基金一般不直接从事具体房地产项目的开发，主要投资于房地产投资信托基金及已上市或即将上市的房地产具体房地产项目的开发，主要投资于房地产投资信托基金及已上市或即将上市的房地产开发企业等来实现间接的房地产投资；开发企业等来实现间接的房地产投资； 第三种是资产运营型基金，以房地产投资信托基金（）为代表，即不进行