私募债发行要求

1、中小企业私募债券发行条件与程序2 目目 录录一一、中小企业私募债券的概念及监管情况中小企业私募债券的概念及监管情况二二、中小企业私募债券相关规范性文件中小企业私募债券相关规范性文件三三、中小企业私募债券的发行人资格中小企业私募债券的发行人资格四四、中小企业私募债券发行基本要素中小企业私募债券发行基本要素五五、中小企业私募债券发行程序中小企业私募债券发行程序六六、中小企业私募债券主要中介机构及其职中小企业私募债券主要中介机构及其职责责七七、中小企业私募债券与其他融资方式的比中小企业私募债券与其他融资方式的比较较 及其优势及其优势八、中小企业私募债券发行成本估算八、中小企业私募债券发行成本估算九九

2、、中小企业私募债券近期市场情况中小企业私募债券近期市场情况中小企业私募债的基本概念中小企业私募债的基本概念监管机构监管机构3 一、中小企业私募债券的概念及监管情况一、中小企业私募债券的概念及监管情况 中小企中小企业业私募私募债债指：指：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内还本付息的公司债券。中小微：依据中小微：依据中小企业划型标准规定中小企业划型标准规定（工（工 信信部联企部联企20112011300300号）号）私募：私募： 非公开发行，发行、转让和持有总账非公开发行，发行、转让和持有总账 户数不超过户数不超过200200个个 企业：企业： 在中国境内注册的非上市的

3、有限责任在中国境内注册的非上市的有限责任 公司和股份有限公司公司和股份有限公司证交所负责债券的备案、转让、信息披露证券业协会负责证券公司承销资格的审核登记公司负责债券的登记、托管、清算、交收二、中小企业私募债券相关规范性文件二、中小企业私募债券相关规范性文件4 证监会证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 关于开展证券公司中小企业私募债承销业务试点实施方案专业评价的通知 上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则及相关业

4、务指南证券业协会交易所中登公司三、中小企业私募债券的发行人资格三、中小企业私募债券的发行人资格5 n 依据中小企业划型标准规定（工信部联企2011300号）关于中小企业的界定标准，不同行业的划分标准有一定差异。n 企业运行两个完整的会计年度。需提交经具证券期货从业资格的会计师事务所审计的最近两年财务报告。n 目前中小企业私募债试点地区目前共计8个，分别是北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、湖北、重庆（山东、辽宁即将试点）。随着中小企业私募债券规模不断扩大，试点地区业将推广至全国各地，非试点地区的企业也可以根据自身情况提前筹备。n 非房地产或金融行业。n 鼓励偿债能力强的企业发行中小企业私募债券

5、，鼓励发行人采用第三方担保。n 鼓励拟上市公司或运行规范、财务状况良好的企业发行中小企业私募债券。n 虽然目前对发行人没有关于财务指标的硬性规定，但盈利能力强、偿债能力强的企业发行中小企业私募债券更具优势。 中小企业界定中小企业界定 行业要求行业要求 运行时间运行时间试点地区试点地区鼓励企业类型鼓励企业类型6 三、中小企业私募债券的发行人资格三、中小企业私募债券的发行人资格关于印发中小企业划型标准规定的通知关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业（工信部联企业20112011300 300 号）号）农、林、牧、渔业农、林、牧、渔业：营业收入：营业收入20000 20000 万元以下的为

6、中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。工业工业:从业人员从业人员10001000人以下或营业收入人以下或营业收入40000 40000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。建筑业建筑业: :营业收入营业收入80000 80000 万元以下或资产总额万元以下或资产总额80000 80000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。批发业批发业: :从业人员从业人员200 200 人以下或营业收入人以下或营业收入40000 40000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。零售业零售业: :从业人员从业人员300 300 人以下或营业收入人以下或营业收入

7、20000 20000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。交通运输业交通运输业: :从业人员从业人员1000 1000 人以下或营业收入人以下或营业收入30000 30000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。仓储业仓储业: :从业人员从业人员200 200 人以下或营业收入人以下或营业收入30000 30000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。邮政业邮政业: :从业人员从业人员1000 1000 人以下或营业收入人以下或营业收入30000 30000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。住宿业住宿业: :从业人员从业人员

8、300 300 人以下或营业收入人以下或营业收入10000 10000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。餐饮业餐饮业: :从业人员从业人员300 300 人以下或营业收入人以下或营业收入10000 10000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。信息传输业信息传输业: :从业人员从业人员2000 2000 人以下或营业收入人以下或营业收入100000 100000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。软件和信息技术服务业软件和信息技术服务业: :从业人员从业人员300 300 人以下或营业收入人以下或营业收入10000 10000 万元以下的

9、为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。物业管理物业管理: :从业人员从业人员1000 1000 人以下或营业收入人以下或营业收入5000 5000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。租赁和商务服务业租赁和商务服务业: :从业人员从业人员300 300 人以下或资产总额人以下或资产总额120000 120000 万元以下的为中小微型企业。万元以下的为中小微型企业。其他未列明行业其他未列明行业: :从业人员从业人员300 300 人以下的为中小微型企业。人以下的为中小微型企业。四、中小企业私募债券发行基本要素四、中小企业私募债券发行基本要素7 n发行规模不受净资产的40%的限

10、制，但一般应控制在不超过净资产规模。n发行期限在一年以上，上交所明确发行期限在三年以下。发行规模发行规模发行期限发行期限发行方式发行方式n非公开发行，可一次或分两期发行（上交所）。发行人应当在取得备案通知书的6个月内发行。n两个或两个以上的发行人可采取集合方式发行。n发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款。募集资金用途募集资金用途n中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可用于偿还债务或补充营运资金，募集资金用途较为灵活。发行利率发行利率n发行利率应不超过同期贷款基准利率三倍。鉴于发行主体为中小企业且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率高于企业债、公司债等。备案体制

11、备案体制n中小企业私募债发行由承销商向上交所或深交所备案，深交所规定：备案材料齐全的确认接受材料，自接受材料之日起十个工作日内决定接受备案。交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。四、中小企业私募债券发行基本要素四、中小企业私募债券发行基本要素8 n目前中小企业私募债券对担保和评级无强制性要求，但为降低债券风险，鼓励采用第三方担保或设定财产抵/质押担保，可采用部分担保的方式。n由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。n面向合格机构投资者发行（金融机构及其理财产品、符合条件的企业法人及合伙企业等），符合条件的个人投资者可投资上交所备案的债券，深交所目前不接受个人投资

12、者。n发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司发行私募债券的认购。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。担保及评级担保及评级投资者类型投资者类型流通场所流通场所n在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让。n发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。财务状况财务状况n净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。n盈利能力较强，可覆盖一年的债券利息，未来盈利具有可持续性。n偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。n经营活动现金流为正且保持良好水平。 关联交易与同业竞争不用披露关联交易与同业竞争不用披露。9 五、中小企业私募债券发

13、行程序五、中小企业私募债券发行程序n中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：中小企业私募债整个发行的工作大致可以分为五个阶段：n讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等n联系担保工作n会计师开展审计工作n券商、律师开展尽职调查n召 开 董 事 会 、 股 东（大）会n完成评级、担保工作n签 署 各 项 协 议 文 件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）n中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等n律师出具法律意见书n完成上报文件初稿n全部文件定稿n申请文件报送上交所、深交所备案n寻找潜在投资者n证交所对备案

14、材料进行完备性审查n备案期间与主管单位持续跟踪和沟通n出具接受备案通知书，完成备案n发行推介及宣传n备案后六个月内择机发行债券前期准备阶段材料制作阶段申报阶段备案阶段发行阶段预计1个月左右预计12个月6个月内10 n主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。五五、发行程序发行程序前期准备阶段重点工作前期准备阶段重点工作n讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等n联系担保工作n会计师开展审计工作n券商、律师开展尽职调查n召开董事会、股东大会前期准备阶段审计工作n备案材料包含发行人经具有执

15、行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。发债事项决议n发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。确定发行方案n确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。n确定私募债受托管理人。承销商、上市商业银行，为私募债提供担保机构不得担任该债受托管理人n确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。n确定偿债保障金账户银行。尽职调查重点工作企业角色n发行人需尽早

16、确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。n发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。n与主承销商就具体方案进行磋商。n发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。n选择债券托管人，偿债保障金账户银行。n联系召开董事会和股东大会。11 n需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。n协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。五、发行程序五、发行程序材料制作阶段重点工作材料制作阶段重点工作材料制作阶段完成担保工作n证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以

17、提高偿债能力，降低企业融资成本。n内部增信、外部增信（第三方担保；保证；担保抵押（优先选择现房、国有土地使用权（含上面房屋）、在建工程等价格稳定的）；质押（黄金、白银、股票、应收账款、专利权等）等。n目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。n选择担保机构很重要：机构实力，股权结构，评级等。签署协议文件重点工作企业角色n第三方担保方需要尽职调查，发行人提供反担保质押物。n与主承销商签订承销协议。n与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。n在银行设立偿债保障金账户。n

18、与担保人签署担保协议或担保函n完成担保工作n签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）n中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等n律师出具法律意见书n完成上报文件初稿12 五、发行程序五、发行程序申报阶段、备案阶段重点工作申报阶段、备案阶段重点工作申报阶段寻找投资者n在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。重点工作企业角色n配合主承销商做好企业宣传、推介工作。n确定利率区间等最终发行方案n全部文件定稿n申请文件报送上交所备案n寻找潜在投资者备案阶段沟通协调工作n上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管

19、单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。重点工作企业角色n配合主承销商做好与主管单位沟通工作。n备案期间与主管单位持续跟踪和沟通n完成备案13 五、发行流程五、发行流程发行阶段重点工作发行阶段重点工作发行阶段发行推介n在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。n私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的销售实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响，故为申报阶段的重点。重点工作企业角色n配合主承销商做好企业宣传、推介工作。n发行推介及宣传n备案后六个月内择机发行债券发行时机n在证券交易

20、所备案后六个月内，发行人可择机发行债券。n此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本。n配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作。14 六、中小企业债券发行主要中介机构及其职责六、中小企业债券发行主要中介机构及其职责中介机构职 责主承销商n 负责协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件n 组织尽职调查工作，设计发行方案n 市场推介n 组织本次债券的发行与销售工作会计师事务所n 出具发行人最近两个完整会计年度的财务报告（须具有执行证券、期货相关业务资格的会计事务所审计

21、）律师事务所n 法律尽职调查n 出具法律意见书n 协助完成发行材料准备工作信用评级机构（如有）n 出具评级报告及跟踪评级安排n 发行完成后的跟踪评级15 七、中小企业私募债券与其他融资方式的比较及优势七、中小企业私募债券与其他融资方式的比较及优势 中小企业私募债公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构证券交易所（证监会） 中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市中小微企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家

22、发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10个工作日内1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的所有者权益大于12.5亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年的利息未作具体要求评级及审计评级及审计 要求要求不强制要求评级；两年财务需具证券从业资格事务所审计需评级；三年财务需具证券从业

23、资格事务所审计需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计需评级；三年财务需审计发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年（含）以上中期，3-5年中长期，5年以上中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内。募集资金用途较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管极为严格发行交易场所交易所、证券公司交易所竞价系统银行间市场和交易所银行间市场16 七、中小企业私募债券与其他融资方式的比较及优势七、中小企业私

24、募债券与其他融资方式的比较及优势融资规模不受限n中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。期限相对较长n中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。n发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。资金用途灵活n中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。成本相对较低n中小企业私募债属于直接融资。n中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。n发行人可通过发行较长期限品种，锁

25、定较低成本。发行条件宽松n对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。审批便捷n发行采用备案制，审批速度最快，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。宣传效果好n中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。n中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。17 八、中小企业私募债券发行成本估算八、中小企业私募债券发行成本估算n中小企业私募债的发行成本中小企业私募债的发行成本主要包括企业需要支付的债券利息以及向中介机构支付的服务费用。主要发行成本主要发行成本占发行规模比率占发行规模比率或金额或金额备注备注利息10%左右利率水平要根据发行时的市场利率水平、发行人的偿债能力及增信措施等综合判断承销费用每年1%左右需根据发行规模确定，目前市场上已成功