管理分享拟上公司股权激励详细基本模式

1、【治理分享】拟上市公司股权鼓励详细根本模式一、为什么要实施股权鼓励1、公司经营层身份的表达2、追随创业者股东员工自身价值的实现3、权利平等意识、法治进步的推动4、市场竞争、人才流动的选择5、创业环境的初步形成、股权鼓励已经成为优秀公司留住人才的最正确选择二、股权鼓励的根本模式1、业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标,如果鼓励对象到年末时到达预定的目标,那么公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购置公司股票.业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制.2、股票期权是指公司授予鼓励对象的一种权利,鼓励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购置一定数量的本公司流通股票,也可以放弃这种权利.

2、股票期权的行权也有时间和数量限制,且需鼓励对象自行为行权支出现金.目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合,即公司授予鼓励对象的是一种虚拟的股票认购权,鼓励对象行权后获得的是虚拟股票.3、虚拟股票是指公司授予鼓励对象一种虚拟的股票,鼓励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益,但没有所有权,没有表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效.4、股票增值权是指公司授予鼓励对象的一种权利,如果公司股价上升,鼓励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益,鼓励对象不用为行权付出现金,行权后获得现金或等值的公司股票.5、限制性股票是指事先授予鼓励对象一定数量的公司股票,

3、但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制,一般只有当鼓励对象完成特定目标如扭亏为盈后,鼓励对象才可抛售限制性股票并从中获益.6、延期支付是指公司为鼓励对象设计一揽子薪酬收入方案,其中有一局部属于股权鼓励收入,股权鼓励收入不在当年发放,而是按公司股票公平市价折算成股票数量,在一定期限后,以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给鼓励对象.7、经营者/员工持股是指让鼓励对象持有一定数量的本公司的股票,这些股票是公司无偿赠与鼓励对象的、或者是公司补贴鼓励对象购置的、或者是鼓励对象自行出资购置的.鼓励对象在股票升值时可以受益,在股票贬值时受到损失.8、治理层/员工收购是指公司治理层或全体员工利用杠杆

4、融资购置本公司的股份,成为公司股东,与其他股东风险共担、利益共享,从而改变公司的股权结构、限制权结构和资产结构,实现持股经营.9、帐面价值增值权具体分为购置型和虚拟型两种.购置型是指鼓励对象在期初按每股净资产值实际购置一定数量的公司股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司.虚拟型是指鼓励对象在期初不需支出资金,公司授予鼓励对象一定数量的名义股份,在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算鼓励对象的收益,并据此向鼓励对象支付现金.三、法律规定针对上市公司股权鼓励,中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以标准,但关于未上市公司股权鼓励,我国目前并无专门法律规定,仅是在?公

5、司法?第143条规定,经股东大会决议,股份可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工,但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五,并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,所收购的股份也应当在一年内转让给职工.由于?公司法?强制要求用于奖励公司职工的股份应当在一年内转让给职工,所以对于定位于对企业高管进行中长期鼓励的股权鼓励意义不大.中国证监会目前对拟上市企业的上市前股权鼓励的根本态度：基于对公司股权稳定性的考虑尤其是要求发行人应当股权清楚,控股股东和受控股股东、实际限制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,要求公司上市前确定的股权鼓励方案必须执行完毕才能上市,或者终止该方案后再上市.

6、新三板：申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权鼓励方案且尚未行权完毕的,应当在公开转让说明书中披露股权鼓励方案等情况.四、实务探讨一鼓励目的1、吸引人才：一般是在引进关键技术或治理人员的同时给予某种形式的鼓励.2、鼓励人才：为了建立有效的技术研发动力机制或市场开发、产品推广机制,给予关键技术人员或重要营销人员某种形式的鼓励.3、职工持股：稳定具有一定资历的员工队伍,与创始股东共同分享企业成长收益.4、联络资源：稳定对企业具有重要价值或影响的外部资源,例如商业银行、上下游客户等.5、改善公司治理结构、股权结构,引入外部资源,改变单一的家族限制或者夫妻老婆店的经营模式.6、引进私

7、募融资的需要,私募基金非常看重一家有投资价值公司的团队治理层、核心技术人员,对核心团队的股权鼓励对引进私募融资有非常大的吸引力.二鼓励对象1、高级治理人员、关键技术人员、重要营销人员.这也是中国证监会最为鼓励的鼓励对象.但大多都设置了12-36个月不等的锁定期,其中最为常见的标准为12个月.2、具有一定资历的员工队伍.参考中国证监会?上市公司股权鼓励治理方法?,用于该等对象的鼓励股票总数最好不要超过公司股本总额的10%.3、具有重要价值或影响的外部人脉资源.董事、高级治理人员、核心技术业务人员以外人员成为鼓励对象的,发行人应充分披露分析其与发行人业务或业绩的关联程度,说明其作为鼓励对象的合理性

8、.但是对于退休返聘的公务员系统人员要特别注意法律对这些人的限制.三鼓励模式业绩股票、股票期权、经营者/员工持股、治理层/员工收购是拟上创业板企业更为钟爱的鼓励模式.根据中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况,那么多为选择经营人员/技术人员/关键员工持股形式.四股票来源1、控股股东股权转让；2、公司股权回购转让；3、鼓励对象对公司增资.根据中国证监会网站披露的创业板首发企业预披露招股说明书情况,那么多为改组前或上市前增资,个别是控股股东股权转让,公司股权回购那么没有.在实务中,拟上市企业通常通过以下两种方式来完成股权鼓励行为：第一、通过对鼓励对象实行较低价格的定向增发,低于公允价

9、值的这局部差额是企业的一种付出.第二、企业的创始人即大股东通过较低的转让价格向鼓励对象进行股权转让.上述两种方式本质上同时具备股份支付的两个特征.一、公司通过股权鼓励换取了企业员工提供的效劳；二、公司所换取的效劳存在一定的对价,即前述付出,且该付出是可以计量的,简单地说,就是鼓励对象所支付的购置本钱与外部PE价格公允彳O存在的差价.股权鼓励实际为企业职工薪酬之一,在它发挥鼓励作用的背后,企业或大股东以低价出让股份的形式承当了一定的隐性本钱.五股权鼓励的价格股权鼓励所采用的价格一般有面值、账面净资产值或市场价格PE入股价格或市场上同类其他企业的PE价格给予一定的折扣等.实践中以每股账面净资产、或

10、者略高于每股净资产的价格入股是鼓励对象可以接受的,授予价格低于外部PE入股价格的幅度越大,鼓励对象所感受到的鼓励力度也就越大.因此,股权鼓励授予价格应在每股净资产的价格与市场价格之间,且实施时间越靠近申报期,其价格应越接近于市场价格.六股权鼓励的模式设立持股平台公司间接持股时,鼓励对象在限售期满后减持时需要通过持股平台公司来完成,操作上没有直接持股时方便和自由.但该方式下,持股平台公司转让上市公司股份的锁定是根据持股平台的上市承诺,目前法规对持股平台没有追加锁定期,且其减持行为亦没有额外的交易所限制.止匕外,持股平台的股东转让平台公司股份目前亦未有明确的法律限制.因此采用间接持股方式更为灵活,

11、其退出机制所受到的法律限制较少,但对鼓励对象而言,直接持股时其减持的自由度'较大.企业可根据鼓励对象的范围、鼓励目的等对授予方式进行灵活安排.实践中高额的股票减持税负也是企业老板与股权鼓励层考虑的重要因素.在股权鼓励背后,企业为换取员工效劳的对价实际为大股东与员工博弈的结果,其对价相对固定,因此未来减持税负越高那么意味着企业需要支付的税前对价越高.因此,对老板们而言,在设计股权鼓励方案时也需要考虑未来减持税负的影响.以下是三种模式下的税负比照：一方面鼓励对象个人直接持股时未来减持税负最低；在间接持股方式下,鼓励对象作为有限合伙制企业的有限合伙人LP间接持股的形式未来减持税负较低.在现有

12、法规及政策范围下,拟上市企业更多倾向于成立有限合伙企业持股平台形式完成股权鼓励.在持股平台中,拟上市企业实际限制人或授权代表作为普通合伙人、鼓励对象作为有限合伙人,以实现企业、创业家与鼓励对象间的共赢.另一方面,股权涉及到限制力,股权过于分散不利于企业家对企业的限制.现代企业的股权治理结构,实际上是决策的民主和集中问题.民主的决策和权力的制衡,对企业平稳开展、少犯致命错误当然非常重要,但这种民主嗯适合于具有相当规模的成熟企业.对于处于开展期的创业企业,决策的效率是第一位的,企业必须有一个坚强的权威核心,否那么难以成功.国内知名的成功企业,如联想、海尔、万科、华为,在相当长的开展过程中,决策都是

13、比拟集中的,企业到达相当规模后才逐步民主.股权分散不利于权威的形成,大家都会有搭便车的心态,关键时候就没有人起来担当,因此创业企业在创业之初就需要通盘考虑股权问题.一般来说,在企业开展过程中,引进外部高水平的职业经理人需要出让股权,融资引进外部资金需要出让股权,有明确上市目标后对骨干员工进行股权鼓励需要出让股权.企业家应该对股权有长期的安排,即使企业到了相对成熟的阶段,股权也不宜过于分散,股权分散最终导致创始人失去对企业限制权的案例也并不鲜见,因此采用平台公司鼓励更适合开展期的创业公司.七资金来源发行人不得为鼓励对象依股权鼓励方案获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供

14、担保.八时间安排大多均选择在股份制改组前的阶段,也有股份公司阶段实施的案例.时间越靠前,越好解释,尽量防止上市前6个月内的火线入股.为消除中国证监会对公司股权稳定性的疑虑,建议发行人在上市前完成或彻底终止股权鼓励方案并且不应当留下可能引起股权纠纷的后遗症.根据目前的创业板披露情况,最好是一次性实施完毕,彻底干净.九会计处理略?企业会计准那么第11号一一股份支付?IPO企业股权鼓励如满足股份支付的条件,那么应将企业实施鼓励的股权公允价值与受让本钱间差额局部费用化处理,减少股权鼓励当年度的利润总额.除创业板企业外,其他IPO申报企业大局部都根据?企业会计准那么第11号一股份支付?的要求对上市前的股

15、权鼓励作为股份支付进行了费用化处理,计入费用的小那么几百万元,大那么一亿多元.在股份支付会计处理规定方面,对于申报创业板的IPO企业并无特殊规定.十税务处理略?国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所彳#税问题的通知?国税发19989号、?财政部、国家税务总局关于关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知?财税200535号、?国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知?国税函2006902号、国家税务总局关于?股权鼓励有关个人所得税问题的通知?国税函2021461号、国家税务总局关于?关于印发限售股个人所得税政策解读稿的通知?所便

16、函20215号.四、股权鼓励案例一汉鼎技术汉鼎技术的鼓励方案是股权转让的典型案例.2007年11月21日,公司大股东鼎汉电气将其持有的1770万元股权分别转让给顾庆伟1026万元、杨高运300万元、幸建平108万元、方磊102万元、杨帆90万元、吴志军72万元、张霞72万元.公司表示,本次股权转让主要是对高级治理人员等核心人员进行股权鼓励,车让价格为1元/股.二汉威电子汉威电子主要股东也于2007年12月2日分别向钟克创、刘瑞玲等35名自然人转让局部股权.受让人中多数为公司的治理人员、核心技术人员和业务骨干,转让价格亦为1元/股.三探路者探路者的鼓励方案那么是增资及股权转让兼而有之.该公司曾于

17、2021年4月15日由大股东盛发强将所持2.1359%的股权转让给公司高管之一的石信,理由是奖励其多年为公司开展所作出的奉献.同时,公司还通过了增资扩股的议案,同意冯铁林等12名新股东及石信等3位原股东以货币方式向公司增1405万元,其79.976万元增加注册资本,余额计入资本公积.公司解释此次增资系为了保持公司高管队伍的稳定,并鼓励骨干员工的工作积极性.四佳豪船舶佳豪船舶于2007年12月22日通过非同一价格的增资,吸收了紫晨投资和赵德华等35名自然人成为公司新的股东.其中,赵德华等人为公司高管及核心人员,其增资价格低于紫晨投资6倍有余.佳豪船舶表示,该次非同一价格增资系于公司股份化之前完成

18、,因此并不违反相关规定.同时,紫晨投资也出函证实其增资价高系出于真实意图的表示,因此另一局部的低价也不确认为股权鼓励.五神州泰岳神州泰岳于2001年5月18日设立,在当年的10月10日进行了首次股权鼓励.2021年3月18日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了增资扩股方案,以现金增资3,632,000股,每股认购价格为2.5元,认购对象为主要的公司中层治理团队成员、技术人员和业务骨干.神州泰岳对增资扩股原因与定价依据解释是：考虑到公司在IT运维治理领域已取得了领先的市场地位,业务规模不断扩大,经营业绩持续快速提升,为使公司主要的中层治理团队成员、技术人员和业务骨干充分分享到公司开展的成

19、果,留住对公司开展发挥过重要作用的人员,坚决其对公司未来开展的信心,公司决定面向上述人员进行增资扩股.本次增资扩股价格为2.5元/股,系以公司2021年末经审计的净资产值扣除2021年度现金分红后的差额为根底,经各方友好协商确定.六安科生物安科生物于1994年3月22日设立,并于1995年8月10日实施股权鼓励.2021年9月3日,本公司召开2021年度第一次临时股东大会,决定增加发行股份300万股,每股面值1元,由公司营销、治理和技术骨干按经审计的2021年6月30日每股净资产2.47元为依据,以每股2.65元的价格认购公司全部增发股份.七北陆药业2021年3月13日本公司2007年度股东大

20、会审议通过了?北京北陆药业股份定向增资方案?,根据I方案,公司非公开发行不超过1,250万股的股份,其中王彳t雪认购不超过280万股,洪薇认购不超过60万股,机构投资者盈富泰克认购不超过750万股,段贤柱认购不超过95万股,武杰认购不超过25万股,刘宁认购不超过20万股,李弘认购不超过20万股.根据2007年公司经审计的净利润2,395万元,按此次增资完成后股本5,088.8491万股计算,市盈率为11倍,此次定向增资价格在参考市盈率根底上与投资者沟通后,确定所有认购人的认购价格均为每股5.33元,并均以现金方式认购.其中,段贤柱,公司总经理；武杰,公司副总经理；刘宁,公司董事会秘书；李弘,公

21、司财务总监.八青松股份2021年4月26日,为了建立和健全公司长期鼓励与约束机制,增强治理队伍和技术队伍稳定性,改善公司资产负债结构,青松化工股东会通过了增资扩股的议案,同意由陈尚和、傅耿声、邓建明、苏福星、郑恩萍、江美玉、王德贵、邓新贵、陈春生、林永桂10名自然人以现金2,002.20万元认购470万股新增出资额,每单位出资额认购价格4.26元,即在经审计的2021年末每股净资产3.39元的根底上溢价25.74%.以上股东中,陈春生、林永桂为个人投资者,未在公司任职,其他股东均为公司的高级治理人员及中层治理人员,其中陈尚和、傅耿声为原股东.九晨光生物经2021年9月8日召开2021年第二次临