合伙人出资份额转让协议书

1、XXXXX雁矿厂之合伙人由资协议转让书本协议由以下双方于2011年10月18日在广西桂林签署：转让方（甲1）: XXXX身份证号码：地址：转让方（甲2）: XXXX身份证号码：地址：甲1和甲2合称甲方。受让方（乙 1） : XXXXXXXXXXX授权代表人：XXXX地址：XXXX受让方（乙2） : XX身份证号码：xxxxxxxxx地址：XXXX乙1和乙2合称乙方。鉴于：1、Xxxx选矿厂（以下简称“选矿厂”）是2008年2月19日在XXXXX股立 的合伙企业（普通合伙），由甲方共同出资，合伙经营。2、截至本协议签署之日，甲方合计持有 XXXXXX4矿厂100%的出资份额；3、甲方拟转让其持有

2、的XXXXXX4矿厂100%的出资份额，乙方拟在本协议约 定条件得到满足的情形下，受让该100%的出资份额。根据中华人民共和国合伙企业法和本企业合伙协议的规定，经全体合伙人同意，合伙人可以申请退伙，并由新合伙人承担其在合伙企业的出资份额 现经甲乙双方协商一致，就选矿厂出资份额转让事宜，达成如下协议：合伙企业描述1.1 选矿厂为在XXXXXXH己注册的合伙企业。企业注册号为450324200000105,经营场所为XXX蕉江乡吐紫塘村，经营范围为银矿、铅锌矿浮选、销售。执行事务合伙人为 XXX合伙企业的期限为30年1.2 截至本协议签署之日，选矿厂经工商注册登记的出资结构如下：合伙人姓名出资额（

3、万元）出资比例XXX6060%XXX4040%合计100100%1.3 截至2011年10月12日，公司所有的主要资产如本协议附表一一一选矿厂财产明确所列示。二、声明与保证2.1 甲乙双方对各自的主体资格声明并保证如下：2.1.1 具有签署本协议之必要的权利和授权及履行本协议项下义务的能力；2.1.2 无任何其自身的原因阻碍本协议自生效日起生效并对其产生约束力；2.1.3 其履行本协议项下义务，不会违反中国法律和其作为合同一方的或对其有 约束力的任何其他合同。2.2 甲方声明与保证如下：2.2.1 甲方保证在出资份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封，保证 出资份额不存在可能受到第三人追

4、索之情形；2.2.2 甲方保证对出资份额拥有所有权及完全、有效的处分权，甲方已就转让本 协议下出资份额事宜取得全部所需的内部批准、同意及授权，有权签署本协议并转让出资份额；2.2.3 选矿厂依据中国法律合法成立和组建，有效存续，出资已经足额缴纳，不存在营业执照被吊销、经营期限届满等合伙企业法和合伙协议规定的 需要解散和清算的情形；2.2.4 甲方保证选矿厂取得从事经营范围内的选矿业务所需之一切政府主管部门的批准、经营资质或许可（包括但不限于环保局、发改局、水利电力局、 安监局等主管部门），并办理相关登记、备案手续，不存在法律上的实质 障碍。2.2.5 选矿厂已合法取得并拥有主要生产经营设备（见

5、本协议附表一）的所有权 属，上述财产不存在抵押、质押、查封、冻结等任何可能限制公司行使权 利的情形，亦不存在任何可能来自第三方的权利争议或纠纷；2.2.6 选矿厂签署且在履行的土地、林地等土地租赁协议均合法有效，不违反法 律法规、行政规章的相关规定，无继续履行的实质性障碍。2.2.7 选矿厂不存在任何尚未偿还的债务，亦不存在任何未向受让方书面披露的 担保及其他或有债务，否则，受让方将有权视因此而遭受的损失，减少本 协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；2.2.8 选矿厂不存在因违反相关政府主管部门就经营范围和经营方式的批准、S记、备案或许可而受处罚、调查、质疑的情形，亦不存在诉讼、仲裁及其

6、 他争议纠纷等可能使选矿厂资产权益减损的情形。否则，受让方将有权视 因此而遭受的损失，减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要 求；2.2.9 转让方保证已向受让方真实、准确、完整披露选矿厂生产经营状况与资产 权益状况。未向受让方披露的任何事实、事项或状况将不会对选矿厂的生 产经营状况与资产权益状况、发展前景、或对受让方按照本协议的条款受 让出资份额的意愿产生重大不利影响。因披露不实导致出资份额价值减损 的，受让方有权减少本协议规定的支付义务或向转让方提出赔偿要求；2.2.10 本协议签署之日至受让方依本协议3.1条约定登记为选矿厂合伙人期间，转让方不会以任何方式损害选矿厂的利益或出资份额

7、之相关权益。2.3 乙方声明及保证如下：2.3.1 本次支付出资份额转让价款的资金来源合法；2.3.2 受让方有充足的资金履行其在本协议项下的支付义务；2.3.3 受让方将遵守诚实信用的原则履行本协议项下义务，不会作出任何与本协议约定或与完成本协议项下交易不一致的行为及决定。三、转让价款及支付3.1 经全体合伙人同意，转让方XXX（甲1）将其对选矿厂的出资份额60万元以人民币168万元的价格转让给受让方 XXXXXXT产品投资开发有限公司（乙1）,转让方XXX（甲2）将其对选矿厂的出资份额 40万元以人民币112万元的价格转让给受让方 XXX （乙2）。出资份额转让完成后，选矿厂的出资比例应如

8、下表所示：合伙人姓名出资额（万元）出资比例XXXXXXT产品投资开发有限公司6060%XXX4040%3.2 支付安排乙方以银行转帐的方式分三期将转让款项支付给甲方或甲方指定的第三 方；3.2.1 第一期：本协议生效之日，支付转让款项人民币20万元；3.2.2 第二期：甲方向乙方授权代表移交全部选矿厂的证件原件、档案资料及印 章后三日内，支付转让款项人民币100万元；3.2.3 第三期：甲方已就乙方变更为选矿厂合伙人事宜完成银行预留印鉴、工商变更登记之日起三日内，支付转让款项人民币160万元。3.3 甲乙双方确认，本协议签署之后，甲乙双方应办理合伙人变更的工商登记手续，自合伙人变更登记完成之日

9、起，乙方享有合伙人权利并履行合伙人 义务。四、转让的效力自本协议书项下的出资份额转让完成且办理完毕工商变更登记之日起，甲方不再是本合伙企业的合伙人，不得以本企业的名义对外从事任何活动；乙方对上述受让的企业的出资份额享有所有权及相关的权益，并与其他合伙人共同对企业债务承担无限连带责任。五、违约责任5.1 本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。5.2 甲方存在违反本协议第二条声明与保证的情形的，乙方有权选择：5.2.1 解除本协议，并要求甲方限期返还已收取的全部转让价款 （加算15%的年 利息）;或，5.2.2 要求甲方按已

10、支付转让价款50%年利息的标准支付违约金，并承担因其违 约行为而给乙方或选矿厂造成的经济损失，因甲方违约行为而给选矿厂造 成的债务由甲方承担。5.3 如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款 的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金 金额低于实际损失的，乙方必须另行予以补偿。因甲方的不予配合或违约的原因导致乙方不付款或不按期付款的情形除外。5.4 因甲方的原因，致使乙方不能如期就选矿厂合伙人变更事宜在银行及工商 行政主管部门完成变更登记的，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目 的，甲方应按照乙方已经支付的转让款 50%年利息的标准向乙方支付违约

11、金。如因甲方违约给乙方或选矿厂造成损失， 甲方支付的违约金金额低于 实际损失的，甲方必须另行予以补偿。六、税费承担6.1 如果本次股权转让交易完成，在本次出资份额转让过程中发生的有关费用 （包括工商变更登记等费用），甲乙双方各承担50%。6.2 如果本次股权转让交易未能完成，在本次出资份额转让过程中发生的有关 费用（包括但不限于律师费、公证、评估或审计、咨询等费用），由甲方及乙方各自承担。6.3 除本协议另有约定外，因签署及履行本协议而产生的其他费用（包括应缴税款），由甲方与乙方依法律规定各自负担。6.4 本协议出现因一方违约而致使守约方提前解除/终止的情形时，违约方应 赔偿守约方因签订及履行

12、本协议而产生的合理费用。七、保密条款7.1 甲乙双方承诺，未经对方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方（各方的专业顾问除外）透露涉及本次股权转让的有关信息以及本协议 签署及履行过程中所知悉的其他方的商业秘密。各方对上述信息负有持续 保密义务，不随本协议的终止而终止。7.2 任一方因违反本保密条款而给对方造成的经济损失的，违约方应向守约方 赔偿全部经济损失。八、争议解决方式本协议适用中国法律。因本协议产生的任何争议经协商不能解决的，甲乙双方应将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会予以仲裁。九、其他9.1 出资份额转让后，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，原合伙人（退伙人

13、）对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连责责任。9.2 本协议书经双方签署之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行 政管理机关办理变更登记手续。9.3 本协议书一式六份，甲乙双方各执两份，合伙企业存档一份，其余报有关部门，均具备法律效力。（以下无正文，签署页附后）合同范本（本页无正文，为XXXXX选矿厂之合伙人出资协议转让书之签署页）转让方（甲方）：甲1 （签名）：XXX甲2 （签名）：XXX受让方（乙方）：乙1: XXXXXXT产品投资开发有限公司授权代表人：XXX乙2 （签名）：XXX附表一 选矿厂财产明细场所所有权人设备名称数量价值（人民币：元）实验室XXXXXX破碎机150000选矿厂球磨机1蒸储机1万分之一称 烘干机1排风系统1易耗品及药剂1生产线破碎及输送系统 球磨机1150000分