企业资产重组与股份制改造

1、陈维政 教授四川大学工商管理学院一、一、股份制改造的基本概念和内涵股份制改造的基本概念和内涵二、股份制改造重组的程序二、股份制改造重组的程序 三、三、股份制企业类型的选择股份制企业类型的选择四、股份制改造的策略四、股份制改造的策略五、公司治理结构与运行机制五、公司治理结构与运行机制六、股份制企业的约束机制六、股份制企业的约束机制七、股份制企业的激励机制七、股份制企业的激励机制l 1 1）产权的基本含义）产权的基本含义l l 产权的定义产权的定义l l 产权的两大基本内容产权的两大基本内容ll 企业法人财产权企业法人财产权ll 出资人所有权出资人所有权ll 债权人的债权债权人的债权l 资资 产产

2、 负债负债 + + 权益权益 流动资产：流动资产： 负负 债：债：l 现金、存款现金、存款 贷款贷款 l 库存库存 应付款、预收款应付款、预收款 l 应收款、预付款应收款、预付款 企业债券等企业债券等l 有价证券，等有价证券，等l 固定资产：固定资产： 所有者权益所有者权益( (净资产净资产) )：l 设备、设施、车辆设备、设施、车辆 资本金：资本金：l 房屋、建筑房屋、建筑 国家资本金国家资本金l 在建工程在建工程 法人资本金法人资本金 l 长期投资，等长期投资，等 个人资本金个人资本金 l 无形资产：无形资产： 外商资本金外商资本金l 商标、商誉、专利商标、商誉、专利 公积金公积金l 专有

3、技术、诀窍专有技术、诀窍 公益金公益金l 土地使用权，等土地使用权，等 未分配利润，等未分配利润，等l 总计：总计： 总计：总计： l 两权合一型企业两权合一型企业ll 两权相对分开型企业两权相对分开型企业ll 两权完全分开型企业两权完全分开型企业 1）国有企业的产权界定国有企业的产权界定 2） 集体企业的产权界定集体企业的产权界定 1、核销呆坏帐： 应收款 预付款 对外投资款 等等；2、核销报废库存；3、核销报废设施设备；4、加大折旧比例和速度；5、待摊费用和递延资产；6、扣减应付职工的工资、奖金、福利、社保、集资借款及利息、补贴，离退休人员费用等等；7、扣减职工的安置费（身份买断费）或解除

4、劳动关系补偿费；8、扣减累积亏损；9、扣减应付税款；10、扣减或有债务准备金： 担保、诉讼、 赔偿 等；11、扣减改制政策优惠： 职工安置费或身份费 政策性奖励 国资转让价格优惠 分期支付国资转让金 国资转为企业负债 土地的处置 等等。1）MBO （管理层收购）2）ESOP（职工共同收购）3）经营者收购4）外部企业收购5）国有控股和职工参股6）职工控股和国资参股l1 1、准备阶段、准备阶段l2 2、调研设计阶段、调研设计阶段 l3 3、改造重组阶段、改造重组阶段 l4 4、股份制公司组建阶段、股份制公司组建阶段 l5 5、新公司运行和完善阶段、新公司运行和完善阶段 ll 探讨改造重组的必要性、

5、可能性探讨改造重组的必要性、可能性ll 建立领导机构和工作机构建立领导机构和工作机构 l 确定改造重组的策略和目标确定改造重组的策略和目标 ll 现状和相关政策调研现状和相关政策调研ll 改造重组方案设计改造重组方案设计ll 方案讨论、咨询与修订方案讨论、咨询与修订 l 职代会通过方案职代会通过方案 ll 清产核资清产核资ll 资产评估资产评估ll 产权界定产权界定ll 股份制股份制改造重组方案报批改造重组方案报批ll 人员、资产、债务和股权调整变更人员、资产、债务和股权调整变更ll 新公司股本、资产到位验资新公司股本、资产到位验资ll 成立并召开新三会成立并召开新三会ll 通过公司章程通过公

6、司章程ll 产生公司新经营班子产生公司新经营班子 l 工商登记注册工商登记注册 1 1、有限责任公司、有限责任公司2、 股份有限公司股份有限公司3 3、 股份合作制股份合作制4 4、中外合资公司、中外合资公司5、 国有独资国有独资公司公司1、 整体式改造整体式改造2、 分立式改造（按主辅分立、按产业分分立式改造（按主辅分立、按产业分 l 立、按区域分立等等）立、按区域分立等等）3、 剥离式改造（非经营资产剥离、不良剥离式改造（非经营资产剥离、不良l 资产剥离、债务剥离等等）资产剥离、债务剥离等等）4、 母子式改造、集团式改造母子式改造、集团式改造1、股东会2、董事会3、监事会4、总经理ll 法

7、律约束法律约束ll 独立董事约束独立董事约束ll 股东约束股东约束ll 媒体舆论约束媒体舆论约束 l 敌意收购约束敌意收购约束 l1、股份制企业的主要激励机制类型股份制企业的主要激励机制类型l年薪激励年薪激励l效益分享激励效益分享激励l股权激励股权激励ll 风险股风险股ll 技术股技术股ll 业绩股业绩股ll 岗位股岗位股ll 虚拟股虚拟股ll 期股期股 l 期权期权 ll 成都政策成都政策ll 深圳政策深圳政策ll 厦门政策厦门政策 我国自我国自19931993年起，在深圳、上海、年起，在深圳、上海、杭州、武汉等地试行企业杭州、武汉等地试行企业“股份期权股份期权”激励方式，从试点比较成熟的企

8、业看，激励方式，从试点比较成熟的企业看，期权激励机制的模式主要有以下几种期权激励机制的模式主要有以下几种 : 上海某公司实行经营者竞争上岗，该公司资产额为500万元人民币，竞争上岗者要拿出30万元个人财产风险抵押金来经营企业，并与企业签订契约，以净资产利润率作为企业经营者业绩的考核指标。如果到年末净资产利润率为零，则以1：1的比例从经营者交纳的30万元个人风险抵押金中扣除，扣完30万元，企业经营者具有选择权，既可以选择追加个人风险抵押金继续经营企业，也可以不追加风险抵押金，但放弃对企业的经营权，离开企业经营者岗位；当企业年末净资产利润率大于零时，契约约定可以按实际利润数额的10以现金形式奖励给

9、经营者个人。 杭州市期权激励主要在已改制和正在改制中的国有及国有控股工商企业中试行，激励对象为企业主要经营者，原则上是董事长、总经理。激励方式为购买国有股权或期权。这种在经营者任期内不上市、不交割的期权，将根据企业的盈利情况，采取现金直接购买或预付定金方式来获取。市政府规定，达到或超过全市平均净资产利润的企业经营者，必须以现金方式购买；有盈利但达不到资产利润率和暂时亏损的企业经营者，以预付定金方式购买。购买时，可以是一次性付款，也可以分期付款。但无论采用哪种方式，除暂时亏损的经营者以外，首期出资额不得低于10万元。值得指出的是，杭州市实行期权激励方式，并不是凭空给企业经营者一块“肥肉”。按规定

10、，只有国企“当家人”在本企业任期届满，经考核经营业绩达到契约规定的，拥有的期权才可以按评估后的净资产变现；如未能达到要求或弄虚作假的，则将按照“责权对等”的原则，对期权“大打折扣”直至取消。 武汉市国资公司出台的奖惩办法规定，国资公司对控股、全资企业法人代表全部实行年薪制。年薪制由基薪收入、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。其中，风险收入根据企业完成净利润情况核实，国资公司将其中30以现金形式当年兑付，70转化为股票期权。对上市公司来说，按该公司年报公布后一个月的股票平均价，用当年企业法定代表人的70风险收入购入该公司一定数量的股票，同时，由企业法定代表人与武汉市国资公司签订股票托管

11、协议，这部分股票的表决暂由国资公司行使，且股票不能上市流通。前不久，武汉国资公司对下属21家控股、全资企业兑现1998年度企业法人代表年薪时，武汉中商董事长获167万元年薪，其中的7万多元以该公司的8000股股票支付。 上海仪电控股(集团)公司从1996年起就探索对所属的两家上市公司金陵股份公司和贝岭股份公司的董事长、总经理、书记试行期股奖励，根据每年的净资产收益率，企业从当年未分配利润中提取不同金额的奖金，并按一个合理的股价，折成等值的股权奖励给经营者。当获奖者任职满两年，且期权余额达5万元以上时，可申请兑现超额部分的20。期权分配获奖者在任期中因个人原因离开企业，则丧失未兑现的期权； 倘若

12、任期届满，或到退休年龄，或组织调离，经过严格审计后，经营者可以离开企业一年后按规定兑现期权或视隐性损失予以扣减期权。 深圳某有限责任公司在股权结构设置中，30为国有股、30为社会法人股、30是职工持股、10是经营者持股。经营者持股中，13是用现金购买，13是通过赊账方式取得，另外13是岗位股。经营者的岗位股为虚设股，只享有红利分配，不具有所有权，也不出资购买。当经营者离开经营岗位，就丧失岗位股的股权，经营者的其余667股权必须预付40的定金购买，赊欠部分用每年分得的红利偿还给公司。l 其主要内容是：国有资产投资方与经营者签订经营合同，明确经营绩效指标和相应的奖励额度：当企业超额完成投资方规定的经营绩效指标后，其超额盈利部分按合同规定的比例归经营者，但经营者不能直接拿走，而是“记账挂着”，对挂账部分经营者可享受类似企业股的红利收益，如果第二年经营不善，完不成投资方规定的绩效指标，其受罚部分应从上年红利中扣回，不足部分再扣“挂账”部分。当经营者在合同经营期满，且完成经营绩效，要求离开经营岗位的，“挂账”部分可按规定折扣分期支付给经营者。 1、上市 1）上市利弊分析 利： 弊： 2）上市渠道 审批上市： 借壳上市：2、企业并购（M&A） 1）企业并购类型 兼并 合并 收购 2）企业并购方法： 购买式并购 承债式并购 吸收式并购 控股式并购 3、其他资本经营方式： 1）托管 2）