我国商业银行重组并购业务

1、1中国信贷分析师培训班商业银行重组并购业务介绍商业银行重组并购业务介绍二一一年五月二一一年五月2中国信贷分析师培训班目录目录l 第一章第一章重组并购概述重组并购概述l 第二章第二章商业银行重组并购业务内容商业银行重组并购业务内容l 第三章第三章并购贷款解读及业务流程并购贷款解读及业务流程l 第四章第四章 跨境并购业务跨境并购业务l 第五章第五章工商银行并购业务工商银行并购业务3中国信贷分析师培训班并购的基本概念并购的基本概念p兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司，原公司的权利与义务由存续（或新设）的公司承担；收购，是指并购企业购买目标企业的资产或股权。p兼并与收

2、购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。p兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股份收购及资产收购，其中股份收购又分为控股收购及全面收购。p按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。4中国信贷分析师培训班2009、2010年中国并购市场年中国并购市场2009、2010年涉及中国企业宣布的并购交易单位：亿美元数据来源：汤姆森路透 2009年中国并购市场宣布的并购交易共计3261笔，总额1576.95亿$。 中国企业间并购和中国企业赴海外并购两大块业务是市场主体，合计为1365.64亿美金，占整个并购市场的的8

3、6.60% 2010年中国并购市场宣布的并购交易共计3869笔，总额2078.99亿$。 中国企业间并购和中国企业赴海外并购两大块业务是市场主体，合计为1790.4亿美金，占整个并购市场的的86.12% 5中国信贷分析师培训班国内并购市场特点国内并购市场特点l中国国内企业间并购总金额为中国国内企业间并购总金额为736.28亿美元：亿美元：行业特点：前五大并购热点行业分别为地产（22.3%）、金融（18.4%）、交通汽车及装备制造 （14.6%）、矿业（13.2%）和高科技（8.9%），合计占市场已宣布交易总额的77.4%。 规模特点：1-5亿美元的交易，占总额的1/3；1亿美元以下的交易，占总

4、额的1/4；5亿美元以上的交易，占总额的41%；0.1亿以下的交易，笔数多，占总交易笔数的41.21%。收购方企业性质特点：交易规模在2000万美元以上的交易，438单；国有企业与民营企业无论在交易金额以及交易笔数上都相差不大，各占一半。收购方主要集中在北京、上海、广东、浙江、江苏、山东、四川、重庆、河北、青海，占总交易额的84.9%，占交易总笔数的68%。 上市公司作为并购主体的交易金额占比74.03%，交易笔数占比46.49%。2009年年2010年年l中国企业间并购总金额为中国企业间并购总金额为1174.97亿美亿美元元行业特点：前五大并购热点行业分别为原材料（23.2%）、金融（20.

5、8%）、工业 （12.4%）、能源电力（11.6%）和地产（9.5%），合计占市场已宣布交易总额的77.5%。 上市公司作为并购主体的交易金额占比75.7%，交易笔数占比51.4%。上市公司之间的并购越来越成为国内企业间并购交易的主要组成部分。单位：亿美元数据来源：汤姆森路透6中国信贷分析师培训班海外并购市场特点海外并购市场特点l中国公司收购境外公司的交易共中国公司收购境外公司的交易共323笔，总金笔，总金额为额为662.44亿美元。亿美元。 行业特点：前五大热点行业分别为矿业（52.3%）、能源电力（31.6%）、金融（6.9%）、工业品（3.3%）和房地产（2.5%）；矿业和能源电力的并购

6、占80%以上。 区域特点：中亚及亚太地区、美洲和欧洲为交易最为活跃的区域，交易金额规模占中国企业赴海外并购总规模的97.70%，交易笔数占总交易量的94.39%。国家和地区分布：宣布交易额较大的国家和地区为澳大利亚（34.3%）、瑞士（14.7%）、香港（9.7%）、英国（8.8%）、加拿大（7.7%），合计占75.2%；已完成的交易，中亚及亚太地区和欧洲地区交易成功率较高，占已完成交易总额的96%，美洲、非洲及中东地区并购交易的成功率相对较低 国有企业是市场主体，其中中国铝业、中石化、中海油、兖州煤业、中国五矿等企业参与的并购交易规模占交易总量的70%以上。2009年特点：2010年特点：l

7、中国公司收购境外公司的交易共中国公司收购境外公司的交易共368笔，总金额为笔，总金额为615.43亿美元。亿美元。 行业特点：前五大热点行业分别为能源电力（41.4%）、原材料（29.5%）、工业（10.1%）、金融（7.2%）和地产（4.7%）；区域特点：美洲（47.8%）、亚太地区（30.9%）、欧洲（10.8%）、非洲/中东/中亚（10.4%）是中国企业并购的主要目的地，金额占比达99.8%;国家和地区分布：宣布交易额较大的国家和地区为巴西（21.5%）、香港（14.6%）、加拿大（11.2%）、阿根廷（9.0%）、澳大利亚（8.6%），合计占64.9%；中国企业正在寻求海外拓展，以实现

8、多样化经营。因此，主要集中于矿业和油气领域的第一轮海外并购热潮，现已逐渐让位于农业、制造业、金融服务以及汽车领域内为主要目标的新一轮并购热潮，吉利近期以18亿美元收购沃尔沃就是这一趋势的最佳例证。由于近期并购融资条件更加趋于严峻，收购海外企业仍然存在诸多问题。政府督促当地银行收紧贷款总量，导致贷款成本上升，并最终导致海外并购交易额下降。同时，中国政府2008年的大规模经济刺激政策已处于收尾状态，这意味着潜在的海外并购企业无法再享受优惠贷款以及刺激经济的其它优惠政策。7中国信贷分析师培训班外资并购市场外资并购市场l2009年外资并购市场宣布的交易年外资并购市场宣布的交易728笔、金额笔、金额21

9、1.32亿美元，其中：亿美元，其中：已完成的交易金额为107.63亿美元，占50.92%。 行业特点：前五大热点行业分别为高科技（25.7%）、地产（12.3%）、工业（12.1%）、金融（11.1%）和矿业（8.7%），占总交易额的69.9%。区域特点：中亚及亚太地区、美洲和欧洲为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占总规模的94.1%， 国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（49.2%）、美国（11.8%）、日本（4.6%）、新加坡（4.5%）、卢森堡（3.7%）等。 l2010年外资并购市场宣布的交易年外资并购市场宣布的交易970笔、金额笔、金额

10、288.59亿美元，其中：亿美元，其中：行业特点：前五大热点行业分别为原材料（22.8%）、金融（16.0%）、生活必需品（12.8%）、地产（12.3%）和医疗（10.0%），占总交易额的73.9%。区域特点：亚太地区（67.0%）、美洲（19.4%）和欧洲（9.3%）为赴中国收购最为活跃的区域，交易规模占总规模的95.7%， 国家和地区分布特点：海外企业赴中国并购的已宣布交易中，最为活跃的国家和地区为香港（43.6%）、美国（14.7%）、新加坡（5.1%）、荷兰（4.2%）等。 8中国信贷分析师培训班国内并购市场的实践国内并购市场的实践并购并购实践实践央企整合、央企央企整合、央企整合地方

11、国企整合地方国企产业整合产业整合国企改制国企改制企业注资企业注资上市公司并购、上市公司并购、借壳上市借壳上市集团整体上市集团整体上市红筹上市的返程红筹上市的返程收购收购民营企业并购民营企业并购外资并购外资并购中资企业海外并中资企业海外并购购股权投资基金股权投资基金（PEPE）并购）并购9中国信贷分析师培训班并购的意义和价值并购的意义和价值p我国目前的宏观经济背景我国目前的宏观经济背景p2011年是我国“十二五”计划的开局之年，也是贯彻科学发展观，转变经济发展方式、调整经济结构的起步之年。p在经济结构调整、产业升级的大背景下，越来越多的中国优秀企业通过重组并购实现外延式增长、推动行业整合，通过“

12、走出去”获取资源、技术或品牌。p当前经济形势下，大力发展重组并购业务的价值及意义当前经济形势下，大力发展重组并购业务的价值及意义p是优化资源配置、调整产业结构、提高经济发展质量的有效手段。近年来，我国重组并购市场规模一直保持在万亿元左右的规模。“十二五”期间，我国企业重组并购活动将持续活跃，为金融企业提供了众多的业务机会。p是我行实施国际化战略、推进综合化经营的重要方向之一，也是为客户提供高端金融服务，带动传统商业银行业务发展的重要手段，有利于推进“投行引领、商行跟进”新型客户服务模式的形成，有利于优化我行投行业务收入结构，有利于提升我行投行业务品牌与核心竞争力。10中国信贷分析师培训班企业成

13、长方式的转变企业成长方式的转变企业如何成长，这个问题是众多管理层最常问的问题 内延式增长是以前的传统方式 需要逐渐增加以并购为代表的外延式增长优点优点缺点缺点通过并购通过并购实现外延实现外延式增长式增长内延式内延式增长增长n 立刻扩大规模，可实现跳跃式增长n 寻求多样化和保持行业领先地位二者并行n 获取互补性产品或获得分销渠道n 立刻获得研发技术力量，知识产权及人才n 在快速整合的行业（如消费品行业），通过收购可以更快地提升市场地位，或取得知名品牌n 改变经营管理方式和管理技术n 卖方可在竞标过程中引入竞争，以达到价值最大化n 整合风险企业文化的差异是否能留住主要员工n 价格过高的风险n 尤其

14、是收购海外资产或业务，并购有一定风险，完善的尽职调查、财务分析和整合计划能有效的降低风险，确保达到预期目标n 对资本要求高，收购方可能要借助外来资金 (债 / 股本 / 资产抵押)才能完成交易n 无整合风险或企业文化的问题n 自主地选择增长所需的合适的新技术，运营模式及业务流程等n 对内的震荡及改变很小n 对进度的控制较有灵活性，并不像并购交易般要因资本市场对公司的看法而推迟或加快重大投资决策n 难以同时获得“多样化和行业领先地位”或“规模和主导地位”n 可能会错失在短时间内大规模拓展的机会n 根据估值不同，“内延式增长”可能成本较高11中国信贷分析师培训班并购相关服务机构并购相关服务机构并购

15、主要服务机构并购主要服务机构财务顾问财务顾问融资顾问融资顾问融资银行融资银行会计师事务所会计师事务所律师事务所律师事务所评估机构评估机构12中国信贷分析师培训班2002-2010年各并购市场发展趋势年各并购市场发展趋势单位：亿美元数据来源：汤姆森路透13中国信贷分析师培训班目录目录l 第一章第一章重组并购概述重组并购概述l 第二章第二章商业银行重组并购业务内容商业银行重组并购业务内容l 第三章第三章并购贷款解读及业务流程并购贷款解读及业务流程l 第四章第四章 跨境并购业务跨境并购业务l 第四章第四章工商银行并购业务工商银行并购业务14中国信贷分析师培训班并购、新建与杠杆的投资效果并购、新建与杠

16、杆的投资效果对于周期性行业，企业价值最大化来自于明智的企业买卖和财务杠杆的使用对于周期性行业，企业价值最大化来自于明智的企业买卖和财务杠杆的使用l在产能紧张时新建项目l在整个周期中均匀地通过新建项目扩大产能l在周期低谷，产能富裕时新建项目l在周期低谷时通过收购来增加产能l利用财务杠杆负债收购l在合适的时机通过财务杠杆来买卖工厂l358.0358.0某行业举例投资回报率 百分比Source: McKinsey analysis可否将多赚的23分一部分给银行作为并购顾问费？可否将多赚的29分一部分给银行作为并购融资顾问费？可否将多赚的295分一部分给银行作为并购成功费或者投资收益？15中国信贷分析

17、师培训班如何募集收购所需资金？如何募集收购所需资金？资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资资金来源有三大类：企业运营产生的现金流、股本类集资和债务类集资现金现金股本股本债务债务n 企业运营内在产生的现金流n 增发股票n 并购基金n 联合收购n 债劵，包括高收益债劵，可转换债权n 贷款，包括过桥贷款，并购贷款融资融资渠道渠道n 最便宜和最快捷的融资方式n 往往金额有限n 需留给企业一些必备的流动资金利弊利弊分析分析n 无现金上的财务成本n 可增加公司股份n 每股收益的摊薄n 并购基金要求股本回报率高（25%）n 增发股价也许会打折扣n 可用来平衡资本结构n 利率低时的最佳

18、选择n 可用来避免摊薄n 有现金财务成本n 负债率高时不宜考虑未来的营运现金怎么使用？如何利用银行募集股本资金？第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50% 16中国信贷分析师培训班银行参与并购的一般角色银行参与并购的一般角色l某央企收购美国公司某央企收购美国公司花旗银行担当并购顾问汇丰银行担当融资顾问开行和工行担当银团牵头行其他银行参加银团l中海油收购加纳油田项目中海油收购加纳油田项目高盛-并购顾问工行-标准银行担当并购顾问工行融资安排l米塔尔米塔尔- -阿塞露合并案阿塞露合并案性质性质利益方利益方投资银行投资银行商业银行商业银行投资投资/ /商业银行商业银行预计顾问费预计顾问费米

19、塔尔米塔尔高盛高盛瑞士信贷、瑞士信贷、法国兴业法国兴业花旗、汇丰花旗、汇丰2.22.2亿美元亿美元阿赛洛阿赛洛摩根士丹利、摩根士丹利、美林美林桑坦德桑坦德巴黎国民、德巴黎国民、德意志、瑞士联意志、瑞士联合合1.11.1亿美元亿美元卢森堡政府卢森堡政府- - -摩根大通摩根大通- -宝钢（建议）宝钢（建议）利益相关方的财务顾问团利益相关方的财务顾问团17中国信贷分析师培训班并购业务银行可担当的角色并购业务银行可担当的角色并购顾问并购顾问 并购方财务顾问、出售方财务顾问u并购方顾问：松下电工-提案式服务，利用工行的客户信息优势和客户关系；寻找目标，协调收购内蒙化肥厂收购-利用行内某些客户关系；协调

20、达成并购交易晋城集团收购石家庄化肥厂-利用工行的政府关系：协调达成并购交易ST科苑-建行利用债权人角色和理财资金投资；顾问收益和投资收益u出售方顾问上海璐彩特项目-利用工行的社会信用；组织招标工作和参与商务部沟通并购融资安排并购融资安排- -并购融资顾问并购融资顾问 昆明星耀项目：信托融资；重组与融资安排 东凌收购广州冷机：上市公司并购中各种融资需求；财务顾问总协调人、要约收购融资安排非并购贷款的并购融资非并购贷款的并购融资 广东企业收购云南有色企业：信托+理财；融资安排 山西煤炭行业整合-利用产业基金、信托和并购贷款；并购贷款拉动的并购顾问收入并购贷款拉动的并购顾问收入 洪客隆并购：利用资产

21、并购贷款 华天酒店并购：利用股权并购贷款18中国信贷分析师培训班企业收购全过程（买方顾问）企业收购全过程（买方顾问） 并购顾问业务是我处重点推动发展的业务，可以分为买方顾问、卖方顾问等，运作模式和营销部门与传统信贷业务有所区别。l分析收购动因，确定收购策略l组建有效的收购团队l制定收购准则l规范搜索过程，选择搜索标准，发现目标公司l初步尽职调查l商务谈判l企业估价l决定并签署收购意向协议l详细尽职调查l签署收购协议，交割19中国信贷分析师培训班银行可提供的服务银行可提供的服务（买方顾问）（买方顾问）协助制定收购条件和标准设计并购策略洽询与调查目标企业初步确定目标企业确定目标企业协助筛选会计师、

22、律师等协助设计谈判策略协助完成交易所需文件协助完成股东、监管机构的正式审批签约协助履行其它合约义务协助接管目标企业搜索与筛选目搜索与筛选目标企业标企业设计并购方式设计并购方式和交易结构和交易结构确定合适的价确定合适的价值区间值区间分析评估目标分析评估目标企业企业收购可行性分收购可行性分析析协助对目标企协助对目标企业进行整合业进行整合并购融资并购融资20中国信贷分析师培训班化工企业并购顾问项目（内蒙古分行）化工企业并购顾问项目（内蒙古分行）l客户需求：客户需求：自然人刘某拟收购内蒙古一化工企业，对被收购方缺乏深入了解，特别是对企业债权债务纠纷情况不清楚，同时不了解当地市场供需情况。l主要问题：主

23、要问题：目标企业在转制过程中，因清理债权、债务关系与多家客户发生经济纠纷并引起诉讼。l我行优势：我行优势：目标企业为我行多年的信贷单位，至并购时仍有信贷关系（并购后贷款已经还清），并对企业资产设定抵押。l我行了解到目标公司其他问题：我行了解到目标公司其他问题：银行贷款出现不良；环保未达标，生产经营困难l主要顾问工作：主要顾问工作：认真分析客户财务情况；管理层访谈，了解被受购方的经营情况；翻阅客户在我行的大量基础档案，分析整合风险以及法律与合规性风险；参阅行业研究报告并进行市场调查；提交顾问报告。l项目结果：项目结果：客户消除疑虑，迅速完成了并购；我行实现顾问收入400余万元。21中国信贷分析师

24、培训班协助出售企业（卖方顾问）协助出售企业（卖方顾问）p 分析不出售产生的后果和出售的动机p 组建顾问团队p 确定可能的选择方案p 对不同方案的财务评估-企业估价p 为出售企业做准备p 准备招标备忘录p 商务谈判p 签署协议22中国信贷分析师培训班新入侵者供方替代品买方入侵壁垒入侵壁垒规模经济专卖产品的差别商标专有性转换成本资本需求分销渠道绝对成本优势 研究曲线的专有 必要投入的渠道 低成本产品设计的专有政府政策预期的反击决定供方力量的因素决定供方力量的因素投入的差异产业中供方和企业的转换成本替代品投入的现状供方的集中程度批量大小对供方的重要性与产业总购买量相关的成本投入对成本和特色的影响产业

25、中企业前向整合相对于 后向 整合的威胁决定替代威胁的因素决定替代威胁的因素替代品相对价格表现转换成本客户对替代品的使用倾向供方的侃价能力供方的侃价能力新进入新进入者的威者的威胁胁替代品替代品的威胁的威胁竞争的决定因素竞争的决定因素产业增长固定成本/附加价值周期性生产过剩产品差异商标专有转换成本集中与平衡信息的复杂性竞争者的多样性公司的风险退出壁垒侃价杠杆侃价杠杆买方的集中程度相对 企业的集中程度买方数量买方转换成本相对企 业转换成本买方信息后向整合的能力替代品克服危机的能力价格敏感性价格敏感性价格/购买总量产品差异品牌专有质量/性能的影响买方的利润决策者的激励决定买方力量的因素决定买方力量的因

26、素买方的侃价能力买方的侃价能力产业竞争者分析企业：运用五力模型分析企业：运用五力模型23中国信贷分析师培训班并购顾问团队的职责并购顾问团队的职责职责：职责：市场分析价格预测竞争成本及地位技术尽职调查SWOT分析评估工厂产能经营历史历史及预测维护成本审查供应及销售协议审查质量保证计划审核技术平台(采矿及资源业交易有时会需要)技术技术/ /战略顾问战略顾问职责：职责：项目整体协调与业主日常联络与中介的沟通一般的尽职调查资料准备估值谈判策略的制定和实施总协调人总协调人职责：职责：法律尽职调查，包括：所有合同所有法律协议所有权文件章程董事会会议记录环境报告产品责任诉讼劳动协议起草所有文件(谅解备忘录，

27、购销协议和监管审批)法律顾问法律顾问职责：职责：会计审核税务咨询尽职调查，包括：审计师报告财务报表会计政策纳税主体返税税务损失结转税收抵免预扣税会计师及税务顾问会计师及税务顾问立即聘任经验丰富的法律、会计和技术顾问对于程序的及时进行至关重要立即聘任经验丰富的法律、会计和技术顾问对于程序的及时进行至关重要客户客户24中国信贷分析师培训班尽职调查要点尽职调查要点p第一阶段第一阶段收购对象的初步调查收购对象的初步调查企业性质和历史状况出售目的和相关信息基本财务状况目标企业管理人员的主要信息其它相关背景分析 如未来计划、主要诉讼、信用等级等p第二阶段第二阶段详细尽职调查详细尽职调查 （1）战略尽职调查

28、 （2）财务尽职调查 审核目标企业财务报表的真实性 财务状况分析： 资本结构分析、盈利和获利能力分析、变现能力分析及未来盈利能力分析 销售收入预测25中国信贷分析师培训班尽职调查要点尽职调查要点（3）法律尽职调查 企业章程 目标企业主要财产清册 审查与目标企业有牵涉的重大债务及对外书面合同 各类契约、诉讼案件（4）运营尽职调查 文化/士气 管理团队 生产、销售、研发26中国信贷分析师培训班进一步谈判及确定最终交易价格要点进一步谈判及确定最终交易价格要点 其其 他他q 可比交易参照和修正q 行业通用估算（如每桶当量储量价格等）根据尽职调查和财务预根据尽职调查和财务预测进行初步估值测进行初步估值与

29、卖方谈判、进一步与卖方谈判、进一步 深入调查深入调查根据竞标情况根据竞标情况确定最终定价确定最终定价定性化分析市场分析定量化分析初步的估值范围最终价格范围进一步细化 估值范围现金流折现现金流折现q 现金流折现分析q 加权平均资本成本q 敏感度分析q 竞标激烈程度q 对收购价的普遍预期q 要对公司的价值作出精确的评估，需多方面细致的工作，包括公司管理层对未来市场情况、经营情况及各种潜在风险等的判断估值过程和估值方法概览估值过程和估值方法概览27中国信贷分析师培训班主要估值方法主要估值方法现金流贴现法现金流贴现法 对未来现金流量进行预测 选择反映现金流所隐含系统风险的贴现率 运用得当，是最全面的评

30、估方法 依赖于对部分关键性参数的判断 主要适用于成长性和资源类业务的评估市场倍数法市场倍数法最常用的快速评估方法 对未来收益或现金流量进行预测选择反映风险及增长能力的市场倍数需要市场上有相当数量的同类型公司或业务主要适用于较长运营历史，具有稳定的收益和现金生产能力的评估行业粗算行业粗算以某种行业标准单位（如每桶原油储量价格）进行评估评估结果应与重置价格相接近，但也会因资产本身特性而差异很大很少单独使用，但常用于相互印证需要一定数量同性质的交易帐面价值调整法帐面价值调整法反映了历史成本及资本投入在商业环境中，与合理的回报相关联会由于会计准则及税务等产生偏差政府较关注的指标评估结果评估结果一致性一

31、致性28中国信贷分析师培训班企业整合要点企业整合要点p整合风险分析整合风险分析 是否拟在将来对双方的发展战略进行整合及具体内容 是否有重大后续投资 并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性 并购的投机性及相应风险控制对策 协同效应能否实现 若协同效应未实现，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略p经营及财务风险分析经营及财务风险分析 担保风险 还贷资金来源风险 生产经营风险29中国信贷分析师培训班并购融资要点并购融资要点p制定融资方案的目标制定融资方案的目标 帮助兼并收购者筹集足够的资金以实现目标 降低收购者的融资成本和今后的债务负担融资成本分析融

32、资成本分析自身的资本结构自身的资本结构分析分析资金需要量分析资金需要量分析并购融资风险分并购融资风险分析析各种可能的融资各种可能的融资方案方案30中国信贷分析师培训班并购融资的方式并购融资的方式p企业收购过程中，除自有资金外，往往采取多种方式进行融资。p在并购服务过程中，融资安排是重要一环，有时关系到收购是否能够完成。p并购融资主要包括股权类融资和债权类融资两大类债权类融资包括：银行贷款（并购贷款）、信托贷款、发行债券、可转债等股权类融资包括：发行股票、认股权证、引入并购基金、直投基金（如工银国际）、保险、信托等机构的资金等。p单一的贷款融资方式可能给企业带来较大的财务风险，应根据收购方和目标

33、企业的相对规模、行业前景展望等，搭配使用债权类和股权类融资。31中国信贷分析师培训班商业银行并购融资产品商业银行并购融资产品并购融资安排：并购融资安排： 并购贷款，银团贷款，内保外贷，境外分（子）行融资等 产业基金、PE基金、信托融资、上市、发债等并购所需资金融资资金自有资金银行贷款债券融资股权融资并购贷款内保外贷境外直接贷款私募债券境外债券IPO战略投资者夹层融资32中国信贷分析师培训班目录目录l 第一章第一章重组并购概述重组并购概述l 第二章第二章商业银行重组并购业务内容商业银行重组并购业务内容l 第三章第三章并购贷款解读及业务流程并购贷款解读及业务流程l 第四章第四章 跨境并购业务跨境并

34、购业务l 第五章第五章工商银行并购业务工商银行并购业务33中国信贷分析师培训班“并购贷款并购贷款”早期实践早期实践19961996年颁布的年颁布的贷款通则贷款通则第二十条第三款规定第二十条第三款规定“不得用贷款从事股本权益性投资，国家不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定除外。另有规定除外。”特批模式。特批模式。 2005年以来，商业银行经事前向银监会个案报批确认合规后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航等大型国企发放贷款用于其股权收购变相模式：变相模式： 变通1：变换股权收购为资产收购，申请银行贷款； 变通2：通过承接债务、债务转移等方式（贷款通则：借款人在征得贷款人同意后，有权向第三

35、人转让债务 ）； 变通3：借助信托隐蔽融资； 变通4：贷款给目标公司，变相用于并购； 变通5：自有资金用于并购，再向银行申请贷款补充流动资金缺口； 变通6：并购方申请流动资金贷款后，将贷款资金多次倒账后，最终转至关联公司名下账户，再用于并购。指引指引出台前，并购贷款市场处于灰色地带，信息不透明，带来一些问题：出台前，并购贷款市场处于灰色地带，信息不透明，带来一些问题： 对于商业银行，存在合规风险，也不利于商业银行风险管理 对于监管部门，增加监管难度 对于企业来讲，制度性地抬高了并购融资成本，甚至成为并购活动瓶颈34中国信贷分析师培训班商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍

36、介绍结构结构主要内容主要内容要点要点条目条目通知通知开办条件、监管要求开办条件、监管要求总则总则立法目的、机构范围、立法目的、机构范围、并购与并购贷款定义、并购与并购贷款定义、业务原则、业务发展战业务原则、业务发展战略、高管理强度略、高管理强度规范、公平竞争；并购定义与类型规范、公平竞争；并购定义与类型（间接收购（间接收购/ /并购方与借款人）；并购方与借款人）；1-71-7风险评风险评估估总纲总纲并购交易风险分析并购交易风险分析贷款风险分析贷款风险分析商业银行应在全面分析战略风险、商业银行应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并

37、购有关的风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。风险。8 89-129-12、1313、141413-1513-15风险管风险管理理4 4个硬性要求个硬性要求1 1个人员要求个人员要求按业务流程的指引规定按业务流程的指引规定商业银行应在并购贷款业务受理、商业银行应在并购贷款业务受理、尽职调查、风险评估、合同签订、尽职调查、风险评估、合同签订、贷款发放、贷后管理等主要业务环贷款发放、贷后管理等主要业务环节以及内部控制体系中加强专业化节以及内部控制体系中加强专业化的管理与控制的管理与控制 16-1916-19202021-3621-36附则附

38、则并购双方、并购交易各方并购双方、并购交易各方37-3937-39指引结构概览指引结构概览35中国信贷分析师培训班商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍l重要条款：重要条款：l第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购第三条本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。l第四条第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购

39、交本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。易价款的贷款。l第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于第十八条并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%50%。l第十九条并购贷款期限一般不超过第十九条并购贷款期限一般不超过5 5年。年。l第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限第二十五条商业银行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。l原则上，商业银

40、行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。36中国信贷分析师培训班商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍l一般概念一般概念兼并与收购（M&A）。兼并，是指两家以上的公司结合成一家公司；收购，是指并购企业购买目标企业的资产、营业部门或股权。兼并与收购的根本区别在于实施兼并后只有一个企业，而实施收购后收购企业及被收购企业仍然保留各自的法人地位。

41、兼并分为吸收兼并及新设兼并。收购分为股权收购及资产收购，股权收购又分为非控股收购、控股收购及全面收购。按照并购企业与目标企业的行业关系分类，并购分为横向并购、纵向并购及混合并购。指引指引规定：规定：l第三条第三条 本指引所称并购，是指境内并购本指引所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制现合并或实际控制已设立并持续经营的已设立并持续经营的目标企业目标企业的交易行为。的交易行为。并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行

42、。l并购类型并购类型受让现有股权、认购新增股权、收购受让现有股权、认购新增股权、收购资产、受让现有股权资产、受让现有股权+ +承接债务收购、承接债务收购、 认购新增股权认购新增股权+ +承接债务收购、收购资承接债务收购、收购资产产+ +承接债务承接债务直接收购和间接收购直接收购和间接收购指引中定义的指引中定义的“并购并购”37中国信贷分析师培训班商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍第四条第四条 本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于本指引所称并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。支付并购交易价款的贷款。

43、l基于用途来定义的贷款种类基于用途来定义的贷款种类l用于并购的贷款类型用于并购的贷款类型过桥贷款中长期贷款银团贷款l“支付支付”的理解的理解l并购交易价款并购交易价款并购交易与相关费用并购交易导致收购方承担的目标企业贷款股权支付、现金支付分阶段收购过程中的并购交易价款指引中规定的指引中规定的“并购贷款并购贷款”38中国信贷分析师培训班并购类型并购类型1 1：直接收购和间接收购：直接收购和间接收购l指引指引的定义（第的定义（第3 3条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他条）：并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司业务经营活动的全资或控股子公司( (以下称子公司以下

44、称子公司) )进行。进行。 直接收购：并购方直接收购目标公司间接收购：并购方通过无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接收购目标公司l上市公司收购管理办法：上市公司收购管理办法：直接收购间接收购商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍39中国信贷分析师培训班直接收购：有追索权直接收购：有追索权间接收购：无间接收购：无/ /有追索权有追索权并购方目标企业并购方子公司目标企业银行贷款并购银行贷款并购并购方子公司目标企业银行贷款并购担保商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍并购类型并购类型1 1：直接收购和间接收购（续）：直接收购和间接收购（续）有无

45、追索权有无追索权40中国信贷分析师培训班对收购对收购方方拥有追索权拥有追索权对收购对收购方方不拥有追索权不拥有追索权 适合财务表现差的目标企业或者负债较少的收购方企业 结构较简单 融资成本较低 实施时间较快 限制较少 收购方债务负担较重 有可能不能达到最优化资本回報率 收购方须承担并购目标企业的财务问题 适合财务表现好的目标企业或者负债较多的收购方企业或者不愿意承担目标企业企业未来收购方企业带来的负面影响 资本结构能达到最优化、最高回報 充分利用目标公司的现金流 锁定风险下限 由于保护投资的业绩要求而导致严格的监控 结构较清晰 结构较复杂 融资成本较高 实施时间较长商业银行并购贷款风险管理指引

46、商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍并购类型并购类型1 1：直接收购和间接收购（续）：直接收购和间接收购（续）有无追索权有无追索权41中国信贷分析师培训班并购类型并购类型2 2：合并与收购：合并与收购l收购：收购目标企业一定比例的股权收购：收购目标企业一定比例的股权l新设合并和吸收合并：目标企业主体消失新设合并和吸收合并：目标企业主体消失l对银行来讲，合并使目标企业现金流可合法使用对银行来讲，合并使目标企业现金流可合法使用ABABAB吸收合并收购商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍42中国信贷分析师培训班并购类型并购类型3 3：股权并购和资产并购：股权并购和资产并购

47、1.1.资产并购资产并购：并购目标公司所有或个别资产 / 业务2.2.股权并购股权并购：并购目标公司股权 (包括有形及无形资产、牌照及债务等)3.3.资产并购与股权并购比较：资产并购与股权并购比较：1.股权并购税费较小，资产并购税费较大2.股权并购或有负债和潜在法律问题不能完全规避，资产并购可以很好的规避或有负债和潜在法律问题。尽职调查并不能完全发现问题：古井贡并购失败的教训尽职调查并不能完全发现问题：古井贡并购失败的教训商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍43中国信贷分析师培训班股权并购股权并购商业银行贷款股份交易收购前收购前新公司新公司 (SPV)(SPV)目标

48、公司目标公司子公司子公司 1 1子公司子公司 2 2目标公司目标公司子公司子公司 1 1子公司子公司 2 2股息收入用作偿还贷款利息（亦可公司间贷款取得现金流）控股公司控股公司收购后收购后控股公司控股公司商业银行贷款收购公司的股本目标公司卖方目标公司卖方新公司新公司 (SPV)(SPV)收购公司的股本100%100%*贷款担保（国家法律）商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍44中国信贷分析师培训班资产并购资产并购商业银行贷款资产交易收购前收购前控股公司控股公司新公司新公司 (SPV)(SPV)目标公司目标公司子公司子公司1 1子公司子公司 2 2 经营公司经营公司(

49、 (主要營運公司主要營運公司) )子公司子公司 1 1子公司子公司 2 2新经营公司现金直接偿还债务收购后收购后控股公司控股公司商业银行贷款收购方的股本收购方的股本100%100%贷款擔保商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍45中国信贷分析师培训班股权并购和资产并购比较股权并购和资产并购比较w耗时较少耗时较少w耗时相对较多耗时相对较多w时间考虑时间考虑w一般没有营业税，不可享受新外一般没有营业税，不可享受新外资企业的所得税优惠资企业的所得税优惠w5%5%营业税，但新外资企业可能会获得所得营业税，但新外资企业可能会获得所得税优惠税优惠w税收上的考虑税收上的考虑w如属国

50、有企业，需经过工会或职如属国有企业，需经过工会或职工代表大会通过确认工代表大会通过确认w无需经过工会或职工代表大会通过确认无需经过工会或职工代表大会通过确认w批准程序批准程序w属属公司法公司法调整范畴，投资行调整范畴，投资行为为w属属合同法合同法调整范畴，购买贸易行为调整范畴，购买贸易行为w法律适用法律适用w目标企业的股东或其授权代表目标企业的股东或其授权代表w一般是目标企业；购买全部资产时，为目一般是目标企业；购买全部资产时，为目标企业股东或其授权代表标企业股东或其授权代表w签订合同的主体签订合同的主体w一般需要继续承担一般需要继续承担w无需承担无需承担w原有债务、应付税金原有债务、应付税金

51、、或有负债等、或有负债等权益收购资产收购 一些并购出于对目标企业“隐性”债务的担忧和税收考虑，往往倾向选择资产购买方式进行并购商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍46中国信贷分析师培训班并购类型并购类型4 4：控制型并购和非控制型并购：控制型并购和非控制型并购l并购可以依据是否发生控制权转移划分为控制型并购和非控制型并购并购可以依据是否发生控制权转移划分为控制型并购和非控制型并购控制权并购谈判难度大，周期长控制权并购能控制目标企业现金流，有利于偿还债务l案例：香江控股案例：香江控股股权收购与股权收购与MBOMBO的有机结合的有机结合第一步：山东临工集团将山东临工28

52、.97%股权协议转让给南方香江集团公司（2002年12月27日公告）2002年12月25日，山东临工控股股东山东工程机械集团有限公司(以下简称山工集团)和深圳市南方香江实业有限公司(以下简称南方香江)日签署了国有股转让协议,山工集团拟将持有的本公司国有股6595万股(占总股本的37.50%)中的5095万股(占总股本的28.97%)转让给南方香江,每股转让价格4.514元人民币,转让总价款为23000万元人民币。本次股权转让完成后,南方香江持有5095万股,占本公司总股本的28.97%,成为第一大股东；山工集团持有1500万股,占本公司总股本的8.53%,成为第二大股东。 第二步：南方香江集团

53、全面要约收购，最终持股比例达到38.87%（2004年2月24日）深圳市南方香江集团有限公司于2004年2月18日召开股东会通过决议：同意深圳市南方香江集团有限公司以要约收购的方式,继续增持山东临沂工程机械股份有限公司的股份,预计要约收购完成后,南方香江的持股比例将超过该公司总股本的30%,因此,深圳市南方香江集团有限公司将按照证券法和上市公司收购管理办法的有关规定,向山东临沂工程机械股份有限公司除深圳市南方香江集团有限公司外的所有股东发出全面收购要约。 第三步：资产置换，工程机械业务置出，商贸物流置进；（2004年3月）第四步：工程机械业务出售给原山东临工管理层，MBO完成？（）第五步：沃尔

54、沃收购山东临工()商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍47中国信贷分析师培训班何谓何谓“实际控制实际控制”法规名称法规名称类型类型情形情形公司法控股股东实际控制人持股比例50%以上的控股股东持股不足50%，但是享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的非股东上市公司收购管理办法控制人持股比例50%以上的控股股东实际支配上市公司股权表决权超过30%；通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响；中国证监会

55、认定的其他情形实际控制指的是自然人、法人或其他组织，通过股权控制关系、协议或者其他安排实现的，对另外一方的能够决定公司的人事、财务和经营管理政策的一种权利。根据对指引的解读，仅有获得实际控制权的并购方可申请并购贷款。实际控制要考虑是否控制目标企业的公司治理关键要素，如：股东会、董事会、高管层、表决权、财务、人事、重大投资和经营决策等，能够实际支配目标企业重大商业行为。商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍48中国信贷分析师培训班控制权与一票否决权控制权与一票否决权l一票否决权多为小股东、财务投资者使用一票否决权多为小股东、财务投资者使用案例：一家PE投资一个成长型企业

56、15%的股权；大股东拥有一个买壳上市的机会，仅将自己的85%的股权装入上市公司；PE失去了上市流通的机会。小股东为了保护自己，往往提出一票否决权的条款，来保护自己。适用范围：员工激励机制、对外投资担保、重大资产购买、增资扩股、股权出售、董事会席位变化等等。l存在一票否决权的股东结构，即使收购大股东的股权，控制权也存在瑕疵。存在一票否决权的股东结构，即使收购大股东的股权，控制权也存在瑕疵。比如：一家公司收购上述企业的85%的股权，银行提供了5年期的50%的贷款贷款偿还来源：30%来自收购方自己的资产负债产生的现金流、30%来自目标公司85%股权的5年分红、30%来自第五年出售10%的股权但是，由

57、于存在一票否决权，未来5年的分红存在风险、第五年出售10%的股权存在风险商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍49中国信贷分析师培训班应否可以贷款给非控制股权收购交易应否可以贷款给非控制股权收购交易非控制型并购融资需要考虑的因素：非控制型并购融资需要考虑的因素：是否单一大股东贷款占股值是否合理(一般为50%以下)过往派息率是否稳定(派息乃偿还贷款之重要来源)行业前景增长速度和公司未来现金流稳定性(行业领导地位、固定资产投资需求、营运资金需求)收购方是否对公司重要决策有否决权(如重大收购投资、重大借贷、派息率等)在坏账情况下，借款人在法律上是否容易执行股权回收股权买卖流

58、动自由性(股权买卖乃偿还贷款之重要来源)但是但是, ,指引不允许给非控制型并购提供融资支持指引不允许给非控制型并购提供融资支持!商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍50中国信贷分析师培训班案例：某上市公司股权转让案例：某上市公司股权转让- -控制权、交易结构与风险控制控制权、交易结构与风险控制普通员工5家民企公司114人12人拖110人信托公司公司二* * *集团集团38799.51万元, 45%管理层骨干层17.35%，6733.3万37.8%43%64%36%普通员工4646人拖人拖22002200人人,14666.21,14666.21万万17400万* *

59、*股份股份53.85%外资战略投资者17400万,44.85%38799.51万元12%国资局51中国信贷分析师培训班并购动机并购动机l并购动机并购动机恶意收购与善意收购 善意收购是指被收购双方高层通过协商来决定收购的具体安排，如收购方式、收购价格、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类收购成功率较高,失败风险较小。 恶意收购是指收购方在被收购方管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对被收购企业强行进行收购的行为。此类收购成功率较低，失败的风险较大。商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍52中国信贷分析师培训班

60、并购类型并购类型5 5：产业关系：产业关系l产业关系：产业关系：横向并购：同行业并购纵向并购：上下游企业并购混合并购：跨产业并购/多角化并购商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍53中国信贷分析师培训班5F5F模型模型供应商供应商（上游）（上游）竞争者（同业）竞争者（同业）配销商或公司型客户或配销商或公司型客户或OEMOEM顾客顾客 （下游或同业）（下游或同业）非相关产品非相关产品或替代者或替代者公司公司向上游整合横向整合向下游整合多角化整合商业银行并购贷款风险管理指引商业银行并购贷款风险管理指引介绍介绍54中国信贷分析师培训班支付方式支付方式l支付方式支付方式现金支付股票支付商业银