马钢分离交易可转换公司债券

1、马钢分离交易可转换公司债券 一、可转换债券的含义及其特点 1、可转换债券的含义： 可转换债券是可转换公司债券的简称，又简称可转债。 可转换债券是债券的一种，它可以转换为债券发行公司的股票，通常具有较低的票面利率。从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。广义：可转换债券指这样一种证券，其持有人有权在到期日前将其转换成另一种性质的证券。狭义：可转换债券是一种公司债券，它赋予持有人在发行债券的一定时间内，自由选择是否根据约定的条件将持有的债券转换为发行公司或其他公司股票的权利。 2、可转换债券的特点： 因为可转

2、换债券兼有债券和股票的特征，所以它具有债权和期权的双重特性。具有以下三个特点： (1)、债权性 与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限，投资者可以选择持有债券到期，收取本息。 (2)、股权性 可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债券人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配，这也在一定程度上会影响公司的股本结构。 (3)、可转换性 可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有人可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有人可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股票

3、。如果债券持有人不想转换，则可以继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。如果持有人看好发债公司股票增值潜力，在宽限期之后可以行使转换权，按照预定转换价格将债券转换成为股票，发债公司不得拒绝。正因为具有可转换性，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转换债券可以降低筹资成本。二、可转换债券的基本要素 1、 票面利率 与普通债券一样，可转换公司债券也设有票面利率。可转换公司债券的票面利率通常要比普通债券的低，有时甚至还低于同期银行存款利率，根据我国“暂行办法规定”，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。可转换公司债券的票面利率之所以这样低是因为可

4、转换公司债券的价值除了利息之外还有股票买权这一部分，一般情况下，该部分的价值可以弥补股票红利的损失，这也正是吸引投资者的主要原因。 2、面值 我国可转换公司债券面值是100元，最小交易单位是1000元。境外可转换公司债券由于通常在柜台交易系统进行交易，最小交易单位通常较高，如台湾市场，其最小交易单位为十万台币 3、发行规模 可转换公司债券的发行规模不仅影响企业的偿债能力，而且要影响未来企业的股本结构，因此发行规模是可转换公司债券很重要的因素，根据“暂行办法”，可转换公司债券的发行额不少于1亿元，发行后资产负债率不高于70%。 4、期限 (1)债券期限 可转换公司债券发行公司通常根据自己的偿债计

5、划、偿债能力以及股权扩张的步伐来制定可转换公司债券的期限，国际市场上可转换公司债券期限通常较长，一般在5-10年左右，但我国发行的可转换公司债券的期限规定为3-5年，发行公司调整余地不大。 (2)转换期 转换期是指可转换公司债券转换为股份的起始日至截至日的期间。根据不同的情况，转换期通常有以下四种： (1) 发行一段时间后的某日至到期日前的某日； (2) 发行一段时间后的某日至到期日； (3) 发行后日至到期日前的某日； (4) 发行后日至到期日5、 转换价格相关概念：转换比率和转换溢价率 转换比率指一个单位债券转换成股票的数量。cPMK可转换债券的转换价格可转换债券的面值转换比率cPMK式中

6、：b)转换溢价是指转换价格超过可转换债券的转换价值的部分。转换溢价率是指转换溢价与转换价值的比率。PPPrc标的股票的市场价格转换溢价率Pr式中： 转股价格是指可转换公司债券转换为每股股票所支付的价格。与转股价格紧密相联的两个概念是转换比率与转换溢价率。转换比率是指一个单位的债券转换成股票的数量，即 转换比率=单位可转换公司债券的面值/转股价格 转换溢价是指转股价格超过可转换公司债券的转换价值(可转换公司债券按标的股票时价转换的价值)的部分；转换溢价率则指转换溢价与转换价值的比率，即 转换溢价率=(转股价格-股票价格)/股票价格 我国法规对可转换公司债券的转股价格规定主要有两个方面，一是针对重

7、点国有企业发行可转换公司债券的，其转股价格是以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例，因此重点国企发行时转股价格是未知数，但转股溢价率显然小于零；二是针对上市公司发行可转换公司债券，其转股价格的确定是以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价为基础，并上浮一定幅度，因此上市公司可转换公司债券发行时转换溢价率通常大于零。 需要特别指出的是，我们这里所说的转股价格和转换溢价率是就可转换公司债券发行时而言的，它不同于可转换公司债券交易时的市场转股价格和市场转换溢价率。 市场转股价格=可转换公司债券的市价/转换比率 市场转换溢价率=(市场转股价格-当前的股价)/当前的股价6、转股价格调整条款(1

8、)、除权调整 转股价的除权调整实际上是一种反稀释条款，旨在保障既有可转换公司债券投资人的权益，当发行人股份发生变动时，应就股份变动前的转股价格进行适当的调整，因此当发行公司进行股份拆细、资本公积金转增股本、配股、增发或低于每股股票时价再次发行可转换公司债券时，均会按其相应稀释的比例调整转股价格，同时也对发行公司以股票形式发放红利部分，也纳入调整公式而予以计算新的转股价格，一般来说，现金红利不纳入转股价调整范围，但是目前国内许多企业为了吸引投资者也将股票红利作为调整转股价格的一个因素。(2)、特别向下调整 可转换公司债券的特别向下调整条款有时也称为向下修正条款。当股票价格表现不佳时，一般是股票价

9、格连续低于转股价一定水平，该条款允许发行公司在约定的时间内将转股价格向下修正为原转股价格的70%80%。7、赎回条款 赎回是指在一定条件下公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。发行公司设立赎回条款的主要目的是降低发行公司的发行成本，避免因市场利率下降而给自己造成利率损失，同时也处于加速转股过程、减轻财务压力的考虑。通常该条款可以起到保护发行公司和原有股东的权益的作用。赎回实质上是买权，是赋予发行公司的一种权利，发行公司可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。 赎回条款一般包括以下几个要素： (1) 赎回保护期 这是指可转换公司债券从发行日至第一次赎回日的期间。赎回保护期越长，股票增

10、长的可能性就大，赋予投资者转换的机会就越多，对投资者也就越有利。(2)、赎回时间 赎回保护期过后，便是赎回期。按照赎回时间的不同，赎回方式可以分为定时赎回和不定时赎回。定时赎回是指公司按事先约定的时间和价格买回未转股的可转换公司债券；不定时赎回是指公司根据标的股票价格的走势按事先的约定以一定价格买回未转股的可转换公司债券。(3) 赎回条件 在标的股票的价格发生某种变化时，发行公司可以行使赎回权利。这是赎回条款中最重要的要素。按照赎回条件的不同，赎回可以分为无条件赎回(即硬赎回)和有条件赎回(即软赎回)。 无条件赎回是指公司在赎回期内按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券，它通常和定时赎回有

11、关； 有条件赎回是指在标的股票价格上涨到一定幅度(如130%)，并且维持了一段时间之后，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券，它通常和不定时赎回有关。 (4) 、赎回价格 赎回价格是事先约定的，它一般为可转换公司债券面值的103%106%，对于定时赎回，其赎回价一般逐年递减，而对于不定时赎回，通常赎回价格除利息外是固定的。 8、回售条款 回售条款是为投资者提供的一项安全性保障，当可转换公司债券的转换价值远低于债券面值时，持有人必定不会执行转换权利，此时投资人依据一定的条件可以要求发行公司以面额加计利息补偿金的价格收回可转换公司债券。为了降低投资风险吸引更多的投资者，发行公司通常设置该

12、条款。它在一定程度上保护了投资者的利益，是投资者向发行公司转移风险的一种方式。回售实质上是一种卖权，是赋予投资者的一种权利，投资者可以根据市场的变化而选择是否行使这种权利。 (1) 回售条件 回售也分为无条件回售和有条件回售，无条件回售是指无特别制定原因设定回售。有条件回售是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格并达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人,因此当股价下降幅度没有满足回售条件的话，投资者利益也很难得以保障。 通常的做法是当标的股票的价格在较长时间内没有良好的表现，转股无法实现，可转换公司债券持有者有权按照指定的收益率将所持债券卖给发行人，由于收

13、益率一般远高于可转换公司债券的票面利率，因此投资者的利益就能得到很好的保护。 (2) 回售时间 回售时间根据回售条件分为两种，一种是固定回售时间，通常针对无条件回售，它一般定在可转换公司债券偿还期的1/3或一半之后时，对于10年期以上的可转换公司债券，回售时间大多定在5年以后，国内可转换公司债券也有在可转换公司债券快到期时回售，所起的作用与还本付息相似，如机场转债。另外一种不固定回售时间，针对有条件回售，指股票价格满足回售条件的时刻。(3) 回售价格 回售价格是事先约定的，它一般比市场利率稍低，但远高于可转换公司债券的票面利率，因此使得可转换公司债券投资者的利益受到有效的保护，降低了投资风险，

14、因此附有回售条款的可转换公司债券通常更受投资者的欢迎。9 9、 强制性转股1010、还款保障及违约责任 三、可转换债券的价值 可转换债券转换价值是指如果可债券转化为普通股票时，这些可转换债券所能够取得的价值。 转换价值的计算方法是：将每份债券所能够转换的普通股票的份数乘以普通股票的当前价格。四、赎回条款 赎回条款是指可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定，是可转换债券的基本要素之一。 该条款一般规定：如果公司的股票价格在若干个交易日内满足赎回条件，公司有权按照赎回价格赎回公司剩余的可转换债券。由于公司的赎回价格一般要远远小于转换价值，所以此条款最主要的作用就是实现强制性转股

15、，缩短可转换债券的期限。 赎回条款是上市公司所拥有的一项期权。影响赎回权价值大小的因素包括赎回权的期限、赎回条款、股票价格波动率等。五、可转换债券的发行条件 可转换公司债券的发行人包括上市公司和重点国有企业。 1、上市公司。 上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件： (1)最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7： (2)可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70； (3)累计债券余额不超过公司净资产额的40； (4)募集资金的投向符合国家产业政策； (5)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平； (6)

16、可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。 2、重点国有企业。 重点国有企业发行可转换公司债券除应当符合上述(3)、(4)、(5)、(6)项条件外，还应当符合下列条件： 最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经过具有从事证券业务资格的会计师事务所审计； 有明确、可行的企业改制和发行计划； 有可靠的偿债能力； 有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。 有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券： 前一次发行的债券尚未募足的； 对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延迟支付状态的。六、利用可转换债券筹资的优缺点1、优点： (1)筹资成本较低 由于可转换债券附有一般债券所没有的选择权转换前可

17、转换债券的资金成本会低于普通债券转换为股票后又可节约股票的发行成本从而降低了股票的资金成本。 (2)便于筹集资金 可转换债券一方面可以使投资者获得固定利息；另一方面又向其提供了进行债权投资或股权投资的选择权，对投资者具有一定的吸引力，有利于债权的发行，便于资金的筹集。(3)有利于稳定股票价格和减少对每股收益的稀释 由于可转换债券规定的转换价格一般要高于其发行时的公司股票价格，因此在发行新股票或配股不佳时，可以先发行可转换债券，然后通过转换实现较高价位的股权筹资。事实上，一些公司正是认为当前其股票价格太低，为避免直接发行新股而遭受损失，才通过发行可转换债券变相发行普通股的。这样，一来不至于因为直

18、接发行新股而进一步降低公司股票市价；二来因为可转换债券的转换期较长，即使在将来转换股票时，对公司股价的影响也较温和，从而有利于稳定公司股票。 可转换债券的转换价格高于其发行时的股票价格，转换成的股票股数会较少，相对而言就降低了因为增发股票对公司的每股收益的稀释度。(4)减少筹资中的利益冲突 由于日后会有相当一部分投资者将其持有的可转换债券转换成普通股，发行可转换债券不会太多地增加公司的偿债压力，所以其他债权人对此的反对较小，受其他债务的限制性约束较少。同时，可转换债券持有人是公司的潜在股东，与公司有着较大的利益趋同性，而冲突较少。2、缺点：(1)股价上扬风险 虽然可转换债券的转换价格高于其发行

19、时的股票价格，但如果转换时股票价格大幅度上扬，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，便会降低公司的股权筹资额。(2)财务风险 发行可转换债券后，如果公司业绩不佳，股价长期低迷；或虽然公司业绩尚可，但股价随大盘下跌，持券者没有如期转换普通股，则会增加公司偿还债务的压力，加大公司的财务风险。特别是在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显。(3)丧失低息优势 可转换债券转换成普通股后，其原有的低利息优势有复存在，公司将要承担较高的普通股成本，从而导致公司的综合资本成本上升。 (4)股价低迷风险 如果发行可转换债券的目的是筹集权益资本，股价低迷会使该目的无法实现。(5) 筹资成本高

20、于纯债券。 尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本后的总筹资成本比纯债券高。七、可转换公司债券的融资风险1、转债发行失败的风险 虽然“转债”对投资者有相当大的吸引力但投资“转债”尤其是未上市国有公司发行的“转债”也存在着很大的风险。一是“转债”利率远低于同期一般公司债券利率和银行存款利率投资者利息收益相当低二是公司未来股票市价如果低于转换价格投资者转股后将遭受转换损失三是发行“转债”的未上市公司没有上市公司那样严格的信息披露制度“转债”投资者与发行公司存在着严重的信息不对称问题四是发行“转债”的未上市公司未来能否上市存在绝对的不确定性。这些风险的存在使投资者在投资“转债”之前持谨

21、慎态度从而有可能使“转债”发行失败。但随着我国证券市场的发展和完善投资者日趋成熟和理性成长潜力不大的公司发行“转债”失败的可能性还是存在的。2、股票上市失败的风险 这是针对股票未上市重点国有公司而言的。未上市重点国有公司发行“转债”从发行到股票上市存在绝对的时间间隔在这段时间里可能会发生种种不利于公司的情况致使其股票不能按计划上市。一是公司未能真正进行股份制改造不能满足股票上市条件二是国内外经济形势发生突变公司经营环境恶劣财务情况恶化使股票无法上市三是公司因种种原因未能申请到股票发行额度而使股票上市失败。股票未能按计划上市所带来的后果是非常严重的。一方面投资者因转换权利不能行使预期的转股利益不

22、能获得而蒙受损失另一方面发行公司的债务不能按计划转为股权会造成债务负担过重、资本结构失衡、财务风险增加等不良后果严重的甚至会导致公司重组成破产倒闭。此外公司发行转债实际上暗含着对投资者股票上市的承诺如今承诺不能兑现会严重损害公司的形象和信誉。 3、“转债”转换失败的风险 “转债”发行后发行公司资本结构中的债务资本比例增加股权资本比例相对下降。如果以后“转债”在约定期限内顺利转股报务和股权资本的比例则会发生相反的调整。从长远来看公司发行“转债”的最终目的是转换债券筹集股权资本因此“转债”的股权特征要多于债务特征。另外如果公司此时根据“转债”发行契约中的赎回条款以现金赎回“转债”可能会导致公司资金

23、周转上的困难。八、我们对分离交易可转换公司债券的认识v可分离交易转债在发行时将公司债券和认股权证捆绑发售予投资者，可分离交易转债在发行时将公司债券和认股权证捆绑发售予投资者，发行成功后公司债券和认股权证分别符合证券交易所上市条件的，应发行成功后公司债券和认股权证分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易，成为两个独立的品种。因此，分离债实质上是普通当分别上市交易，成为两个独立的品种。因此，分离债实质上是普通公司债券与认股权证的组合产品。公司债券与认股权证的组合产品。v可分离交易转债中的公司债券即为普通的公司债券，在债券存续期间，可分离交易转债中的公司债券即为普通的公司债券，在债券存续期间，

24、发行人按约定向持有人还本付息。由于在公司债券发行的同时附送认发行人按约定向持有人还本付息。由于在公司债券发行的同时附送认股权证，权证内含价值在未来流通过程中的体现使得公司债券的票面股权证，权证内含价值在未来流通过程中的体现使得公司债券的票面利率大大降低，目前已发行的可分离转债中的债券部分票面利率一般利率大大降低，目前已发行的可分离转债中的债券部分票面利率一般位于位于1-2之间。之间。v可分离交易转债中的认股权证为股本权证。在发行时认股权证明确约可分离交易转债中的认股权证为股本权证。在发行时认股权证明确约定行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例等要素，权证定行权价格、存续期间、行权期间或

25、行权日、行权比例等要素，权证持有人依法享有在一定期间内按约定价格认购公司股票的权利。持有人依法享有在一定期间内按约定价格认购公司股票的权利。概念： 分离交易可转债的全称是“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”，它是债券和股票的混合融资品种。分离交易可转债由两大部分组成，一是可转换债券，二是股票权证。可转换债券是上市公司发行的一种特殊的债券，债券在发行的时候规定了到期转换的价格，债权人可以根据市场行情把债券转换成股票，也可以把债券持有到期归还本金并获得利息。股票权证是指在未来规定的期限内，按照规定的协议价买卖股票的选择权证明，根据买或卖的不同权利，可分为认购权证和认沽权证。因此，对于分离交易可

26、转债业已简单地理解成买债券送权证的创新品种。 分离交易可转债与普通可转债的本质区别在于债券与期权可分离交易。也就是说，分离交易可转债的投资者在行使了认股权利后，其债权依然存在，仍可持有到期归还本金并获得利息；而普通可转债的投资者一旦行使了认股权利，则其债权就不复存在了。 此外，分离可转债不设重设和赎回条款，有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的损害。同时，分离交易可转债持有人与普通可转债持有人同样被赋予一次回售的权利，从而极大地保护了投资人的利益。 再者，普通可转债中的

27、认股权一般是与债券同步到期的，分离交易可转债则并非如此。上市公司证券发行管理办法中规定，分离交易可转债认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月，为认股权证分离交易导致市场风险加大，缩短权证存续期有助于减少投机。可分离交易转债分解：可分离交易转债条款特点：v 发行期限多以发行期限多以6年为主年为主(现存现存21只可分离交易转债，其中只可分离交易转债，其中16只是只是6年期年期);v 权证存续期通常为权证存续期通常为1、1.5、2年年;v 行权期限短，一般仅为行权期限短，一般仅为5个交易日；个交易日；v 固定利率固定利率(比普通可转债利率低比普通可转债利率低);v 与普

28、通可转债相比，通常不具有赎回权、回售权、附加回售权、与普通可转债相比，通常不具有赎回权、回售权、附加回售权、调低调低 转股价和利率补偿。转股价和利率补偿。公司债券认股权证可分离交易转债目前仍上市交易的可分离交易转债一览表目前仍上市交易的可分离交易转债一览表1债券简称债券简称起息日期起息日期发行规模发行规模(亿元亿元)债券期限债券期限(年年)利率利率(%)信用等级信用等级主体信用等级主体信用等级06马钢债马钢债2006-11-295551.4AAAAA+钢钒债钢钒债12006-11-273261.6AAA06中化债中化债2006-12-11261.8AAA07云化债云化债2007-1-29106

29、1.2AAA07武钢债武钢债2007-3-267551.2AAAAAA国安债国安债12007-9-141761.2AA+07深高债深高债2007-10-91561AAAAA+07日照债日照债2007-11-278.861.4AAA08上汽债上汽债2007-12-196360.8AAAAAA08中远债中远债2008-1-2810.560.8AAA目前仍上市交易的可分离交易转债一览表2债券简称债券简称起息日期起息日期发行规模发行规模(亿元亿元)债券期限债券期限(年年)利率利率(%)信用等级信用等级主体信用等级主体信用等级08赣粤债赣粤债2008-1-281260.8AAAAA+中兴债中兴债1200

30、8-1-304050.8AAA08石化债石化债2008-2-2030060.8AAAAAA08上港债上港债2008-2-2024.530.6AAAAAA08青啤债青啤债2008-4-21560.8AA+08国电债国电债2008-5-739.9561AAAAA+08康美债康美债2008-5-8960.8AAA+08宝钢债宝钢债2008-6-2010060.8AAAAAA08葛洲债葛洲债2008-6-2613.960.6AA+AA+08江铜债江铜债2008-9-226881AA+AA+09长虹债长虹债2009-7-313060.8AAAA-目前仍上市交易的可分离交易转债一览表3权证简称权证简称存续

31、起始存续起始日期日期发行数量发行数量(万张万张)存续期限存续期限(年年)每张债每张债券券附认股附认股权权证数量证数量(份份) 初始初始行权价行权价初始行权比例初始行权比例马钢马钢CWB12006-11-291265002233.41钢钒钢钒GFC12006-12-12800002253.951中化中化CWB12006581云化云化CWB12007-3-8540025.418.231武钢武钢CWB12007-4-177275029.710.21国安国安GAC12007-9-25957125.6335.50.5深高深高CWB12007-10-301080027.21

32、3.851日照日照CWB12007-12-361602714.251上汽上汽CWB12008-1-82268013.627.431中兴中兴ZXC12008-2-22652021.6378.130.5 十五、分离交易可转换债券有何融资优势？结合马钢股份谈谈你的看法。 1、财务成本优势：票面利率较低，节省财务费用 马钢分离交易可转债的最终票面利率为1.4%；5年银行贷款利率7.65%，节约财务费用约80%，每年节省财务费用3.44亿元；发行时5年期企业债收益率约3.8%4.0%，节约财务费用约65%，每年节省财务费用1.32-1.43亿元。 2、融资规模大、一次筹资，两次筹资机会 发行分离交易可转债，一次审批通过可以获得两次筹资机会。第一次是发行时的事债券融资，第二次融资则是型圈时的股权融资。马