中小板与创业板（南京讲义）江苏省科技金融服务平台

1、中小板与创业板（南京讲义）江苏省科技金融服务平台深圳证券交易所上海中心深圳证券交易所上海中心2010年年9月月一、中小企业发行上市的意义一、中小企业发行上市的意义二、创业板重点支持及审慎推荐的行业二、创业板重点支持及审慎推荐的行业三、中小企业上市的若干要素与创业板市场的特色三、中小企业上市的若干要素与创业板市场的特色四、对创业板市场的四大关注四、对创业板市场的四大关注 一、中小企业发行上市的意义一、中小企业发行上市的意义 1.规范效应规范效应 2.竞争力效应竞争力效应 3.品牌效应品牌效应 4.财富效应财富效应二、创业板重点支持及审慎推荐的行业二、创业板重点支持及审慎推荐的行业 证监会于证监会

2、于2010年年3月月19日发布日发布关于进一步做好创业板推关于进一步做好创业板推荐工作的指引荐工作的指引，明确指出创业板将重点扶持九大领域的企业，明确指出创业板将重点扶持九大领域的企业，同时明确保荐机构应审慎推荐八大领域企业上市同时明确保荐机构应审慎推荐八大领域企业上市 重点支持的九大行业重点支持的九大行业 新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域企业以及其它领域中具有自主创新能力成长性强的企业 重点支持的行业体现出资本市场对科技型企业的倾斜和关注 审慎推荐的八大行业审慎推荐的八大行业 纺织服装，电力、煤气及水的生产供应等公用事业，房地产开发与经

3、营、土木工程建筑类，交通运输，酒类、食品、饮料，金融，一般性服务业及国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业 三、中小企业上市的若干要素与创业板的特点三、中小企业上市的若干要素与创业板的特点q中小企业上市的若干要素中小企业上市的若干要素1.中小企业板的财务标准 a.连续三年盈利（连续三年盈利（ 3000万）万） b.三年销售额（三年销售额（3亿）或现金流为正亿）或现金流为正5000万万 c.发行前股本不少于发行前股本不少于3000万，发行后万，发行后5000万万 d.无形资产占比不超过无形资产占比不超过20%2.五个重点a.产权明晰产权明晰 b.税收合规税收合规 c.土地合法土地合法 d

4、.独立性及持续盈利能力独立性及持续盈利能力 e.环保达标环保达标q创业板创业板IPO管理办法的基本要素管理办法的基本要素 门槛低、宽严适度门槛低、宽严适度 效率高、审核程序简化效率高、审核程序简化 市场化约束、强化保荐人责任市场化约束、强化保荐人责任 注重企业科技含量和自主创新能力注重企业科技含量和自主创新能力项目创业板发行上市条件创业板发行上市条件中小企业板发行上市中小企业板发行上市条件条件标准一标准二净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元，且持续增长最近一年盈利，且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元；营业收入或现金流最近一年营业收入不低于5000万

5、元，且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元；发行后股本发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于5000万股q特点一：降低准入门槛、宽严适度特点一：降低准入门槛、宽严适度 为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择 为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。q特点二：取消对无形资产占比的限制，突出对特点二：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持自主创新的支持 与主板（中小板）IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20的限制 此特点对轻资

6、产、高科技类型的中小企业尤为具有积极意义。备注：公司法第二十七条的相关规定： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。q特点三：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层特点三：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点变更的年限要求适当缩短，体现创业型企业特点 对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利。而创业板则要求在最近一年或两年盈利即可。 创业板IPO

7、规则规定：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板（中小板）的要求是最近三年。q特点四：简化报审环节特点四：简化报审环节 根据创业板根据创业板IPOIPO规则与主板规则与主板( (中小企业板中小企业板)IPO)IPO规则的对规则的对比，在报审环节上有所区别：比，在报审环节上有所区别： 创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定q特点五：要求主业突出特点五：要求主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护

8、政策。募集资金只能用于发展主营业务。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。q特点六：对发行人公司治理要求更高特点六：对发行人公司治理要求更高u创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板发行人董事会应当从严完善治理结构u对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人q严格的退市制度严格的退市制度 直接退市制度：直接退市制度：不再像主板一样，要求必须进入代办股份转让系统。 多元化退市标准体系：多元化退市标准体系：针对创业板公司的风险特征，充分借鉴主板和

9、中小板的监管经验 快速退市程序，缩短退市时间：快速退市程序，缩短退市时间：三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间 对创业板市场重组行为从严规范的原则对创业板市场重组行为从严规范的原则 ：主板市场为鼓励陷入危机或财务困难的公司尽快完成重组，允许被实施退市风险警示和其他特别处理公司，在完成重大资产重组后即可向交易所申请撤销退市风险警示或其他特别处理。创业板则取消了上述相关规定 。q创业板的主要退市情节？创业板的主要退市情节？ 上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时，投资者由于无法获得真实有效的财务信息，难以进行投资决策。 上市公司会计报表显示净资产为负 ，往往

10、意味着公司资不抵债，财务状况极差，随时面临停业、倒闭或被清算的风险 当公司股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的，将启动退市程序。四、对创业板市场的四大关注四、对创业板市场的四大关注q关注一：创业板和中小企业板有什么区别？关注一：创业板和中小企业板有什么区别？ 创业板企业的规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。 行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式企业。 更加关注成长性。中小企业板服务于已经或将要进入了成

11、熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。 注重支持区域经济协调发展，支持区域优势企业，更大范围地发挥资本市场示范作用。q关注二：如何理解关注二：如何理解“自主创新自主创新”？ “自主创新自主创新”理念的依据理念的依据是党的十七大提出的自主创新国家核心战略 五个特性五个特性： 独特性、领先性、应用性、可靠性、持续性 五个内涵五个内涵：不只是技术创新，也可能是工艺创新、服务创新、模式创新、管理创新，或者是各种创新元素的集成 关键领域、关键环节的关键创新，能有效提高社会经济生活的效率、质量和安全性，降低消耗与成本 突破传统意义上的“高新技术产业”概念，拓宽产业理解的视野，不宜只局限于狭窄的“先进制造”概念。现代服务、现代农业、文化创意、现代物流、循环经济等等都拥有创新、研发元素，还有互联网与各种业态的结合、高技术服务业、特许经营、制造业向服务业延伸、商业模式创新q关注三：如何正确把握创业与创新的理念关注三：如何正确把握创业与创新的理念 创业理念的要素创业理念的要素 危机感、责任感、使命感 创新理念的要素创新理念的要素 自觉创新、自主创新q