国泰君安—上市流程及方案策划

1、上市地的选择与比较上市地的选择与比较22022-5-43企业上市关键目标及考虑因素企业上市关键目标及考虑因素主要主要考虑考虑因素因素n 筹资金额筹资金额n 上市方式上市方式n 初步估值初步估值n 股份流动性股份流动性n 上市时间上市时间n 上市成本上市成本关键目标关键目标n 有利有利于企业长远发展于企业长远发展n 提高公司的知名度提高公司的知名度n 获得获得公正的公正的估值并满足融估值并满足融资资需求需求n 建立建立进入资本市场进入资本市场的的常规常规途径途径，使公司，使公司融资活动适融资活动适应发应发展需求展需求新加坡资本市场美国资本市场香港资本市场内地资本市场国内企业可以选择考虑国内企业可

2、以选择考虑的资本市场的资本市场2022-5-44对资本市场的选择（续）对资本市场的选择（续）目前中国境内企业发行上市主要的目前中国境内企业发行上市主要的选择途径有选择途径有A股市场和股市场和H股市场股市场可行性可行性注：红筹方式的不可行主要是指国家监管严格，审批周期较长2022-5-45境内和香港市场及发行上市制度的一般比较境内和香港市场及发行上市制度的一般比较注：成本费率主要是考虑中小型规模筹资，相比费率较高2022-5-46A股和股和H股发行上市主要条件比较股发行上市主要条件比较注：财务要求满足收益测试、市值/收益测试、市值/收益/现金流量测试之一即可，此处只选择收益测试指标列示。2022

3、-5-47A A股和股和H H股发行上市主要条件比较（续）股发行上市主要条件比较（续）2022-5-48A A股和股和H H股发行上市主要条件比较（续）股发行上市主要条件比较（续）2022-5-49A A股和股和H H股发行发行方式比较股发行发行方式比较2022-5-410上市地选择建议上市地选择建议国内发行上市条件变化较大，为中小型企业上市创造了宽松的环境；发行上市条件审核更注重实质重于形式；取消辅导期时间要求，加快了审核进度，满足筹资需求；目前审核已经没有积压情况，速度较快；全流通市场，发起人股东持股市值完全市场化，可全部流通；发行询价市场化，充分体现公司价值；监管层努力经营市场，未来市场

4、稳定性更强；更多行业的估值水平与国际市场相近，甚至高于国际市场；法规已经允许上市公司设计股权激励计划，员工持股可以实施；香港H股市场只能采用虚拟股权激励，作为公司成本开支；国内上市成本较香港或国际市场较低；条件及审核条件及审核 市场环境市场环境股权激励股权激励上市成本上市成本从综合情况分析，首先国内审核时间加快，香港市场的时间优势不复存在；国内市从综合情况分析，首先国内审核时间加快，香港市场的时间优势不复存在；国内市场的全流通性具有较大的吸引力；从公司的规模和行业特点，场的全流通性具有较大的吸引力；从公司的规模和行业特点，我们建议选择深圳交我们建议选择深圳交易所的中小企业版。易所的中小企业版。

5、2022-5-411A A股和股和H H股发行程序比较股发行程序比较注：红字标注部分为注：红字标注部分为H H股发行上市特有工作步骤股发行上市特有工作步骤初步确立整体变更方案获得财政部关于资产评估的确认完成整体变革设立股份公司完成审计评估等工作向工商行政部门申请设立股份公司获得商务部关于转为境外募集公司的批准通过联交所聆讯向中国证监会递交申请材料收到反馈意见修改发行材料开始发行准备工作获得中国证监会发行批准向海外上市地监管机构递交申请材料进行估值分析分析员会议定价预路演发行上市路演、薄记路演向机构询价2022-5-412A股上市初步方案股上市初步方案32022-5-413首次公开发行的相关规定

6、首次公开发行的相关规定主体资格主体资格n 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；n 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；n 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；n 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；n 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性独立性n 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；n 发行人的资产完整、

7、发行人的人员独立、发行人的财务独立、发行人的机构独立、发行人的业务独立；n 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。2022-5-414首次公开发行的相关规定（续）首次公开发行的相关规定（续）规范运行规范运行n 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；n 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；n 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形n 发行人有严格的资金管理制度

8、，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。财务与会计财务与会计n 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；n 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；n 发行前股本总额不少于人民币3000万元；n 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；n 最近一期末不存在未弥补亏损。2022-5-415首次公开发行的相关规定（续）首次公开发行的相关规定（续）

9、募集资金募集资金n 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；n 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；n 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；n 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；n 募集资金投资项目实施

10、后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；n 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。2022-5-416改制发行方案设计原则改制发行方案设计原则方案原则方案原则n 保证业绩能连续计算以软件园为改制发行上市主体，将软件园进行整体变更为股份有限公司；n 满足募集资金要求软件园三期总资金需求30亿元，公司已借贷10亿元，缺口资金20亿元，为保持良好的资产、资本结构，利用股权融资10亿元，剩余采取其他方式解决；n 保持股本的适度扩张，减少对每股收益的摊薄程度保持适度的融资规模在改制时降低折股比例，提高每股收益，从而提高发行价格，在股本扩张较小的情况下，

11、达到募集资金融资需求。n 发行后净资产摊薄程度较小，为后续再融资预留空间，为此保持适度的融资规模评估不增值 n 整体变更的审计评估基准日为2006年12月31日，并按当日审计评估结果折股；n 2006年3月31日前完成整体变更；n 2007年12月31日前完成发行上市工作。时间安排时间安排2022-5-417n公司估值的常用方法公司估值的常用方法同行业公司市盈率比较公司分析（包括DCF、NAV）合格投资者累计询价方式 独特概念的溢价 公司估值与筹资额公司估值与筹资额n由于是全流通市场，所以筹资额就是公司总市值中向社会公开发行的部分就是筹资额；n筹资额=净利润*发行市盈率*流通股比例n左表是我们

12、假设公开发行35%股份的筹资情况；n发行市盈率以2008年预测数计算；n公司净利润与发行市盈率决定了筹资额的规模；2022-5-418不同发行条件测算不同发行条件测算假设条件：假设条件：2006年12月31日基准日，净资产通过分红等方式调整到30000万元；2007年和2008年净利润分别假设为5500万元和7100万元，增长30%；评估结果较帐面无增值；2007年下半年发行，以2008年盈利预测定价；公开发行35%左右股份；分析：分析： 根据假设的收益情况，筹资额在50000-60000万元之间； 发行市盈率是市场定价决定的，而公司盈利和公开发行比例是公司可以控制的；盈利越高筹资额越大，公开

13、发行比例越高，筹资额也越大，但是原股东的摊薄也越大； 如果采用折股，缩小股本规模，股票发行价格比较好，筹资额略高，EPS等指标略好； 但是缩股后股东权益实质是没有影响的，因为缩股后每股净资产提高，发行价相应提高是必然的。发行上市时间及费用发行上市时间及费用42022-5-420A股改制发行上市时间表股改制发行上市时间表申报申报发行发行上市上市准备准备申请申请文件文件整体整体改制改制变更变更第第12月月第第11月月第第10月月第第9月月第第8月月第第7月月第第6月月第第5月月第第4月月第第3月月第第2月月第第1月月中介机构尽职调查中介机构尽职调查审计评估审计评估确定方案完成变更确定方案完成变更股

14、份公司设立股份公司设立初步方案初步方案准备发行申请准备发行申请文件文件向中国证监会申请向中国证监会申请路演询价组织承销团路演询价组织承销团证监会批准发行证监会批准发行股票正式挂牌上市股票正式挂牌上市配售及网上发行配售及网上发行通过保荐结构内核通过保荐结构内核反馈意见与答复反馈意见与答复通过发审会审核通过发审会审核辅导辅导2022-5-421境内境内申报申报境外境外申报申报发行发行上市上市准备准备申请申请文件文件整体整体改制改制变更变更第第12月月第第11月月第第10月月第第9月月第第8月月第第7月月第第6月月第第5月月第第4月月第第3月月第第2月月第第1月月中介机构尽职调查中介机构尽职调查审计

15、评估审计评估确定方案完成变更确定方案完成变更股份公司设立股份公司设立初步方案初步方案准备发行申请准备发行申请文件文件境内申报文件境内申报文件准备准备追加审计追加审计递交上市申请递交上市申请中国证监会批准中国证监会批准向中国证监会申请向中国证监会申请上市聆讯上市聆讯组织承组织承销团销团路演准备及路演准备及推介推介联交所同意上市联交所同意上市股票正式挂牌上市股票正式挂牌上市配售认购及公配售认购及公开发售开发售改制整体变更过程与A股相同比A股多了境内申报程序H股改制发行上市时间表股改制发行上市时间表2022-5-422筹资费用筹资费用费用项目费用项目金额金额财务顾问费50100万元人民币辅导费用50

16、万元人民币审计费用约100万元人民币律师费用50100万元人民币评估费用约30万元人民币承销费募集资金的1.5%-3%保荐费用150-200万元（两年）发行手续费募集资金的0.35%审核费用可能取消路演推介费用50150万元人民币其他费用（包括差旅费，材料制作费等）约100万元人民币合计约合募集资金的5%-6%A股发行通常的成本构成股发行通常的成本构成国泰君安国泰君安收费建议收费建议n 改制阶段的财务顾问费用：50万元；（含辅导费）n 承销及保荐费用：筹资金额的3%；（含两年保荐费、差旅费、承销团佣金） 财务顾问费、辅导费用、保荐费用一般由保荐机构（券商）收取； 审计、评估费用主要是为改制发行

17、而需向相关审计机构和评估机构支付的费用； 律师费用是公司发行人律师的费用； 发行手续费是交易所收取； 路演费用和其他费用是公司根据具体情况发生的直接成本； 上述费用基本可以在募集资金中列支，不影响当期收益；员工持股计划员工持股计划52022-5-424计划要素计划要素n 持股方式持股方式n 持股数量持股数量n 股票来源股票来源n 资金来源资金来源n 最短行权时间最短行权时间需考虑的因素需考虑的因素n 能否达到激励效果能否达到激励效果n 政策的要求与限制政策的要求与限制n 对上市融资计划的对上市融资计划的影响影响n 税项税项n 可操作性可操作性上市后推出上市后推出股份公司成立后，股份公司成立后，

18、上市前推出上市前推出按计划推出的时机，可按计划推出的时机，可分为两种分为两种通过比较，在上市后推出政通过比较，在上市后推出政策明确，可操作性强策明确，可操作性强员工持股计划的时机选择员工持股计划的时机选择2022-5-425总体而言，在上市前推出激励计划我们建议采用自然人持股方式总体而言，在上市前推出激励计划我们建议采用自然人持股方式股份公司成立后上市前推出激励方式选择股份公司成立后上市前推出激励方式选择激励方式激励方式自然人持股自然人持股成立公司持股成立公司持股持股数量持股数量无限制股票来源股票来源1、现有股东转让；2、 持股人定向增资即期资金即期资金需要资金来源资金来源1、自有资金；2、

19、通过信托公司的信托计划融资最短行权时间最短行权时间股票上市后1年政策要求与限制政策要求与限制1、持股的自然人数量不得超200名2、监管部门提倡自然人持股无限制要求对上市融资的影响对上市融资的影响1、通过信托计划融资将加大审核难度2、成立公司后进行股权转让或发行股票将延误工作进程股份流通性股份流通性个人根据意愿流通减持数量与分配非常困难税项税项缴纳个人所得税缴纳企业所得税和个人所得税可操作性可操作性可操作性较强，适用于持股人数不多的计划人员覆盖面较广，但是在披露、股份套现、收益分配等方面难度较大2022-5-426自然人持股解决方案自然人持股解决方案原股东信托银行自然人股东受让股权支付款项担保解

20、除担保存款支付成本融资机构投资人融资人自然人股东原股东出资出资受让股权融资偿还债务分红奖励套现方案一方案一方案二方案二方案难点：方案难点： 按照净资产30000万元计算，收购10%股份需3000万元以上，融资的数额较大，未来公司分红仅能满足资金成本；还款能力决定了融资的期限； 从管理层角度考虑，上市后短期内套现偿还债务，对公司市场形象不利； 因为涉及国有资产，需要进行评估；由于前次私募的入股价格较高，此次转让股权的价格可能较高，提高了融资成本；奖励分红套现2022-5-427上市后推出激励方式的选择上市后推出激励方式的选择激励方式激励方式现股现股期股期股期权期权使用法规政策使用法规政策公司法、

21、上市公司股权激励管理办法股票来源股票来源1、向激励对象发行股份；2、回购公司股份；3、法律、行政法规允许的其他方式。公司回购股份不得超过公司已发行股份总额的5，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。股票总量股票总量全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。在股权激励计划有效期内,实行股权激励的董事、监事和高级管理人员预期中长期激励收入最高应控制在薪酬总水平的30%以内注注股份转让限制股份转让限制公司董事、监事

22、、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。注： 此条为国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 （征求意见稿）规定。薪酬总水平是指公司根据发展战略及国资管理部门得业绩考核和薪酬管理办法，参考社会或行业同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。2022-5-428激励方式激励方式现股现股期股期股期权期权激励对象激励对象上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事即期资金投入即期

23、资金投入需要不需要不需要股票股票/期权期权的获得的获得当期直接获得公司股份在下列期间内不得向激励对象授予股票：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。在实现既定绩效目标后获得股份同现股规定当期获得期权，在期权到期时可以按期权约定的价格购入股份在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。股份的出售股份的出售/期期权的行权权的行权限售期过后方可出售限售期过后

24、方可出售按照行权条款的具体规定行权行权价格要求行权价格要求行权价格不应低于下列价格较高者: 1、激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。上市后推出激励方式选择（续）上市后推出激励方式选择（续）2022-5-429激励方式激励方式现股现股期股期股期权期权行权有效期行权有效期10年增值收益权增值收益权有有有持有风险持有风险有有无股票表决权股票表决权有无无上市后推出激励方式的选择（续）上市后推出激励方式的选择（续）建议：选择在上市后实施激励方式较为可行建议：选择在上市后实施激励方式较为可行两种推出时机的比较两种推出时机的比较推出时机推出时机股份公司成立后上市前股份公司成立后上市前上市后上市后政策依据政策依据无具体激励政策依据，其他法规对员工持股限制较多有明确的政策依据激励方式激励方式可选择的方式较少可选择的方式较多计划的设计计划的设计设计缺乏灵活性要素多样，设计灵活是否影响发行上市是否影响发行上市