上市公司员工持股计划与股权激励20141216

1、目目 录录一、一、员工持股与股权激励员工持股与股权激励二、二、股权激励介绍及案例分析股权激励介绍及案例分析三、三、员工持股计划介绍及案例分析员工持股计划介绍及案例分析一、一、员工持股与股权激励员工持股与股权激励 1.1 员工持股与股权激励的背景和意义员工持股与股权激励的背景和意义 1.2 员工持股计划与股权激励的定位员工持股计划与股权激励的定位 1.3 员工持股计划与股权激励的典型形式员工持股计划与股权激励的典型形式 1.4 选择股权激励和员工持股计划时的关键问题选择股权激励和员工持股计划时的关键问题员工持股与股权激励的背景和意义员工持股与股权激励的背景和意义1.1 员工持股计划与股权激励在境

2、外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制。国外经验表明，通过员工持股计划与股权激励，可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制，有助于提升公司的生产效率，改善公司治理水平，提高公司的综合实力。从长远看，管理层和员工持有本公司股票，能够推动我国资本市场稳定健康的发展。员工持股计划与股权激励的背景及意义员工持股计划与股权激励的背景及意义提升公司提升公司竞争力竞争力员工持股计划员工持股计划的意义的意义资本市场资本市场稳定发展稳定发展建立激励建立激励机制机制改善公司改善公司治理水平治理水平 使管理者与员工具有公司劳动者与公司所有者双重角色，可分享企业发展的成果，具有激励员工的效果 使社会资金通过资本

3、市场实现优化配置，将有助于提高资本市场服务实体经济的效能，促进国民经济的稳定健康发展 实现劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长的原动力，从而提高公司对员工的凝聚力和公司自身的市场竞争力 管理层与员工参加员工持股计划获得公司股份，以股东身份参与公司的日常管理，有利于改善公司治理水平员工持股计划与股权激励的定位员工持股计划与股权激励的定位1.2员工持股计划与股权激励、企业年金的定位对比员工持股计划与股权激励、企业年金的定位对比 股权激励与员工持股具有互通性，都是通过企业管理者和员工获得公司股权的形式，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险 在我国，股权激励和员工持股计

4、划按照不同的法规进行管理。根据法规规定，股权激励主要指针对部分中高级管理层的激励机制，有明确的业绩目标要求；而员工持股计划属于针对所有适格员工的特殊报酬计划, 兼具员工激励与改善员工薪酬体制的双重功效 目的目的：改善员工福利体制，提供激励机制。使员工不仅能通过劳动获得收入，还能通过资本来获得收入 涉及范围涉及范围：全体员工，公司可结合实际情况设定一些条件 资金来源资金来源：员工薪酬或法律、行政法规允许的其他方式 审批程序审批程序：不需要行政审批（除参与非公开发行外），而是以信息披露规范加以监管员工持股计划员工持股计划 目的目的：吸引、保留、激励优秀员工 涉及范围涉及范围：公司董事、监事、高管及

5、核心技术人员 资金来源资金来源：员工自筹资金、公司提供的激励基金 审批程序审批程序：备案制股权激励股权激励企业年金企业年金 目的目的：补充养老金制度，提高员工待遇 涉及范围涉及范围：全体员工，公司可结合实际情况设定一些条件 资金来源资金来源：公司及个人缴纳 审批程序审批程序：备案制员工持股计划与股权激励的典型形式员工持股计划与股权激励的典型形式1.3核心法规核心法规典型工具典型工具简要描述简要描述规范类股权规范类股权激励激励1、上市公司股权激励管理办法（试行）2、有关备忘录1号、2号、3号3、关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答股票期权上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格

6、和条件购买本公司一定数量股份的权利限制性股票激励对象满足一定的条件，可以较低的价格获得一定数量的公司股票，但获得后须满足一定时间方可处置业绩股票激励对象满足一定的条件，可以获得公司奖励的一定数量的公司股票，但获得后须满足一定时间方可处置股票增值权授予激励对象一定比例的虚拟股票，激励对象可以获得虚拟股票在规定时间内的价值增长差额员工持股计员工持股计划划1、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见2、中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划定向增发如民生银行和特锐德，通过参与定增认购上市公司股票（锁定期不低于36个月），资金为员工自有资金二级市场增持如海普瑞，员工持股计划通过二级市场认

7、购公司股份，大股东无偿赠与如大北农，大股东无偿将9,848万股（约总股本6%）股份转让给上市公司员工，参与范围3,000人计提激励基金购买股票如伊利，首期持股计划的资金全部来源于持股计划奖励金。首期持股计划资金以2013年度相比2012年度扣非净利润差值为基数，按照30%的比例提取持股计划奖励金，公司扣除个人所得税后划入持股计划资金账户的资金总额为1.44亿元。序号序号关键问题关键问题股权激励股权激励员工持股计划员工持股计划1公司未来几年的业绩公司未来几年的业绩成长性如何？成长性如何？法规要求设置绩效考核指标作为行权条件备忘录规定，净利润不低于最近三年平均水平（以扣除股份支付后为准)；2014

8、年解答有所放开，可以只和行业比较。法规不强行要求设置绩效指标或行权条件，体现公司自治原则但是，公司未来业绩同样会影响到股票市值和计划回报率2公司拟执行股权激励公司拟执行股权激励/员工持股计划的人员员工持股计划的人员范围是？范围是？法规规定为董事、监事、高级管理人员及部分核心技术人员根据证监会公开信息，以公司自治原则为主，不做限制大部分符合资格的员工但是，实践中也有人数较少的案例（海大，30人）3认购对象需要何时支认购对象需要何时支付现金，购买价格为付现金，购买价格为？股票期权在授予日不需要支付现金，在行权时支付现金；价格没有折扣；行权时引发个税义务，最多延期6个月缴纳限制性股票在授予日支付现金

9、，最低按五折价格买入必须是激励对象自筹资金，不能来自大股东财务资助，不能加杠杆二级市场按照市价增持，增持时支付现金；认购定增为预案公告日前二十天均价的九折，在定增发行时支付现金；可以用大股东借款和杠杆结构解决部分资金来源问题上市公司计提激励基金模式下，不需要认购对象支付现金选择股权激励和员工持股计划时的关键问题选择股权激励和员工持股计划时的关键问题1.4序号序号关键问题关键问题股权激励股权激励员工持股计划员工持股计划4大股东是否计划提供大股东是否计划提供财务资助？财务资助？法规要求大股东不得提供财务资助，不得直接向计划持有人转让股份大股东可以用无息借款（海大集团）、融资担保、折价或无偿转让（大

10、北农、三六五，股东无偿转让、员工按一定比例配资）、承担亏损（安居宝）等方式提供财务资助5公司是否有并购公司是否有并购/定增定增计划？计划？2013年证监会通过发布问题解答的方式明确了股权激励与资产注入增发重组不冲突，可以同时提出相应股权激励方案，增发方案或者是并购重组方案员工持股计划可以参与定增或重大资产重组配套融资，参与人员可以享有方案带来的上涨收益6公司目前股价是否低公司目前股价是否低估估/适当适当/高估？高估？股价高估情况下，可以考虑限制性股票打五折，保障股价下跌情况下参与人的收益股票低估情况下，可以通过杠杆融资获得较高收益选择股权激励和员工持股计划时的关键问题选择股权激励和员工持股计划

11、时的关键问题1.4总结：员工持股计划和股权激励的优劣比较总结：员工持股计划和股权激励的优劣比较1.5上市公司不需上市公司不需要承担股份支要承担股份支付的额外成本付的额外成本员工持股计划员工持股计划的优势的优势计划参与对象计划参与对象更加广泛，全更加广泛，全体员工可以自体员工可以自愿参与愿参与无需审批，只无需审批，只需要履行上市需要履行上市公司自己的决公司自己的决策程序策程序不存在业不存在业绩考核压绩考核压力，计划力，计划实施成功实施成功率高率高员工持股计划员工持股计划的问题的问题如何设计方案，以保证如何设计方案，以保证员工的认购积极性？员工的认购积极性？二、股权激励介绍及案例二、股权激励介绍及

12、案例2.1 股权激励的主要形式股权激励的主要形式2.2 新的政策动向新的政策动向2.3 2013年上市公司股权激励情况统计年上市公司股权激励情况统计股权激励的主要形式股权激励的主要形式2.1行权价格不得低于激励草案公布时的公平市场价格，不适合股价估值偏高的上市公司；按公司法要求，高管行权后不能立即出售股票，存在行权后股价跌破行权价的风险；现行税收制度要求对行权时未实现的或有收益征税，增加了激励对象的行权成本和风险；股权激励的效果取决于市场的有效性，如果股价不能真实反映公司价值，甚至出现股价和业绩相背离的情况，股票期权激励计划将失效。容易获得监管部门的认可，证监会较支持采取该种模式；激励对象行权

13、前不存在任何风险；激励对象获得的收益来源于市场，公司不存在支付现金的压力；公司股价上涨空间越大、激励对象的潜在收益越高。优点优点缺点缺点适用公司类型：股价估值合理，有一定的上涨空间；公司处于快速增长期适用公司类型：股价估值合理，有一定的上涨空间；公司处于快速增长期 授予股票期权 确定行权价格 定期对激励对象进行业绩考核 激励对象在规定时间内可按比例行使部分期权 在公司股票价格上升的情况下，激励对象通过行权获得潜在收益股权激励的主要形式股权激励的主要形式2.1公司将一定数量的限制性股票以无偿赠予或折价转让的方式授予激励对象，限制性股票的转让受到限制，只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，激励对

14、象才可出售限制性股票，并从中受益。 以折价转让的方式授予激励对象限制性股票 定期对激励对象进行业绩考核 激励对象所持限制性股票按规定比例逐期解锁 一旦公司股价上涨，激励对象可通过出售解锁股票以获得收益若需回购股票作为标的股票的来源，公司将面临较大的现金流压力，一般不适合激励对象数量较多、标的股票数量规模大的情况,目前基本采用增量股票形式；当折价授予限制性股票时，激励对象在计划实施时需出资认购股票，且一般存在2年的禁售和3年或更长的分期解锁,须承担一定的资金压力和资金沉淀风险；对于国有控股上市公司，国资部门要求授予价格不得低于公平市场价格；目前证监会不太支持，获得审批难度较大。打五折授予限制性股

15、票模式下，激励对象的安全边际较高；激励对象的收益来源于市场，公司不需要出资，不存在现金流压力；费用分摊在多数情况下比股票期权少,且测算模式较为简单。优点优点缺点缺点适用公司类型：进入业绩相对稳定成熟期的公司，股价缺乏大幅成长空间；民营企业，适用公司类型：进入业绩相对稳定成熟期的公司，股价缺乏大幅成长空间；民营企业，可折价出售股份；激励对象有一定的资金能力可折价出售股份；激励对象有一定的资金能力股票期权股票期权 VSVS限制性股票限制性股票2.1微软公司创建于1975年，微软公司是世界上最大的股票期权使用者之一。微软通过股权激励计划，在全球IT行业持续向上的时候，吸引和保留了大量IT行业内的顶尖

16、人才，公司的核心竞争力得到了极大的提高，使公司持续多年保持全行业领先地位。公司股票市值从1986年上市时的7.98亿美元，飙升到1999年的5064亿美元。2003年7月，微软公司宣布员工的股权激励制度进行重大改革，运行了17年的股票期权制度宣告取消，从2003年9月份开始向54000名员工发放限制性股票。微软及时调整了激励标的物，是根据行业景气度的变化，及时降低激励成本，保障员工在股份下跌时依然能够有收益没，保持股权激励制度的最大效用。 让员工充分分享公司成长带来的股价上涨收益 保障员工在股份价格增长较慢或股份下跌时仍有收益成长期成长期成熟期成熟期20032003年开始年开始调整激励标的物调

17、整激励标的物20132013年上市公司股权激励情况统计年上市公司股权激励情况统计2.2 2013年以来，市场上广泛采用的激励模式主要有三种：限制性股票、股票期权和混合型。其中混合型指同时推出限制性股票和股票期权该种方式能够较为灵活的结合中长期激励效果和行权方式，具有一定的优势股票期权和限制性股票是主流股票期权和限制性股票是主流20132013年上市公司股权激励分类型统计年上市公司股权激励分类型统计2006-20132006-2013年上市公司推出股权激励的数量年上市公司推出股权激励的数量上市公司股权激励增长迅速上市公司股权激励增长迅速 2013年，实施股权激励的上市公司数目增长迅速，2013年

18、披露股权激励方案的上市公司达153家 其中，民企数量为139家，占比91%数据来源：wind20132013年上市公司股权激励情况统计年上市公司股权激励情况统计2.2 从业绩考核指标上看，以净利润增长率、净资产收益率、营业收入等三大类指标为主 除此之外，也有公司选择研发费用占比，主营业务占比等其他专门指标股权激励业绩指标以三大指标为主股权激励业绩指标以三大指标为主20132013年上市公司股权激励业绩指标统计年上市公司股权激励业绩指标统计20132013年股权激励股份数量占股本统计年股权激励股份数量占股本统计股权激励方案的激励力度和人数股权激励方案的激励力度和人数 2013年，大部分上市公司推

19、出的股权激励股份数量都在股本的1%-4%之间 每家平均激励人数在160人左右数据来源：wind三、员工持股计划介绍及案例三、员工持股计划介绍及案例3.1 员工持股计划所涉及的利益主体分析员工持股计划所涉及的利益主体分析3.2 员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.3 员工持股计划的决策程序和披露要点员工持股计划的决策程序和披露要点3.4 员工持股计划案例员工持股计划案例我国员工持股计划所涉及的利益主体分析我国员工持股计划所涉及的利益主体分析3.1 推行员工持股计划的成本是否可控 是否有助于稳定员工，并建立长期的激励机制 是否能有效提升公司的竞争力 是否对原有的福利待遇产生不利影响 是否会对管

20、理层产生激励，减持股票是否受限制 是否有助于稳定员工股东股东管理层管理层员工员工 是否对原有的福利待遇产生不利影响 未来是否可以取得丰厚的收入员工持股计划有助于推动我国上市公司薪酬体制的改革，使员工不仅能取得员工持股计划有助于推动我国上市公司薪酬体制的改革，使员工不仅能取得短期的劳动收入，还能获得中长期的资本收入。但员工持股计划的实施是一短期的劳动收入，还能获得中长期的资本收入。但员工持股计划的实施是一项系统工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如：项系统工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如：1、上市公司额外增加工资薪酬用于员工持股计划2、寻求财税部门针对员工持股计划制定特殊的税收政策3、

21、对于参与和不参与员工持股计划的员工体现薪酬差异员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.2持股员工的范围持股员工的范围员工类型员工类型员工范围员工范围工作年限（工龄）工作年限（工龄）可选标准可选标准签订正式劳动合同的员工签订劳务合同的员工劳务派遣员工本公司下属全资子公司下属控股子公司签订合同之日起工作满六个月或者一年剩余工作年限不少于36个月第四条上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员第四条上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员为保证公平性和普适性，现阶段对员工参与的条件等可不做特殊限制为保证公平性和普适性，现阶段对员工参与的条件等可不做特殊限制国外操作模式国

22、外操作模式美国美国新加坡新加坡参与条件参与条件美国强调广泛参与性，ESOP相关法律规定，凡实行员工持股计划的公司，必须保证70%的非高薪阶层员工参与新加波对职工持股计划有明确资格要求：主要面向公司所属的正式员工、所属子公司的正式员工；且持股的员工一般需在本公司工作满半年至5年左右根据中国证监会2014年6月20日发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见对员工持股计划要素进行逐一分析员工持股计划的要素员工持股计划的要素美国美国日本日本员工持股的员工持股的资金来源资金来源预期劳动支付1）公司建立职工持股基金，由公司担保，向银行贷款，形成员工持股，之后彤用股本红利逐年偿还贷款2）大股东存量股

23、份转让给持股基金，形成员工持股，之后通过股本红利逐年偿还给大股东配套税收优惠工资：按月从工资中扣缴奖金：从年中和年末的奖金中扣缴补贴：企业根据具体情况给予职工少量的补贴以转化为股份合法薪酬合法薪酬工资薪金所得，是指个人因任职或者受雇而取得的工资薪金、奖金、年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得其他方式举其他方式举例例公司资助外部融资员工持股计划需要设计相应的资金优惠或补偿条款，才能提高对员工的吸引力员工持股计划需要设计相应的资金优惠或补偿条款，才能提高对员工的吸引力3.2资金来源资金来源第五条第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金员工持股计划可以通过以下方式解

24、决所需资金：（：（1 1）员工的合法薪酬；（）员工的合法薪酬；（2 2）法律、行）法律、行政法规允许的其他方式政法规允许的其他方式国外操作模式国外操作模式员工持股计划的要素员工持股计划的要素根据相关法规要求，工资薪酬体系的调整需上市公司职工代表大会审议通过根据相关法规要求，工资薪酬体系的调整需上市公司职工代表大会审议通过对于国有控股公司工资薪金总额的调整，还需国资监管部门的审核同意对于国有控股公司工资薪金总额的调整，还需国资监管部门的审核同意3.2资金来源（续）资金来源（续）薪酬总额不变，薪酬总额不变，建立差异化薪酬建立差异化薪酬体系体系薪酬总额增加，薪酬总额增加，建立差异化薪酬建立差异化薪酬

25、体系体系在不改变薪酬总额的前提下，提供现金和股票两种薪酬的支付方式，并对参与持股计划的员工提供一定的流动性补偿例如：对于选择现金支付的员工，可以按其原有薪酬总额的90%获得现金；对于选择股票支付的员工，可以获得价值其原有薪酬总额的100%股票增加薪酬总额，选择现金支付的员工仍可以按原水平获得薪酬，参与持股计划的员工可以获得额外奖励，包括二级市场买入时、公司回购股票后售给员工时给予折让，或直接给予现金奖励例如，对于选择现金支付的员工，仍按原薪酬水平100%支付；对于选择股票支付的员工，可按照市价90%购买，或者额外给予其10%的现金奖励税收优惠税收优惠申请以税前收入参与持股计划，即公司将职工薪酬

26、转入员工持股计划时，暂不扣缴个人所得税，待未来股票卖出时，再由资产管理机构按照原薪金额代扣代缴个人所得税方案设计探索方案设计探索员工持股计划的要素员工持股计划的要素操作方式操作方式方案审批方案审批时间要求时间要求价格风险价格风险1、通过二级市、通过二级市场购买场购买无需审批员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；从董事会公告到股东大会审议通过后可开始购买，期间股票价格波动风险较大2、上市公司回、上市公司回购购无需审批自股东大会审议通过回购股份方案不超过一年回购价格存在风险回购时间不可控，可能影响员工持股计划按期完成3、认购非

27、公开、认购非公开发行股票发行股票非公开发行方案需要证监会核准；如果是创业板小额快速融资，适用证监会简易程序（15天）上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内发行证券主板，中小板上市公司可以打九折；创业板上市公司可以选择定价原价，由于持股计划需要锁定36个月，所以可以打九折4、股东自愿赠、股东自愿赠予予赠予股票需办理公证、证券登记公司过户等手续无明确时间要求不存在价格风险3.2股票来源股票来源第五条第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（：（1 1）上市公司回购本公司股票；（）上市公司回购本公司股票；（2 2）二级市场购买；（二级市场购买；（

28、3 3）认购非公开发行股票；（）认购非公开发行股票；（4 4）股东自愿赠与；（）股东自愿赠与；（5 5）法律、行政法规允许的）法律、行政法规允许的其他方式其他方式员工持股计划的要素员工持股计划的要素取得股票方式取得股票方式持股期限持股期限起算时间起算时间1、非公开发行、非公开发行36个月自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算2、其他方式、其他方式12个月自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算3.2持股期限持股期限第五条第五条 每期员工持股计划的持股期限不得低于每期员工持股计划的持股期限不得低于1212个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，个月，以非公开发行方式实施员

29、工持股计划的，持股期限不得低于持股期限不得低于3636个月个月第五条第五条 上市公司应当在员工持股计划届满前上市公司应当在员工持股计划届满前6 6个月公告到期计划持有的股票数量个月公告到期计划持有的股票数量在通货膨胀率较高和市场走势不平稳的大环境下，锁定期较长较大程度影响了员工参与的持在通货膨胀率较高和市场走势不平稳的大环境下，锁定期较长较大程度影响了员工参与的持股计划积极性；股计划积极性；为兼顾激励效果与员工积极性，可考虑分比例减持，如为兼顾激励效果与员工积极性，可考虑分比例减持，如50%锁定锁定12个月，个月，50%锁定锁定24个月；个月； 锁定主体为员工持股计划，在持股计划内部可以考虑设

30、置一定的流动性，比如份额质押等；锁定主体为员工持股计划，在持股计划内部可以考虑设置一定的流动性，比如份额质押等；员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.2持股数量持股数量第五条上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的第五条上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购持有的股票总数不包括员工在公司

31、首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份买的股份及通过股权激励获得的股份 解读解读股本总额股本总额最近一次实施员工持股计划前公司的股本总额1%的计算标准的计算标准不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份需要注意的是，参与职工持股计划的员工持有公司股票总数或股份权益变动触发上市公司相需要注意的是，参与职工持股计划的员工持有公司股票总数或股份权益变动触发上市公司相关信息披露要求时，应主动按照规定履行报告及披露义务关信息披露要求时，应主动按照规定履行报告及披露义务员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.2员工

32、中途退出持股计划时股票的处置员工中途退出持股计划时股票的处置方案比较方案比较是否享受权利是否享受权利分析分析1、退出时按原计划继续享有股份权益至锁定期满解禁是（仍然需要锁定12个月或36个月）持股计划存续期内是否离开公司均可享受同等待遇（包括购买时的补贴待遇），不利于建立对员工的约束机制2、退出时公司/大股东按退出时点享有的股票价值支付现金是（锁定期小于12个月或36个月）对公司/大股东有现金压力支付时点和未来锁定期满时点的价差由公司承担可能造成员工为获得二级市场价差而主动离职的情形，不利于员工的稳定性3、退出时不再享受相关权益否持股计划资金来源本是员工过去的职工薪酬（一般情况下），且在计划建

33、立之处赋予员工自主选择权，故无充分理由剥夺其在退出时的收益权第七条在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。第七条在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利, ,可以依据员工持股计划的可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式

34、处置。情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.2员工中途退出持股计划时股票的处置员工中途退出持股计划时股票的处置员工持股计划建立的目的是为了创造分享企业发展的成果的平台，激发员工的创造精神和工作热情，为此，建议对持股计划锁定期内员工退出时的处理方式分情况确定：分情况处理分情况处理离职或调任离职或调任退休、其它意外情况退休、其它意外情况退出时仅享受自有工资薪酬部分的股票价值，对于公司折让或额外补贴部分给予扣除具体问题具体决策，对由于不可抗力导致不符合参与条件的，公司可考虑按照市价支付现金或流通股份对于临近退休员工参与持股计划，公司需将参加持股计

35、划的锁定期和相关风险向其进行充分披露员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.2其它事项其它事项权力主体权力主体管理主体管理主体员工持股计划期满后员工持股计划期满后员工所持股份权益的员工所持股份权益的处置办法处置办法员工持股计划持有人员工持股计划持有人代表或机构的选任代表或机构的选任员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.2 依据合同约定以及员工持股计划每期实施内容，将员工持股计划内的资金通过二级市场购入相应公司股票并长期持有 投资管理系统为每批购买的股票设置员工持股计划所要求的锁定期，从系统上避免违规提前卖出情况发生。分批购入的股份可分批锁定 锁定期到期后，通知员工持股计划，并根据持股计划的要

36、求，进行卖出投资管理投资管理在二级市场购入及卖出股票的方式：在二级市场购入及卖出股票的方式：1、在二级市场上，分析股价走势，在规定的时间内争取以较优价格买入及卖出、在二级市场上，分析股价走势，在规定的时间内争取以较优价格买入及卖出 （需注意相关规定对员工持股计划反向交易的限制和规定）（需注意相关规定对员工持股计划反向交易的限制和规定）2、通过大宗交易完成股票的买入和卖出、通过大宗交易完成股票的买入和卖出 可由客户提供交易对手方，也可由我公司提供合适的交易对手方可由客户提供交易对手方，也可由我公司提供合适的交易对手方员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.2员工持股计划中账户管理的作用员工持股计

37、划中账户管理的作用 建立账户管理体系，使得员工持股计划中的股票资产实现与参加计划的每个员工对应匹配，记录相关资产的员工归属、持股期限、持股比例等信息 与员工持股计划管理人、托管人进行财产核对，保证计划总账与员工账户汇总账目的一致性 统筹管理员工持股计划的参与和退出事宜，并在符合计划约定情况下通知管理人进行二级市场股票购入或股票出售事宜，负责向员工接受和分配资金 按照计划约定为企业及员工提供多途径、全方位的员工持股计划信息查询服务账户管理账户管理员工员工持股持股计划计划员工员工A员工员工B员工员工C账户管理人账户管理人定向定向资产资产管理管理资产管理机构资产管理机构员工持股计划的要素员工持股计划

38、的要素3.2员工持有计划账户管理工作有三个可选路径员工持有计划账户管理工作有三个可选路径优缺点是针对于上市公司客户而言账户管理（续）账户管理（续）上市公司上市公司自行负责账户管理商业银行商业银行担任账户管理人上市公司持股计划管理部门负责账户管理工作上市公司持股计划管理部门负责账户管理工作优点：最有效地保护公司薪酬信息安全并主动管理缺点：上市公司需要配置必要的人力、物力参照企业年金模式，商业银行担任专业账户管理人参照企业年金模式，商业银行担任专业账户管理人优点：商业银行有成熟的账户管理体系、系统和经验，且托管和账户管理由同一家银行协调工作缺点：扩大薪酬信息暴露度中信证券中信证券担任账户管理人资产

39、管理部以外的部门承担账管职责，账管与资管隔离资产管理部以外的部门承担账管职责，账管与资管隔离优点：中信证券可以为客户提供一揽子综合服务缺点：目前券商尚无账管系统，需要购置和磨合123员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.2 目的：目的：在保证资金流动性的同时、充分利用未购股资金获取稳健的额外收益 方式：方式：主动对计划账户中尚未购买股票的资金进行七天回购等流动性管理，或购买中信证券现金增值产品 中信证券匹配产品：中信证券匹配产品：也可根据客户需求，对指定的短期理财产品进行投资资金管理资金管理中信证券现金增值集合资产管理计划中信证券现金增值集合资产管理计划投资目标投资目标 本集合计划是在不影响

40、委托人正常证券交易的前提下，委托人用资金账户中的资金参与本集合计划。本集合计划将资金通过存款组合的方式，全部投资于各类银行存款，力争取得相对较高的收益；管理人履行相关程序后，可能将货币市场基金纳入投资范围，力争适当提高产品收益投资特点投资特点 1、不影响委托人证券交易，资金使用效率高。资金既能随时参与证券交易，又能在闲置时参与本集合计划，获取相对较高收益 2、委托人一次签约，自动参与、退出计划。委托人完成签约以后，按照合同相关条款的约定，通过系统自动生成委托人参与、退出指令，委托人无需手工操作投资范围投资范围 现金、银行存款（包括但不限于活期存款、通知存款、协议存款、定期存款）。委托人同意，经

41、证监会批准后，管理人可将货币市场基金纳入本集合计划投资范围员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.2 对于员工持股计划持有股份期间所得的分红，进行如下管理： 现金股利。有以下两种管理方式：现金股利直接匹配到个人，员工计划将此部分红利提出支付给个人使用现金股利购买股票后，在账户管理系统中匹配给个人 股票股利。在账户管理系统中匹配给个人分红管理分红管理一般来说，上市公司分红有两种形式：向股东派发现金股利和股票股利一般来说，上市公司分红有两种形式：向股东派发现金股利和股票股利上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红，也可以两种形式同时用上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红，也可以两种形式同时

42、用员工持股计划的要素员工持股计划的要素3.2为员工持股计划提供一定的股票下行风险保护为员工持股计划提供一定的股票下行风险保护这类衍生服务不在指导意见范围内，且需要一定的成本，需要在上市企业充分认识此类操作成本收益后决定。未来还可以考虑股指期权等适宜的保护工具创新方案创新方案通过股指期货对整个市场的系统性下行风险进行保护优势：股指期货交易量较大，交易成本较低缺点：个股风险和走势与市场存在差异，套保有效度有限；需要滚动操作，可能放大误差股指期货套保股指期货套保融资融券对冲融资融券对冲对计划持有的上市公司股票进行融券操作，对冲下行风险优势：有效对冲股票下行风险缺点：融券成本较高；部分股票的融券券源有

43、限；融券期限短，滚动操作可能放大误差员工持股计划的实施程序和信息披露要求员工持股计划的实施程序和信息披露要求3.3本次公布的指导意见着重体现了证监会重披露轻审批的指导方向董事会董事会股东大会股东大会第一阶段：方案审批第一阶段：方案审批独立董事发独立董事发表意见表意见律师事务所律师事务所出具法律意出具法律意见书并公告见书并公告前期前期准备准备交易所交易所2个交易日个交易日公告公告董事会决议董事会决议员工持股计划员工持股计划草案摘要草案摘要独立董事与监独立董事与监事会意见事会意见与资产管理机与资产管理机构签订的资产构签订的资产管理协议管理协议股东大会前股东大会前现 场 投 票现 场 投 票 + +

44、网络投票；网络投票；经出席会议经出席会议的股东所持的股东所持表决权的半表决权的半数以上通过。数以上通过。相关人员回相关人员回避表决避表决2个交易日个交易日信息披露信息披露通过职工代表通过职工代表大会充分征求大会充分征求员工意见员工意见监事会发表监事会发表意见意见员工持股计划草案应包含内容员工持股计划草案应包含内容l 参加对象及确定标准、资金、股票来源；l 存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；l 公司融资时员工持股计划的参与方式；l 员工持股计划的变更、终止，员工不适合参加时所持股份权益的处置方法；l 持有人代表或机构的选任程序；l 管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提

45、及支付方式；l 计划期满后员工所持有股份的处置办法；l其他重要事项员工持股计划的实施程序和信息披露要求员工持股计划的实施程序和信息披露要求3.3实施过程中主导权在持股计划，资产管理机构仅需要按照事先公告的方案操作即可一次性购买一次性购买方式方式资产管理机构资产管理机构买入股票买入股票第二阶段：方案实施（适用于通过二级市场购买方式实施员工持股计划的情况）第二阶段：方案实施（适用于通过二级市场购买方式实施员工持股计划的情况）股东大会股东大会通过方案通过方案持续购买方持续购买方式式资产管理机构资产管理机构陆续买入股票陆续买入股票资产管理机构资产管理机构陆续买入股票陆续买入股票资产管理机构资产管理机构陆续买入股票陆续买入股票