第9章 项目融资模式

1、第第9 9章章 主要的项目融资模式主要的项目融资模式 9.1 项目融资模式的影响因素与其结构特征项目融资模式的影响因素与其结构特征 9.2 项目融资模式操作类型项目融资模式操作类型 9.3 BOT项目融资模式项目融资模式 9.4 PPP项目融资模式项目融资模式 9.5 ABS项目融资模式项目融资模式 9.6 以以“产品产品 支付支付”为基础的项目融资为基础的项目融资 9.7 以以“杠杆租赁杠杆租赁”为基础的项目融资为基础的项目融资9.19.1项目融资模式设计考虑的因素项目融资模式设计考虑的因素 融资模式是指项目法人取得资金的具体形式。融资模式是指项目法人取得资金的具体形式。 项目融资模式是项目

2、融资整体结构组成中的核心部分，项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分，是对项目融资各要素的组合，设计项目融资模式，实是对项目融资各要素的组合，设计项目融资模式，实际上是对项目融资要素的具体组合和构造。际上是对项目融资要素的具体组合和构造。 设计项目的融资模式，首先需要确定好设计原则，并设计项目的融资模式，首先需要确定好设计原则，并与项目投资结构的设计同步考虑，在项目的投资结构与项目投资结构的设计同步考虑，在项目的投资结构确定下来以后，进一步细化完成融资模式的设计工作。确定下来以后，进一步细化完成融资模式的设计工作。9.19.1项目融资模式设计考虑的因素项目融资模式设计考虑的因素 1.1

3、.实现有限追索实现有限追索 2.2.分担项目风险分担项目风险 3.3.通过税务安排降低投资成本和融资成本通过税务安排降低投资成本和融资成本 4.4.有效地利用财务杠杆有效地利用财务杠杆 5.5.项目融资与市场安排之间的关系项目融资与市场安排之间的关系 6.6.实现非公司负债型融资实现非公司负债型融资 7.7.融资结构最优化原则融资结构最优化原则项目融资风险分担的典型安排项目融资风险分担的典型安排 担担保保银银行行 工工程程公公司司 项项目目投投资资者者 项项目目公公司司 (借借款款人人) 贷贷款款银银行行 信信 用用 保保 证证 ： 工工程程合合同同的的权权益益转转让让 工工程程担担保保的的权

4、权益益转转让让 工工程程履履 约约担担保保 建建设设费费用用 担担保保 建建 设设 阶阶 段段 债债 务务 偿偿 还还 项项目目公公司司 贷贷款款银银行行 产产品品 购购买买者者 信信用用保保证证： 销销 售售 合合 同同 ( (及及 担担 保保 ) ) 的的 权权 益益 转转 让让 建建 立立 银银 行行 监监 控控 帐帐 户户 接接 收收 销销 售售 收收 入入 项项目目投投资资者者 盈盈 余余 资资 金金 销销 售售 收收 入入 产产 品品 担担 保保 经经 营营 阶阶 段段 9.2 项目融资模式操作类型项目融资模式操作类型 从操作的大类上划分，有两种基本形式：从操作的大类上划分，有两种

5、基本形式： 9.2.1 由项目发起人直接安排融资由项目发起人直接安排融资 9.2.2 发起人通过项目公司安排融资发起人通过项目公司安排融资投资者直接安排项目融资的结构之一投资者直接安排项目融资的结构之一 项项目目投投资资者者 盈盈余余资资金金 自自有有资资金金 合合资资项项目目管管理理公公司司 工工程程公公司司 合合资资项项目目 产产品品 产产品品购购买买者者 贷贷款款 资资金金 生生产产费费用用 资资本本再再投投入入 销销售售收收入入 贷贷款款银银团团 银银行行监监控控帐帐户户 债债务务偿偿还还 合合资资协协议议 销销售售代代理理协协议议 项项目目工工程程合合同同 销销售售合合同同 融融资资

6、协协议议 管管理理协协议议 9.2.1投资者直接安排项目融资（一）投资者直接安排项目融资（一） 特点：特点： 1.根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，但由各投资者独立有资金，统一安排项目融资，但由各投资者独立与贷款银行签协议；与贷款银行签协议； 2.投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用；监督项目建设，支付项目建设费用； 3.项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与项

7、目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；管理，并作为投资者的代理人销售项目产品； 4.项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。投资者直接安排项目融资的结构之二投资者直接安排项目融资的结构之二 贷贷款款银银行行 贷贷款款银银行行 项项目目投投资资者者 项项目目投投资资者者 建建设设、生生产产 费费用用 建建设设、生生产产 费费用用 项项目目管管理理公

8、公司司 销销售售收收入入 合合资资项项目目 销销售售收收入入 产产品品 产产品品 工工程程公公司司 债债务务偿偿还还 债债务务偿偿还还 盈盈余余资资金金 盈盈余余资资金金 生生产产费费用用 生生产产费费用用 融融资资安安排排 融融资资安安排排 现现金金流流量量管管理理 合合资资协协议议 产产品品购购买买协协议议 产产品品购购买买协协议议 项项目目工工程程合合同同 现现金金流流量量管管理理 产产品品购购买买者者 产产品品购购买买者者 供供应应商商 供供应应合合同同 9.2.1投资者直接安排项目融资投资者直接安排项目融资( (二二) ) 1.投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费投资者按照投资比

9、例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资；资； 2.项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理项目管理公司负责项目的建设和生产管理 3.项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；产品分配给项目投资者； 4.投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现

10、金流量管理协议进根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配。进行分配。投资者直接安排项目融资的优点投资者直接安排项目融资的优点 1.投资者可以根据其投资战略需要较灵投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构活地安排融资结构 不同投资者可以根据需要在多种融资方式和不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合资金来源中进行自主选择和组合 投资者可以根据项目现金流和自身资金状况投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例较灵活地安排债务比例 信誉好的投资者可以充分利用

11、其商业信誉得信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件到优惠的贷款条件 2.投资者直接拥有项目资产并控制现金投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排流量，有利于作灵活的税务安排投资者直接安排项目融资缺点投资者直接安排项目融资缺点 1.贷款由投资者安排并直接承担债务责任，贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂实现有限追索在法律上相对较复杂 若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；产作为融

12、资担保和抵押在法律上就较为复杂； 在安排融资时需要划清投资者在项目中所承在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。担的融资责任和其它业务责任之间的界限。 2.较难安排成为非公司负债型融资较难安排成为非公司负债型融资9.2.2通过项目公司安排项目融资通过项目公司安排项目融资两种基本形式：两种基本形式： 通过项目子公司安排融资通过项目子公司安排融资建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信必要的信用

13、记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。用支持和保证。 通过项目公司安排融资通过项目公司安排融资由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。工担保。发起人通过项目公司安排融资（之一）发起人通过项目公司安排融资（之一）融融资资协协议议 债债务务偿偿还还 银银行行及及其其它它金金融融机机构构 项项目目完完工工担担保保 项项目目子子公公司司 合合资资项项目目 发发起起公公司司 意意

14、向向性性担担保保 投资者通过项目公司安排融资投资者通过项目公司安排融资(之二）之二） 股股东东协协议议 项项目目投投资资者者 股股本本 资资金金 完完工工担担保保 项项目目工工 程程合合同同 工工程程 公公司司 建建设设费费用用 红红利利 项项目目公公司司 贷贷款款资资金金 融融资资安安排排 贷贷款款银银行行 债债务务偿偿还还 市市场场安安排排 销销售售收收入入 产产品品投投资资产产品品购购买买者者 项项目目通过项目公司安排项目融资的优点通过项目公司安排项目融资的优点 1.法律关系较简单，法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押便于银行就项目资产设定抵押担保权益，担保权益，融资结构上较易于被

15、贷款银行接受融资结构上较易于被贷款银行接受 2.投资者的债务责任清楚，投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追易实现有限追索和非公司负债型融资索和非公司负债型融资 3.可避免投资者之间在融资方面的相互竞争可避免投资者之间在融资方面的相互竞争 4.可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件 5.项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。 6.管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，

16、也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。外的管理公司。通过项目公司安排项目融资的缺点通过项目公司安排项目融资的缺点缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：的各种要求，主要表现在： 在税务安排上缺乏灵活性；在税务安排上缺乏灵活性； 债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。者难以单

17、独选择债务形式。9.3.1 BOT项目融资模式概述项目融资模式概述1、定义：、定义：BOT是是Build（建设）、（建设）、Operate（经营）、（经营）、Transfer（转让）三个英文单词的缩写，（转让）三个英文单词的缩写， 项目公司以同政府签订的项目公司以同政府签订的“特许权协议特许权协议”作为项目建设开作为项目建设开发和安排融资的基础。发和安排融资的基础。 项目公司将特许权协议等权益转让给贷款银团作为抵押，并项目公司将特许权协议等权益转让给贷款银团作为抵押，并提供其它信用担保，安排融资。提供其它信用担保，安排融资。 工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供工程承包商与项目

18、公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工担保。完工担保。 经营公司根据经营协议负责项目运行、维护，获得投资收益经营公司根据经营协议负责项目运行、维护，获得投资收益并支付贷款本息。并支付贷款本息。 特许经营期结束时将项目移交给政府。特许经营期结束时将项目移交给政府。9.3 BOT项目融资模式项目融资模式BOT概念模型概念模型 政政 府府 确确定定目目标标 项项目目包包装装 招招 标标 BOT 财财 团团 投投 标标 获获取取专专营营权权 融融 资资 项项目目设设计计与与建建设设 项项目目运运营营 获获取取收收入入 接接受受项项目目 转转让让项项目目 （2050 年年后后） 2. BOT的具体建设

19、方式的具体建设方式vBOT形式：形式：Build Operate Transfer （建（建设设经营经营转让）转让）vBOOT形式：形式： Build Own Operate Transferv （建设（建设拥有拥有经营经营转让）转让）vBOO形式：形式： Build Own Operate v （建设（建设拥有拥有经营）经营）vBLT形式：形式： BuildLeaseTransfer （建设（建设租租赁赁转让）转让）1. BOT模式参与人：模式参与人： 政府、项目承办人（被授予特许权的私营部门）、投资人、政府、项目承办人（被授予特许权的私营部门）、投资人、贷款人、保险与担保人、总承包商（承担

20、项目设计与建造）、贷款人、保险与担保人、总承包商（承担项目设计与建造）、营运开发商（承担项目建成后的营运与管理）等。营运开发商（承担项目建成后的营运与管理）等。 BOT模式的核心参与方包括：模式的核心参与方包括： （1）项目最终所有者（项目发起人）项目最终所有者（项目发起人） （2）项目的直接投资者和经营者）项目的直接投资者和经营者 （3）项目的贷款银行）项目的贷款银行9.3.2 BOT模式的主要当事人模式的主要当事人9.3.3 BOT模式的操作程序模式的操作程序 准备阶段：准备阶段：BOT项目，通过资格预审与招项目，通过资格预审与招标选顶项目承办人。标选顶项目承办人。 实施阶段：实施阶段：B

21、OT项目建设与运营阶段。项目建设与运营阶段。 移交阶段：包括资产评估、利润分红、债移交阶段：包括资产评估、利润分红、债务清偿、纠纷仲裁。务清偿、纠纷仲裁。 广西来宾电厂项目广西来宾电厂项目9.3.4 特许权协议特许权协议 特许权协议特许权协议 是政府和项目公司之间在授权法律的是政府和项目公司之间在授权法律的指导下，就项目的建设、经营和转让的具体内容指导下，就项目的建设、经营和转让的具体内容签订的法律文件，是政府在保持应有权益的前提签订的法律文件，是政府在保持应有权益的前提下，向项目公司授予充分权利的协议。下，向项目公司授予充分权利的协议。 特许权协议涉及特许权协议涉及BOT项目的产品性能和质量

22、、建项目的产品性能和质量、建设期、特许期、项目公司结构、资本结构、备用设期、特许期、项目公司结构、资本结构、备用资金、原料和燃料供应、项目收费和价格调整方资金、原料和燃料供应、项目收费和价格调整方式、最低收入担保、外汇安排、贷款人的权利、式、最低收入担保、外汇安排、贷款人的权利、不可抗力、项目建设规范、维修计划、移交条件、不可抗力、项目建设规范、维修计划、移交条件、奖惩以及仲裁等内容。一般来讲，奖惩以及仲裁等内容。一般来讲，BOT项目特许项目特许权协议的条款分为基本条款和特殊条款两种。权协议的条款分为基本条款和特殊条款两种。 BOT项目的安全框架项目的安全框架. 来宾来宾B电厂结构电厂结构 信

23、信贷贷机机构构 政政 府府 出出口口信信贷贷银银行行 商商业业贷贷款款 工工程程承承包包商商 项项目目发发起起人人 机机构构投投资资者者 建建筑筑担担保保 经经营营合合同同 设设备备供供应应商商 完完成成担担保保 供供应应合合同同 效效能能担担保保 设设备备合合同同 股股东东协协议议 价价格格与与供供应应担担保保 经经营营商商 政政策策与与财财务务支支持持 保保险险合合同同 项项目目公公司司 出出口口信信贷贷 使使用用者者或或产产品品购购买买者者 保保险险机机构构 原原料料供供应应商商 工工程程合合同同 股股本本金金投投入入 购购买买协协议议 政政治治风风险险担担保保 股股本本金金投投入入 安

24、安全全框框架架 项项目目协协议议 性性能能担担保保 通通货货膨膨胀胀与与汇汇率率担担保保 安安全全框框架架 深圳沙角深圳沙角B电厂项目的融资结构电厂项目的融资结构 工工程程担担保保银银行行 广广东东省省国国际际信信托托投投资资公公司司 股股本本资资金金 从从属属性性贷贷款款 日日本本进进出出口口银银行行 深深圳圳沙沙角角 B 电电厂厂 广广东东省省政政府府 国国际际贷贷款款银银团团 中中国国人人民民保保险险公公司司 B 方方 工工程程承承包包财财团团 项项目目经经营营公公司司 股股本本资资金金 A 方方 担担保保 工工程程履履约约担担保保 项项目目贷贷款款 支支持持信信 项项目目风风险险担担保

25、保 项项目目保保险险 出出口口信信贷贷 工工程程承承包包合合同同 电电力力购购买买协协议议 煤煤炭炭供供应应协协议议 9.3.6 B O T 模式的特点模式的特点1、采用采用BOT模式通常进行的是基础设施项目的建设。模式通常进行的是基础设施项目的建设。2、特许期内生产的产品或提供的服务可能销售给国、特许期内生产的产品或提供的服务可能销售给国有单位，或直接向最终用户收取费用。有单位，或直接向最终用户收取费用。3、能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负、能减少政府的直接财政负担，减轻政府的借款负债义务。债义务。4、有利于转移和降低风险。、有利于转移和降低风险。5、有利于提高项目的运作效率。、有

26、利于提高项目的运作效率。6、可以提前满足社会和公众的需要。、可以提前满足社会和公众的需要。7、有利于给项目所在国带来先进的技术和管理经验。、有利于给项目所在国带来先进的技术和管理经验。9.4 PPP项目融资模式项目融资模式 9.4.1 PPP项目融资模式内涵项目融资模式内涵 即公共部门与私营企业合作模式，是指公共部门、非营即公共部门与私营企业合作模式，是指公共部门、非营利企业和非营利性企业基于某个项目而形成的相互合作关利企业和非营利性企业基于某个项目而形成的相互合作关系的形式。系的形式。 PPP模式的基本结构是，政府通过政府采购的形式与特模式的基本结构是，政府通过政府采购的形式与特殊目标公司签

27、订特许合同（特殊目标公司一般是由中标的殊目标公司签订特许合同（特殊目标公司一般是由中标的建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成建筑公司、服务经营公司或对项目进行投资的第三方组成的股份有限公司），由特殊目标公司负责筹资、建设及经的股份有限公司），由特殊目标公司负责筹资、建设及经营。营。 政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个政府通常与提供贷款的金融机构达成一个直接协议，这个协议不是对项目进行担保，而是向借贷机构承诺将按与特协议不是对项目进行担保，而是向借贷机构承诺将按与特殊目标公司签订的合同支付有关费用。殊目标公司签订的合同支付有关费用。 9.5 ABS项目融资模式项目融

28、资模式 ABS(Assets Backed Securitization) 9.5.1 定义定义ABS，即资产证券化的简称：将某一目标项目的资产所产即资产证券化的简称：将某一目标项目的资产所产生的独立的、可识别的未来收益生的独立的、可识别的未来收益(现金流量或应收帐款现金流量或应收帐款)作作为抵押为抵押(金融担保金融担保)，据以在国际资本市场发行具有固定收，据以在国际资本市场发行具有固定收益率的高档债券来筹集资金的一种国际项目融资方式。益率的高档债券来筹集资金的一种国际项目融资方式。 可以证券化的资产包括：可以证券化的资产包括： 居民住宅抵押贷款居民住宅抵押贷款/商业房产抵押贷款商业房产抵押贷

29、款/ 私人资产抵押贷款私人资产抵押贷款/汽车销售抵押贷款汽车销售抵押贷款/个人消费抵押贷款个人消费抵押贷款信用卡应收款信用卡应收款/转账卡应收款转账卡应收款 计算机租赁计算机租赁/办公设备租赁办公设备租赁/飞机租赁飞机租赁ABS融资在工程项目融资中的应用融资在工程项目融资中的应用 1、项目资产证券化、项目资产证券化 以所拥有的项目资产为基础，以项目资产可以以所拥有的项目资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的一种证券化融资方式。券来募集资金的一种证券化融资方式。 2、项目贷款证券化、项目贷款证券化 即项目贷款银

30、行将项目贷款资产作为基础资产，即项目贷款银行将项目贷款资产作为基础资产，或是与其他共同特征的、流动性差但能产生可预或是与其他共同特征的、流动性差但能产生可预见的稳定现金流的贷款资产组合成基础资产，在见的稳定现金流的贷款资产组合成基础资产，在国际市场发行债券来进行融资。国际市场发行债券来进行融资。 通过这种安排，降低银行贷款风险，提高银行为通过这种安排，降低银行贷款风险，提高银行为项目提供贷款的积极性，间接地为项目融资提供项目提供贷款的积极性，间接地为项目融资提供服务。服务。9.5.2 ABS融资的参与者融资的参与者 1.发起人或原始受益人发起人或原始受益人拥有权益资产的人，拥有权益资产的人，以

31、抵押贷款为例，发起人就是发放贷款金融机构，以抵押贷款为例，发起人就是发放贷款金融机构，其通过发放贷款创造出将成为担保品的资产；其通过发放贷款创造出将成为担保品的资产；（拥有未来现金收入所有权的项目投资者或项目（拥有未来现金收入所有权的项目投资者或项目公司公司 ） 2.服务人服务人由发起人自身或指定银行承担，受由发起人自身或指定银行承担，受理到期现金流；代替发行人向投资者或其代表支理到期现金流；代替发行人向投资者或其代表支付证券利息付证券利息 3.发行人发行人融资中介公司（融资中介公司（SPV）由资信评级）由资信评级较高的投资银行、信托投资公司、信用担保公司较高的投资银行、信托投资公司、信用担保

32、公司等金融机构组成等金融机构组成 4.证券商证券商承销证券承销证券 5.信用强化机构信用强化机构 内部信用增级内部信用增级:由发行人提供的两种基本方法，直接追由发行人提供的两种基本方法，直接追索权和超额担保；索权和超额担保； 外部信用增级外部信用增级:由与该项目无直接联系的第三者提供保险、由与该项目无直接联系的第三者提供保险、设立储备基金等方法，提升信用。设立储备基金等方法，提升信用。 6.信用评级机构信用评级机构穆迪、标准普尔等公司穆迪、标准普尔等公司 7.受托管理人受托管理人服务人与投资者的中介，也充当信用服务人与投资者的中介，也充当信用强化机构和投资者的中介。强化机构和投资者的中介。9.

33、5.2 ABS融资的参与者融资的参与者9.5.3 ABS融资程序融资程序 1、确定资产证券化融资的目标、确定资产证券化融资的目标 2、组建特设机构、组建特设机构SPV（Special purpose Vehicle) 3、实现项目资产的真实出售：与原始权益人签、实现项目资产的真实出售：与原始权益人签订买卖合同，将资产池中的资产过户给订买卖合同，将资产池中的资产过户给SPV; 4、完善交易结构，进行内部评级、完善交易结构，进行内部评级 SPV&原始受益人签订服务合同、与受托管理银原始受益人签订服务合同、与受托管理银行签订托管合同、与银行达成提供流动性的周转行签订托管合同、与银行达成提供流

34、动性的周转协议、与证券商签订承销合同、聘请信用评级机协议、与证券商签订承销合同、聘请信用评级机构进行内部评级（这是评级信用一般较低，较难构进行内部评级（这是评级信用一般较低，较难吸引投资者）吸引投资者） 4、划分优先证券和次级证券，办理金融担保、划分优先证券和次级证券，办理金融担保 5、进行发行评级，安排证券销售（较高信用）、进行发行评级，安排证券销售（较高信用） 6、SPV获得证券发行收入，向原始受益人支付获得证券发行收入，向原始受益人支付购买价格（按照资产买卖合同，原始受益人达购买价格（按照资产买卖合同，原始受益人达到筹资目的）到筹资目的） 7、按期还本付息，并对聘用机构付费、按期还本付息

35、，并对聘用机构付费9.5.3 ABS融资程序融资程序资产证券化的基本特征资产证券化的基本特征（1）融资不在资产负债表上体现，资产负债表中的资产）融资不在资产负债表上体现，资产负债表中的资产经过改组后，成为市场化的投资品；经过改组后，成为市场化的投资品；（2）出售资产收入并非负债，而是有未来现金流入做保）出售资产收入并非负债，而是有未来现金流入做保障；障；（3）投资者的风险取决于可预测的现金流量，而不是企）投资者的风险取决于可预测的现金流量，而不是企业自身的资产状况和信用等级，又由于有担保公司的业自身的资产状况和信用等级，又由于有担保公司的介入，使得投资的安全性大为提高；介入，使得投资的安全性大

36、为提高；（4）并不是以发起人的信用保障投资者的回报，而是以）并不是以发起人的信用保障投资者的回报，而是以现存和未来可预见现金流量支撑回报；现存和未来可预见现金流量支撑回报；（5）有关的资产成为资产证券的抵押品，资产证券的支）有关的资产成为资产证券的抵押品，资产证券的支付来自资产收益的现金流入；付来自资产收益的现金流入；（6）资产证券化利用其成熟的结构融资技巧，提高资产）资产证券化利用其成熟的结构融资技巧，提高资产的质量，使公司的资产成为高质量资产。的质量，使公司的资产成为高质量资产。发起人或原始发起人或原始权益人权益人借款人借款人服务人服务人（银行）（银行）信用增级机构信用增级机构受托管理人受

37、托管理人发行人（发行人（SPV）投资者投资者兑付证券本息兑付证券本息 归还贷归还贷款本息款本息 提供提供贷款贷款归还归还本息本息资产出资产出售和担保售和担保发行收入发行收入信用信用增级增级 发行发行收入收入 发行收入发行收入 出售证券出售证券 发发行行收收入入 兑兑付付本本息息 资产证券化融资流程图资产证券化融资流程图9.5.4 ABS9.5.4 ABS融资的使用范围及种类融资的使用范围及种类 到目前为止，运用最多的还是以抵押贷款为标的的抵押支到目前为止，运用最多的还是以抵押贷款为标的的抵押支付证券付证券MBSMBS方式，这是方式，这是ABSABS融资的主要领域。融资的主要领域。 MBS：Mo

38、rtage-Backed Security主要有以主要有以下三种：下三种： 1 1、抵押过手证券，是指贷款发放人对抵押贷款组合及其每、抵押过手证券，是指贷款发放人对抵押贷款组合及其每月还款现金流拥有直接所有权月还款现金流拥有直接所有权, ,但在证券化过程中但在证券化过程中, ,需要将需要将抵押贷款中产生的现金流抵押贷款中产生的现金流“过手过手”给证券的投资者。给证券的投资者。 购买信用增级购买信用增级信托信托实体实体受托管理人受托管理人出售贷款出售贷款发起人发起人/服务人服务人信用增级信用增级贷款合同下贷款合同下权益的转让权益的转让信用增级机构信用增级机构投资银行投资银行评级机构评级机构投资者

39、投资者抵押过手证券发行示意图抵押过手证券发行示意图发行证书发行证书级别公布级别公布证券发行证券发行2 2、资产支持债券。、资产支持债券。 原始权益人不需要把资产出售给原始权益人不需要把资产出售给SPV而而仍留在其资产负债表上，由发起人自己仍留在其资产负债表上，由发起人自己发行证券发行证券 ，即作为抵押的贷款组合仍在发行，即作为抵押的贷款组合仍在发行人的帐簿上以资产表示，贷款组合作为发行债人的帐簿上以资产表示，贷款组合作为发行债券的抵押担保券的抵押担保评级机构级别发布资产组合抵押应收款受托管理人投资银行投资者发行人通过投资银行对投资者发行债券100所有权资产支持证券的一般结构资产支持证券的一般结

40、构3 3、转付债券、转付债券准表外模式也称澳大利亚模式，是原权权益人成立全资或控准表外模式也称澳大利亚模式，是原权权益人成立全资或控股子公司作为股子公司作为SPV，然后把资产，然后把资产“真实出售真实出售”给给SPV，子，子公司不但可以购买母公司的资产，也可以购买其他资产，公司不但可以购买母公司的资产，也可以购买其他资产，子公司购得资产后组建资产池发行证券。子公司购得资产后组建资产池发行证券。 随着金融市场和证券化交易的进一步发展，抵押支付证券随着金融市场和证券化交易的进一步发展，抵押支付证券又出现了许多新的衍生结构形式。其中比较流行的有两种又出现了许多新的衍生结构形式。其中比较流行的有两种形

41、式：担保抵押债务和剥离式抵押担保证券。形式：担保抵押债务和剥离式抵押担保证券。4 4、担保抵押债务。最典型的担保抵押债务结构包括四个、担保抵押债务。最典型的担保抵押债务结构包括四个“正规正规”级债券和一个级债券和一个“剩余剩余”级债券。级债券。CMO包装者100所有权CMO发行人有限公司评级机构抵押应收款受托管理人种类1种类2种类3种类Z剩余种类发行给投资者的证券投资银行家种类1投资者种类2投资者种类3投资者种类Z投资者剩余种类投资者CMO结构示意图结构示意图级别问题5 5、剥离式抵押担保证券。是在、剥离式抵押担保证券。是在2020世纪世纪8080年代出现年代出现的一种新技术，它是在抵押担保债

42、务基础上进一的一种新技术，它是在抵押担保债务基础上进一步创新的金融工具。最典型的剥离形式是发行利步创新的金融工具。最典型的剥离形式是发行利息证券和本金证券。息证券和本金证券。9.6 以产品支付为基础的项目融资以产品支付为基础的项目融资 以以“产品支付（产品支付（Production Payment）协议）协议”为基础的项目融资模式，是指建立在贷款人从项为基础的项目融资模式，是指建立在贷款人从项目中购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未目中购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入权益基础下的融资安排。来销售收入权益基础下的融资安排。 根据根据“产品支付协议产品支付协议”，贷款人远期购买项

43、目，贷款人远期购买项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性产品产量，这部分储量或产量的收益将作为项目产品产量，这部分储量或产量的收益将作为项目融资的主要偿债资金来源。融资的主要偿债资金来源。 这种形式实际上是针对项目贷款的还款方式而言这种形式实际上是针对项目贷款的还款方式而言的。的。9.6.1“产品支付产品支付”融资运作过程融资运作过程 1、由贷款银行或项目投资者建立一个融资中介机构、由贷款银行或项目投资者建立一个融资中介机构 ( (一一般为信托基金结构般为信托基金结构) )，由该机构与项目公司签定生产支付由该机构与项目公司签定生产支付协议，购买

44、项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的协议，购买项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性产品产量。资源性产品产量。 2、融资中介机构为项目公司提供项目的建设资金，而项、融资中介机构为项目公司提供项目的建设资金，而项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排产品支付，并目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排产品支付，并以项目固定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证。以项目固定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证。 3、以生产支付协议的权益为抵押，贷款银行为融资中介、以生产支付协议的权益为抵押，贷款银行为融资中介机构安排用于购买这部分资源性产品的资金。机构安排用于购买这部分资源性产品的

45、资金。 4、在项目进入生产期后，根据销售代理协议，项目公司、在项目进入生产期后，根据销售代理协议，项目公司作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入融资中介机构用以偿还债务。融资中介机构用以偿还债务。9.6.2 以生产支付为基础的项目融资的特点以生产支付为基础的项目融资的特点 一般用于资源贮量已经探明并且项目现金流能够一般用于资源贮量已经探明并且项目现金流能够较准确计算的资源开发型项目。较准确计算的资源开发型项目。 融资的信用保证是由贷款银行直接拥有一定的资融资的信用保证是由贷款银行直接拥有一定的资源储量和销售收入权益，资源销售收益是主

46、要偿源储量和销售收入权益，资源销售收益是主要偿债资金来源。债资金来源。 项目投资者和经营者的素质、资信、技术水平和项目投资者和经营者的素质、资信、技术水平和生产管理能力是贷款银行要考虑的重要因素。生产管理能力是贷款银行要考虑的重要因素。 受资源储量和经济生命期的限制。受资源储量和经济生命期的限制。优点：优点： 较易于被安排成无追索或有限追索融资形式，较较易于被安排成无追索或有限追索融资形式，较少受债务比例的限制，融资的灵活性较大。少受债务比例的限制，融资的灵活性较大。以以“生产支付生产支付”为基础的项目融资结构为基础的项目融资结构 项目投资者项目投资者 股本股本 资金资金 红利红利 资源型项目

47、公司资源型项目公司 建设费用建设费用 项目工程合同项目工程合同 工程公司工程公司 产品产品 市场安排市场安排 产品产品 购买者购买者 销售收入销售收入 销售代销售代 理协议理协议 项目资项目资 产抵押产抵押 生产支生产支 付协议付协议 购买生产购买生产 的资金的资金 融资中介机构融资中介机构 生产收入生产收入 债务债务 偿还偿还 融资安排融资安排 生产支付生产支付 协议抵押协议抵押 贷款贷款 资金资金 贷款银行贷款银行 项目完项目完工担保工担保 9.7 以杠杆租赁为基础的项目融资以杠杆租赁为基础的项目融资9.7.1 杠杆融资概念杠杆融资概念以杠杆租赁为基础的项目融资模式，是指在项目以杠杆租赁为

48、基础的项目融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。承租人（项目投资者）的一种融资结构。 资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，贷款银行得到的信用保证主要是项目的资产资贷款银行得到的信用保证主要是项目的资产资产以及对项目现金流量的控制。产以及对项目现金流量的控制。9.7.2杠杆租赁融资运作过程杠杆租赁融资运作过程 （1）项目投资筹备（合同）阶段）项目投资筹备（合同）阶段 项目公

49、司与合伙制金融租赁公司签订租赁协议，为项目公司与合伙制金融租赁公司签订租赁协议，为项目投资筹集资金。项目投资筹集资金。 （2）租赁阶段）租赁阶段 合伙制金融租赁公司提供项目建设费用或项目收购合伙制金融租赁公司提供项目建设费用或项目收购价格的价格的2040作为股本资金，并安排债务资金，作为股本资金，并安排债务资金，也即寻找项目的也即寻找项目的“债务参加者债务参加者”。 （3）建设阶段）建设阶段 合伙制金融租赁公司与工程公司签订工程建设合同，合伙制金融租赁公司与工程公司签订工程建设合同，支付项目建设费用，由项目公司代表租赁公司监督项支付项目建设费用，由项目公司代表租赁公司监督项目的开发建设。目的开

50、发建设。 （4）生产经营阶段）生产经营阶段 项目投资者通常要提供一个具有项目投资者通常要提供一个具有“无论提货与否均无论提货与否均需付款需付款”性质的产品承购协议，此时融资安排成为一性质的产品承购协议，此时融资安排成为一种有追索的形式。种有追索的形式。 （5）中止租赁阶段）中止租赁阶段 9.7.3以杠杆租赁为基础的项目融资以杠杆租赁为基础的项目融资参与者之间的法律关系参与者之间的法律关系 租赁协议租赁协议 贷款协议贷款协议 信用保证协议信用保证协议 合伙制结构协议合伙制结构协议 管理协议：管理协议： 合伙制代理人协议合伙制代理人协议 项目资产承租协议项目资产承租协议 现金流量管理协议现金流量管

51、理协议资产出租人资产出租人/承租人承租人资产出租人资产出租人/银行银行资产出租人资产出租人/银行银行/承租人承租人股本参加者股本参加者经理人经理人/资产出租人资产出租人经理人经理人/资产承租人资产承租人经理人经理人/债务参加者债务参加者杠杆租赁项目融资的优缺点杠杆租赁项目融资的优缺点优点：优点： 可以利用项目的蔽税收益降可以利用项目的蔽税收益降低融资和投资成本。低融资和投资成本。 应用范围比较广泛，既适合应用范围比较广泛，既适合于大型项目融资，也适合于于大型项目融资，也适合于专项设备融资。专项设备融资。 可以实现百分之百融资。可以实现百分之百融资。缺点：缺点： 融资结构比较复杂融资结构比较复杂

52、 杠杆租赁融资模式杠杆租赁融资模式一经确定，重新安一经确定，重新安排融资的灵活性较排融资的灵活性较小。小。成功的关键：成功的关键：资产出租人的收入主要来自蔽资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及蔽税收益的数额。安排的有效性以及蔽税收益的数额。 广西来宾电厂广西来宾电厂 BOT项目项目 1995年初，广西政府向国家计委申请采用年初，广西政府向国家计委申请采用BOT方方式建设来宾电厂式建设来宾电厂B厂。厂。 由法国电力国际公司负责的来宾电厂由法国电力国际公司负责的来宾电厂B厂共建设厂共建设两台两台360兆瓦燃煤发电机组

53、，总投资兆瓦燃煤发电机组，总投资6亿亿1千千2百万百万美元，工程美元，工程1997年年9月月3日开工建设，日开工建设，2000年年11月月7日投入商业运营。日投入商业运营。 1995年初，广西政府向国家计委申请采用年初，广西政府向国家计委申请采用BOT方方式建设来宾电厂式建设来宾电厂B厂。厂。1995年年5月，国家计委正式月，国家计委正式批准该项目作为批准该项目作为BOT方式试点。广西政府随即委方式试点。广西政府随即委托了招标代理人，正式开始了对外招标工作。整托了招标代理人，正式开始了对外招标工作。整个招标过程是依照国际惯例规范化进行的。整个个招标过程是依照国际惯例规范化进行的。整个招标过程大

54、致分为资格预审、投标、评标及确认招标过程大致分为资格预审、投标、评标及确认谈判、审批及完成融资等四个主要阶段。谈判、审批及完成融资等四个主要阶段。 广西来宾电厂广西来宾电厂 BOT项目项目 一、资格预审阶段一、资格预审阶段 1995年年8月月8日，广西政府在日，广西政府在人民日报人民日报和和中国日报中国日报发布了来宾发布了来宾B项目资格预审通告，公开邀请境外潜在投资项目资格预审通告，公开邀请境外潜在投资人参加资格预审。共有人参加资格预审。共有61家境外公司（或联合体）购买了家境外公司（或联合体）购买了资格预审文件；有资格预审文件；有31家境外公司（或联合体）向广西政府家境外公司（或联合体）向广

55、西政府递交了资格预审申请文件，这递交了资格预审申请文件，这31家都是世界著名的电力公家都是世界著名的电力公司、设备制造厂商和有实力的投资人。项目评标委员会司、设备制造厂商和有实力的投资人。项目评标委员会（由国家计委、电力部、广西政府和中国国际工程咨询公（由国家计委、电力部、广西政府和中国国际工程咨询公司的领导和专家组成）经对申请人的资格、能力、业绩等司的领导和专家组成）经对申请人的资格、能力、业绩等方面综合审查，确定其中方面综合审查，确定其中12家公司（或联合体）被允许单家公司（或联合体）被允许单独或作为联合体的牵头人参加投标，其余的加入联合体后独或作为联合体的牵头人参加投标，其余的加入联合体

56、后方可参加投标。资格预审结束后，广西政府向有资格的潜方可参加投标。资格预审结束后，广西政府向有资格的潜在投资人发出了投标邀请。在投资人发出了投标邀请。广西来宾电厂广西来宾电厂 BOT项目项目 二、投标阶段二、投标阶段 1995年年12月月8日，广西政府正式对外发售了招标日，广西政府正式对外发售了招标文件，通过预审的文件，通过预审的12家公司（或联合体）相继购家公司（或联合体）相继购买了招标文件，成为潜在投标人。买了招标文件，成为潜在投标人。1996年年1月月8日日至至28日，广西政府组织他们进行了现场考察，使日，广西政府组织他们进行了现场考察，使潜在投标人对现场条件和广西经济发展现状有了潜在投

57、标人对现场条件和广西经济发展现状有了进一步的实际了解。进一步的实际了解。1月月28日，广西自治区政府日，广西自治区政府还在南宁召开了标前会，解答潜在投标人提出的还在南宁召开了标前会，解答潜在投标人提出的问题，参加标前会议的潜在投标人代表超过问题，参加标前会议的潜在投标人代表超过100人。人。 经过六个月的投标准备，至经过六个月的投标准备，至1996年年5月月7日投标截日投标截止日，共有六个投标人向广西政府递交了投标书，止日，共有六个投标人向广西政府递交了投标书， 广西来宾电厂广西来宾电厂 BOT项目项目 三、评标及确认谈判阶段三、评标及确认谈判阶段 1996年年5月月8日，广西政府组成了专家组

58、对投标人日，广西政府组成了专家组对投标人递交的投标书进行评估。递交的投标书进行评估。6月月10日至日至15日，项目日，项目评标委员会在专家组评估报告的基础上对每一份评标委员会在专家组评估报告的基础上对每一份投标书进行了评审，经综合比较和反复讨论，评投标书进行了评审，经综合比较和反复讨论，评标委员会确定了法国电力联合体、新世界联合体、标委员会确定了法国电力联合体、新世界联合体、美国国际发电（香港）有限公司为最具有竞争力美国国际发电（香港）有限公司为最具有竞争力的前三名投标人。的前三名投标人。 1996年年7月月8日，广西政府与排序第一名的法国电日，广西政府与排序第一名的法国电力联合体开始进行三轮四个阶段的确认性谈判。力联合体开始进行三轮四个阶段的确认性谈判。1