一人有限责任公司章程

1、雅安工业园区发展投资有限公司（修订日期2010年8月10日）章 程（修正案）第一章 总  则第一条  为适应市场经济的要求，积极响应和贯彻落实中央实施西部大开发的战略决策，促进公司规范经营，维护公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及相关法律、法规的规定，制定本章程。第二条 本公司系出资人依据公司法出资设立的一人有限责任公司。第三条  公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信。第四条  本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，规范公司、股东和公司高级管理人员的具有约束力之文件。股东、公司及

2、公司高级管理人员均须遵守。第五条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人以及其他人员。第六条 本章程为公司最高行为准则，对股东、董事会、经理具有普遍约束力。 第二章 公司名称和住所第八条 公司注册名称：雅安工业园区发展投资有限公司 第九条 公司注册地址：四川雅安工业园区住    所：四川雅安工业园区邮政编码：625100 第三章 公司经营范围、营业期限与经营宗旨第十条 公司经营范围：对四川雅安工业园区的交通、土地、能源、市政资源等领域进行投资和经营管理，房地产开发。第十一条 营业期限：24年。自工商登记之日起算。自2

3、003年10月10日至2027年6月9日第十二条 公司之宗旨为：利用现代科学技术和现代公司管理理念，合理开发、综合利用本地资源，依法独立开展生产经营，发展地方经济，实现经济和社会效益。 第四章 股权结构和出资方式第十三条  公司注册资本为8000万元人民币，实收资本为8000万元人民币。第十四条  公司股东及其出资方式： 股东姓名：四川雅安工业园区管理委员会出资方式：以人民币出资8000万元。第十五条  公司成立后，应向公司股东签发出资证明书。 第五章 公司增资与减资第十六条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章

4、程的规定，可以增加或减少公司注册资本。第十七条  公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本，也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。第十八条  公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减少注册资本情形下，公司注册资本额不得少于人民币十万元。 第六章 出资转让第十九条  公司股东之出资在公司注册成立后，可以依法转让。第二十条  公司股东转让出资的，具体事宜由公司股东与受让人协商确定。 第七章 股  东第二十一条

5、60; 公司股东为公司出资人。第二十二条  股东按其对公司的出资额享有权利，承担义务。第二十三条  公司股东享有下列权利：（一）修改公司章程；（二）委派公司董事、监事，决定董事、监事的待遇；（三）决定聘任公司经理及其他高级管理人员，以及公司经理及其他高级管理人员的待遇；（四）决定公司对外投资、担保，及人民币5万元以上的合同；（五）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）决定公司注册资本、经营范围的变更，公司合并与分立，增加股东、解散、清算或变更公司形式等任何公司变更事宜；（七）对违反法律、法规及规范性文件、本章程，造成公司损失之董事、监事及高级管理人员依法提起诉讼；（八

6、）已生效之法律、法规及规范性文件，以及将来生效之法律、法规及规范性文件规定之其他权力，及本章程规定的其他权力。股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。第二十四条  公司董事、监事、经理可以向股东提出行使上述权利的建议和意见。第二十五条  股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定的实质内容，决定的出具日期，决策人员的签字及股东盖章。第二十六条  公司经理应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文件。公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公司的存续期限。在公

7、司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时，公司应当向股东移交上述档案。第二十七条  公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。 第八章 董事会第二十八条  公司设董事会,董事会对股东负责。第二十九条  公司董事会，由5人组成（其中职工代表不超过三分之一，由职工代表选举产生），公司股东委派产生。第三十条 董事会每届任期为三年，任期届满可连派连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务，第三十一条 董事长由公司股东委派产生，董事长可受聘担任经理。第三十二条 董事会行使下列职权

8、：（一）执行股东的决定；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）拟定公司增加或者减少注册资本方案；（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式和解散方案；（七）在股东授权范围内，决定公司对外投资、担保，及人民币5万元以下（不含5万元）的合同；（八）决定公司内部经营管理机构的设置；（九）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十三）决定聘任为公司进行财务审计

9、的会计师事务所和为公司提供法律服务的律师事务所或律师；（十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权。 第九章 公司法定代表人第三十三条  公司董事长为公司法定代表人，由股东指定。第十章 监事第三十四条  公司设监事会，成员五人，四人暂缺，其中职工代表不超过三分之一。监事会成员由股东委派。监事会成员任期每届为三年，任期届满，可连派连任。公司董事会成员及高级管理人员不得兼任公司监事。第三十五条  监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事会、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事会成员、

10、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事会成员、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼；（五）公司法及本章程规定的其他职权。 第十一章  经  理第三十六条  公司设经理一名，由股东聘任或解聘。第三十七条  经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第三十八条  经理对股东负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟

11、订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；董事会授予的其他职权。（九）公司章程或董事会授予的其他职权。第三十九条  经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第四十条  经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见

12、。第四十一条  经理可以制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第四十二条  经理工作细则包括以下内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第四十三条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。 第十二章  公司董事会、监事会、高级管理人员的资格和义务第四十四条   具有公司法第一百四十七条规定之情形之一者，不得担任公司的董事、监事及

13、高级管理人员。   董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，公司股东有权解除其职务。第四十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第四十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立

14、合同或者进行交易；（五）未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第四十七条 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员应当听取或接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 第十三章   财务会计与审计第四十八条  公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，实行审慎会计原则和会计制度。第四十

15、九条  公司会计年度采用公历年制，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第五十条  公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。第五十一条  公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取利润的百分之十作为公司法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。第五十二条  公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司是否提取任意公积金由股东决定。第五十三条  公司可以采取现金或者其他方式分配股利。公司不在弥补公司亏损和

16、提取法定公积金之前向股东分配利润。第五十四条  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司董事会决定。公司董事会解聘会计师事务所时，会计师事务所可以通过公司向公司董事会提出书面意见。第五十五条  对公司资产，公司任何人员不得以个人名义开立账户储存。第五十六条  公司董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开公司前，公司应组织审计机构对公司的财务会计状况进行审计。在公司财务部门，或其他涉及公司财务运行部门工作的普通员工离开公司前，公司认为必要时，可以组织审计机构对公司财务会计状况进行审计。第五十七条  依照上述之

17、规定，对公司财务会计状况进行审计前，经理应当及时向公司董事会报告，并由公司董事会决定是否审计进行。 第十四章  劳动人事制度第五十八条  公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内有权自行招聘、辞退员工。第五十九条  公司根据国家有关规定及公司章程，决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。第六十条  公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、失业保险等基金。 第十五章  通  知第六十一条  公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）传真或电子邮件方式送

18、出；（四）公司章程规定的其他形式。第六十二条  公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期。 第六十三条 公司以公告方式发出通知的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第十六章  合并、解散和清算第六十四条  公司经股东决定，可以依法进行合并或者分立。第六十五条  公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东依照章程的规定做出决定；（三）公司签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）

19、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第六十六条  公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东做出合并决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第六十七条  债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第六十八条  公司与其它公司合并的，合并后存续之公司或新设公司承继合并各方的债权、债务。公司分立前的债务由分立后之公司承担连带责任。在分立前，公司也可以与债权人就债务清偿达成书面协议，约定分立后各方承担债务之方式与内容等

20、。第六十九条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第七十条  有下列情形之一的，公司予以解散：（一）公司发生生产经营困难，公司股东决定解散的；（二）因公司的合并或者分立需要解散的；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。第七十一条  公司因前条（一）、（三）的原因解散的，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东委派的人员组成。清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。第七十二条  清算组在清算期间行使下列诸项职权：（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第七十三条  清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第七十四条  债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。对于不符合前款规定的债权人，清算组应