房地产资产证券化

1、房地产企业直接融资上市直接IPO借壳上市间接融资银行信托其他?实质：众多房产企业按统一估值标准借壳上市，实现房企资产证券化实质：众多房产企业按统一估值标准借壳上市，实现房企资产证券化。股票 上市公司上市公司股东项目股权有限合伙企业（基金）房开股东L1房开股东L2房开股东Ln有限合伙企业资产装入上市公司项目n项目2项目1用收益现值法进行评估 以项目公司资本金加该项目未来预计净利润总额，按预计净现金流入时间以每年10%的贴现率折现估值。 NPV(估值）=P1/(1+10%)+P2/(1+10%) 2 +Pn/(1+10%) n Pn:为第n年现金净流入。项目预计净利润按目前市场可比活跃销售价格测算

2、。举例：A公司项目本金加利润未来可净收入10亿。估值（亿) 第1年第2年第3年第4年第5年流入现金总额(亿）方案一7.58 2222210方案二7.07 0223310方案三8.21 3340010例：A项目公司股权估值10亿，本次拟换股房产项目总估值1000亿，上市公司原市值50亿.假设系数为90%。 则换股后A项目公司原股东持有装入资产后上市公司的0.855%比例股份。 换股后占上市公司股权比例=系数 系数：指本次上市公司股东用来换股的股份数量占总股本比例。按规定一般不超过90%。本次拟用于换股的上市公司股票比例在80%以上。置换股权比例及后续管理置换股权比例及后续管理置换比例最低要项目公

3、司股权比例2/3；置换后的项目公司仍由原管理团队管理；置换的上市公司股票绝大部分是流通股；约束保证措施约束保证措施为确保装入的项目公司债权债务均如实披露，原项目公司股东取得上市公司股票后需先全部质押给上市公司，2月3月内确认无未披露负债及或有负债，则解除50%股票质押。原股东需对估值现金流入进行承诺，并用取得的上市公司50%股票质押保证，根据现金流入同比例解除股票质押。超额收益分享超额收益分享装入基金的项目公司现金流入超出估值部分的90%归原项目股东享有；项目股权回购权：原项目公司股东随时可用现金回购已装入基金中的项目公司股权，相当于原来用项目公司股权认购股票，在股东现金充裕时再用现金将项目股

4、权置换回来。置换所得股票超额收益分成： 超额收益在1倍以内的，按超额部分10%提成； 超额收益在1倍以上2倍以内部分收益按20%提成； 超额收益在2倍以上部分收益按30%提成。持有项目公司股权持有项目公司股权持有上市公司股票持有上市公司股票融资能力较差。仅用项目公司股权去融资比较难，抵押率很低。强。通过证券公司质押回购融资、银行抵押融资方便、迅速。抵押率在市值34成。融资成本较高，12%25%较低，券商质押回购利率不超过10%流动性较弱。因项目股权价值大，购买者群体数量小，流动性差强。证券市场容量大、参与者多，买卖方便。增值空间不确定。跟随房地产行情而定。增值空间大。1、原项目股权资产上市后即

5、有溢价。房地产上市公司平均PB在1.5倍以上。2、装入房产项目的上市公司将逐渐转型为股权投资为主的公司，市场估值会更高。鲁信创投、中航资本均是4倍左右PB.由于本次拟装入上市公司资产巨大，预计将达到1000亿以上，上市公司原市值在装入资产后的上市公司总市值中占比较小。可视同上市公司资产均由装入项目构成。企业上市后，股权流动性增强，股权价值均有较大幅度增加。因此，非上市状态下估值1000亿资产，在上市后将远远超过1000亿。按目前房地产上市公司平均估值在1.5倍PB以上，保守估计市值应在1500亿以上。 马云为什么一夜之间能成为中国首富，也是通过阿里巴巴上市实现的。 按利润估值也将超过原始估值按

6、利润估值也将超过原始估值 装入资产贴现率的设计，保证每年均有装入资产总值10%的利润，假设装入1000亿，则每年至少有100亿利润，按目前房地产行业15倍市盈率估值也远超过原估值。上市公司转型带来的估值水平提升上市公司转型带来的估值水平提升 本次装入基金中的房产项目逐渐变现后的资金将用于高收益的股权投资，上市公司由房地产企业转型为以股权投资为主的企业，资本市场将给予更高的估值。 PS:中航资本（600705）市净率（PB）3倍、市盈率（PE）41倍，鲁信创投（600783）3.8倍PB、市盈率（PE）30倍。上市公司支持 项目公司股权进入上市公司后，上市公司可对项目公司融资、管理、销售等方面提供支持。合理进行税务筹划 项目公司股权置换过程中，可设计由房开股东自然人直接持有上市公司股票，则通过股票实现增值部分不用缴纳所得税。 但原项目公司股东进行分配时还须缴纳个人所得税。 以纯住宅、商住（住宅比例较大）的项目为主，以及已经建成且负债率较低的商业地产项目；项目净值（即换股金额）不低于3亿元，不多于100亿元；项目后续需要补充投入资金原则上不超过项目净值的30%，优选已经开始销售或接近可以销售。项目地址以省会、地级市、经济发达地区的县级城市优先