第三章 企业合并课件

1、第三章 企业合并 1、企业合并的动因和类型 2、合并日与合并成本的确定 3、企业合并的会计处理方法 知识点知识点第一节第一节 企业合并概述企业合并概述一、企业合并的概念一、企业合并的概念 企业会计准则：企业合并企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 国际财务报表准则：企业合并企业合并是指将多个实体或企业联合起来的行为。 美国财务会计准则公告：企业合并企业合并是指购买方获得一个或多个企业控制权的交易或其他事项。二、企业合并的动因二、企业合并的动因（一）企业合并的内在动因（一）企业合并的内在动因 1、管理协同效应 2、经营协同效应 3、财务协同效应 4、实现战略重组

2、，降低经营风险 5、获得特殊资产 6、降低代理成本经营协同效应经营协同效应 （1）规模经济效应 （2）纵向一体化效应 （3）市场力或垄断权 （4）资源互补财务协同效应财务协同效应 （1）内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理 （2）内部资金流向更有效益的投资机会 （3）偿债能力和取得外部借款的能力提高 （4）合理避税 （5）产生立即利润（二）企业合并的外在动因（二）企业合并的外在动因 1、一个国家的产业政策 2、公司产权结构和治理结构的状况 3、激烈的市场竞争 4、资本市场和信用制度的发达市场 5、法律因素三、企业合并的形式三、企业合并的形式（一）按合并的法律形式分（一）按合并的法律形式分

3、吸收合并吸收合并新设合并新设合并控股合并控股合并甲公司乙公司=甲公司 甲公司乙公司=丙公司甲公司乙公司=甲乙企业集团（兼并）（兼并）（创立合并）（创立合并）混合间接直接（二）按合并的性质分（二）按合并的性质分 1、购买、购买 购买购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产利经营权控制的合并行为。 P14 2、股权结合、股权结合 股权结合股权结合是指各参与合并企业的股东联合控制他们的全部净资产，以便共同对合并实体分享利益和分担风险的企业合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。不能区分为购买方和被购买方的关键在于：不能区分为购买方和被购买方的

4、关键在于： 股权结合性质的企业合并是通过合并企业的全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并； 每一合并企业的公允价值基本上是相同的； 各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并以前相同的表决权。（三）按是否受同一方最终控制分（三）按是否受同一方最终控制分1、同一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并。2、非同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。同一控制下企业合并的判断：同一控制下

5、企业合并的判断： （1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方； （2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方； （3）实施控制的时间性要求：较长的时间通常指一年以上（含一年）； （4）按照实质重于形式的原则进行判断。（四）按合并所涉及的行业分（四）按合并所涉及的行业分 1、横向合并、横向合并 横向合并横向合并，也称水平式合并，指生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业间合并。 2、纵向合并、纵向合并 纵向合并纵向合并也称垂直式合并，指生产工艺、产品、劳务虽不相同或相近，但具有前后联系的企业间合并。 3、混台合并、混台合并 混合合并混合合并，也称多种经营合并，指生产工艺、

6、产品、劳务没有内在联系的企业间合并。（五）按支付方式分（五）按支付方式分 1、现金收购 2、股票兑换 3、债券收购 4、杠杆收购 5、无偿划转无偿划转无偿划转，指将被并购方的资产无偿转入并购方，并由并购方承担被并购方的全部债务。 第二节第二节 企业合并的会计处理企业合并的会计处理 企业合并准则规定 ： 同一控制下的企业合并 权益结合法 非同一控制下的企业合 购买法 一、不包括在企业会计准则规范范一、不包括在企业会计准则规范范围内的交易或事项围内的交易或事项 1、购买子公司的少数股权 2、其他不属于企业合并的情况（1）两方或多方形成合营企业的 （2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的

7、企业合并形成一个报告主体的交易或事项。二、权益联合法二、权益联合法（一）权益联合法的实质（一）权益联合法的实质 权益联合法权益联合法，又称为权益结合法或权益联营法，是指企业的合并是所有者权益的联合，而非企业资产的购买。 同一控制下的企业合并，是股权的联合。 权益结合的实质：继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和收益，合并后的企业像过去一样继续经营。（二）权益联合法的处理原则（二）权益联合法的处理原则（P25）（三）权益联合法的会计处理（三）权益联合法的会计处理 P26的【例的【例2-1】 P28的【例的【例2-2】四、购买法四、购买法 购买法购买法，是视并购企业取得被并企业的净资产为一项购买

8、行为。 购买法的处理步骤： 1、确定购买方 2、确定购买日 3、确定企业的合并成本 4、被购买企业可辨认净资产公允 价值的确定 5、购买成本与可辨认净资产公允 价值差额的处理（一）确定购买方（一）确定购买方 购买方购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。 确定购买方的关键是看是否取得控制权。（半数以上表决权股份 ） 1、通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 2、按照法律或协议等的规定，获得决定被购买企业财务和经营决策的权力。 3、有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。 4、在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。（二）确定购买日

9、（二）确定购买日1、合并日的确定原则、合并日的确定原则 购买日购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期。 P322、分次实现的企业合并合并日的确定、分次实现的企业合并合并日的确定 分步实现的企业合并中，购买日是指按照有关标准判断购买方最终取得对被购买企业控制权的日期。（三）确定企业合并成本（三）确定企业合并成本 合并成本合并成本是购买方为换取被购买方的控制权而放弃的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具在交易日的公允价值、为企业合并发生的各项直接相关费用以及很可能发生的未来事项的金额之和。 对于通过多次交换交易分步实现的 企业合并，其企业合并成本为 每一单项交换交易的成本之和。（四）企业合

10、并成本在取得的可辨认资产和（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配（负债之间的分配（P34）（五）企业合并成本与可辨认净资产公允价（五）企业合并成本与可辨认净资产公允价值差额的处理值差额的处理 1、差额大于0，应确认为商誉。 2、差额小于0，计入合并当期损益。（六）购买法的会计处理（六）购买法的会计处理 P37的【例2-3】 【例2-4】 P38的【例2-5】 思考思考第三节第三节 购买法、权益联合法的比较购买法、权益联合法的比较一、核算方法的差异一、核算方法的差异 1、在企业合并业务的会计处理中是否产生新的计价基础 2、是否确认购买成本和购买商誉 3、合并前收益及留存收益的处理 4、合并费用的处理二、核算结果的比较二、核算结果的比较（一）购买法与和权益联合法的会计后果（一）购买法与和权益联合法的会计后果 会计后果会计后果是指不同会计政策的运用将导致对外报告业绩的差异并对企业会计政策的选择产生影响。 购买法下，资产价值高，收益低，净资产收益率（ROE）和每股盈利（EPS）较低。 权益联合法下，资产价值低， 收益高，净资产收益率和每 股盈利较高。（二）购买法与和权益联合法