公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容修改版

1、第一篇：公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容公司并购业务中法律尽职调查报告的主要内容一、前言（写明委托来源、事项及要求，调查手段，报告出具的依据，报告的用途等）二、正文（一）目标公司的基本情况（工商、质监、税务、财务等）1、主体资格：包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等；2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更，如有，变更的具体资料；3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况；4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。（二）目标公司的主要财产状况1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、

2、设备等；2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况。（三）目标公司的人力资源（内部控制）1、部门架构及人员安排；2、人力资源管理制度及合约，如公司规章、劳动合同、保密协议、竞业禁止协议、知识产权协议等；3、董事、总经理及关键人员等的简历；4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况；5、员工的整体工资结构；6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。（四）目标公司的经营1、同行业现状与分析;2、主要竞争对手基本信息;3、公司产品（服务）的结构及市场拓展状况；2、产品销售或服务提供的模式及网络模式；3、公司主要客户资料；4、重要的商业合约及关联合约

3、；5、近3年的经营绩效及分析。（五）目标公司的财务及债权、债务调查1、历年原始财务报表及审计报表；2、近3年的财务总账及明细账；3、近3年的财务预算及执行情况；4、近3年的资产负债情况表；5、主要会计政策详情；6、债权：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼；7、债务：基本情况，有无担保、期限，是否诉讼。（六）环境保护公司经营活动和已/拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等；（七）产品质量产品质量是否符合质量和技术监督标准，是否持有相应的质量证书。（八）诉讼（仲裁）或处罚1、目标公司作为原告（申请人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）结果等资料；2、目标公司作为被告（被申请

4、人）的案件：当事人、案由、标的、审级、判决（仲裁）结果等资料;3、行政处罚：处罚单位、原因、处罚结果等资料；4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被处罚等。（九）目标公司的优惠政策税收优惠、财政补贴等。（十）其他需调查的相关事项（根据不同的并购业务需要）三、尾部1、收购目标公司的法律评价及风险提示；2、调查报告的用途声明。第二篇：公司并购中的律师尽职调查收购方律师在收购完成前的法律服务流程收购方向目标公司发出非正式的并购意向。收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。 收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议； 收购方指定由自身或其聘

5、请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；律师根据受托的业务起草“尽职调查清单” 由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间（"DATAROOMT）,同时，目标公司指定专人配合尽职调查 律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。 律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买

6、方设计并购方案，起草并购意向书。 根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查。如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止。起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。律师协助委托方起草或修改并购合同。律师根据谈判结果制作相关法律文件。律师尽职调查的主要内容对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：(1)查阅目标企业拥有或租赁的土地

7、使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；(2)查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；(3)查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。 对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。 对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并

8、购交易的合法、有效。 对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。 调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断;目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。 对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有

9、因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。 尽职调查的渠道与方式 目标公司要求目标公司提供章程、股东名册、股东会议和董事会会议决议与会议记录等文件、资料；请求目标公司回答问卷清单(“体检表”)；与目标公司相关负责人和部门进行交流沟通；(报纸、网站)公开披露的公告、通告、宣传材料登记机关(查阅、核对、调取登记档案资料)工商登记机关土地、房产登记机构知识产权登记机构 目标公司所在地政府及所属各职能部门建委/规划局/土地

10、资源局/房地产局环保/发改委税务/财政海关劳动保障部门法院、仲裁机构 目标公司聘请的各中介机构目标公司律师、会计师等外部专业人士同意披露的资料、信息 目标公司的债权人、债务人(函征、谈话记录、书面说明等方式)重大债权债务的相关债权人和债务人 尽职调查报告的撰写法律尽职调查报告一般包括如下内容：(1)买方对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围；(2)律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；(3)进行尽职调查所做的各种假设；(4)出具尽职调查报告的责任限制或声明；(5)对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。尽职调查报告应全

11、面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明。由于法律尽职调查仅是企业并购的基础性工作，为规避企业并购的法律风险，双方在正式的并购协议中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款、把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。提示 律师尽职调查与购务尽职调查，律师在尽职调查中尤其是涉及到目标公司的财务状况时应作出自己独立的判断，而不能简单地参考财务人员的调查结果。 律师对尽职调查所获取的全部

12、资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果期不愿签字确认，应予以特别说明，并注明具体日期。律师对资料不全、情况不详，应要求对方作出声明和保证。 对所有文件资料的整理和归档，并制订必要的工作底稿，作为日后重要的工作依据第三篇：物流企业并购中的法律尽职调查物流企业并购中的法律尽职调查随着近年来中国企业并购，特别是外资并购大幕的拉开，并购作为企业投资的一种重要形式也越来越多地成为中国经济生活中备受瞩目的一道亮丽的彩虹。但是，在并购过程中，由于购并方的疏忽，往往会导致这样那样的纠纷，并给购并方带来损失。为了尽量减小和避

13、免并购风险，在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)是十分重要的。尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽职调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积

14、极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。一、为什么要进行尽职调查尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的

15、相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。二、如何进行尽职调查尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：1 .由卖方指定一家投

16、资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。2 .由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）3 .由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。4 .由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。5 .由潜在买方准备一份尽职调查清单。6 .指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。7 .建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。8 .由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报

17、告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。9 .由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。三、尽职调查过程中遵循的原则在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

18、1 .尽职调查的着重点当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。2 .重要性买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。3 .保密性在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。4 .支撑在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家

19、一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。四、法律尽职调查的内容和法律尽职调查报告的撰写1.法律尽职调查的主要内容通常情况下，法律尽职调查应囊括以下几个方面：1）相关资产是否具有卖方赋予的价值；2）卖方对相关资产是否享有完整的权利；3）相关资产有无价值降低的风险，特别是其中是否有法律纠纷；4）有无对交易标的产生负面影响的义务，如税收义务；5）隐藏或不可预见的义务（如环境、诉讼）；6）企业/资产控制关系的改变是否影响重要协议的签订或履行；7）有无不竞争条款或对目标公司运营能力的其他限制；8）主要协议中有无反对转让的条款；9）有无其他

20、法律障碍。下述因素亦应引起足够重视：1）相关交易行为是否需要取得任何政府部门的批准或第三方同意；2）目标公司或资产的商业运营是否有法律限制；以及/退休金以及技术上的补偿）3）由于购并是否会导致目标公司对员工的任何义务（如养老金2.尽职调查报告的撰写在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。法律尽职调查报告一般包括如下内容：1）买方对尽职调查的要求；2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；3）进行尽职调查所做的各种假设；4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评

21、价和建议。法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。第四篇：证券法律业务中的法律尽职调查证券法律业务中的法律尽职调查北京市天元律师事务所近日，中国证监会和司法部联合发布了律师事务所从事证券法律业务管理办法（下称“管理办法”）,对律师事务所从事证券法律业务进行全面规范。中国证监会有关部门负责人在就管理办法答记者问时指出，管理办法

22、出台的目的之一是“借助律师法律专业技能和特殊的职业信誉，赋予其市场守门人角色，使其担当第一线的监督功能”。“守门人”的角色和“第一线的监督功能”正是通过律师在证券业务中核查和验证有关事实，并形成法律意见来实现的。其中核查和验证事实即法律尽职调查，是律师在证券业务中的基础工作。以下我们结合在证券法律业务中的实践经验，以担任首次公开发行股票及上市的发行人律师进行的法律尽职调查为例，对法律尽职调查的目的、范围、方式及有关问题进行简要阐述。法律尽职调查的目的法律尽职调查工作是从事律师工作，包括从事证券法律业务的基础，律师无论是对相关事实作出判断，还是就相关问题发表法律意见，都必须建立在扎实、详细的法律

23、尽职调查工作的基础上。尤其是证券法律业务中，如果调查工作不细致，很可能无法发现发行人没有披露的法律风险或问题，从而导致发行人信息披露的不完整，公众股东的利益受到损害。在担任首次公开发行股票及上市的发行人的律师时，进行法律尽职调查的目的是保证律师充分了解拟申请发行股票并上市的公司（即发行人）在主体资格、规范运作和业务经营等各方面的真实情况，从而对发行人是否符合发行上市的条件、是否存在可能影响公众投资者利益的风险、是否存在上市的法律障碍等发表明确的法律意见。律师根据法律尽职调查形成的法律意见将直接影响股票是否能够发行、股票发行价格的高低、公众投资者的购买意愿，从而影响发行的成败。除律师发表法律意见

24、需依据法律尽职调查的结果外，发行人、保荐机构及承销机构在招股说明书等公开披露的文件中也需要依据法律尽职调查的结果。例如招股说明书的风险因素部分，很多法律风险提示是在律师、保荐机构的尽职调查基础上做出的。而风险因素的提示，对于发行人来说是将存在或可能存在的风险披露给公众投资者，对于公众投资者而言是影响其投资的重要因素。如果尽职调查没有做好，导致发行人不能真实、准确、完整地进行法律风险提示，则发行人及有关中介结构将承担相应的披露不实、甚至是虚假陈述的责任。法律尽职调查的范围通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、

25、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。需要指出的是，律师法律尽职调查的重点是就与发行上市有关的法律问题进行核查和发表意见，并不对审计或资产评估等专业事项进行调查和发表意见。律师在发表意见时引用有关审计报告或资产评估报告中某些数据和结论，由于出具这些会计报表、审计报告和资产评估报告的机构是独立的专业机构，因而可作为律师做出

26、判断的依据。但并不意味着律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证，因为对于这些文件的内容律师并不具备核查和做出评价的适当资格。法律尽职调查的方式管理办法规定，“律师进行核查和验证，可以采用面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法”。这些方法都是律师在从事证券业务中进行法律尽职调查的办法，目的是保证最终出具法律意见时所依据的资料和信息的真实性、准确性和完整性，从而保证法律意见真实、准确和完整。在股票发行上市的证券业务中，通常律师进行法律尽职调查的形式是以实地调查结合书面文件的审查进行的。律师根据对发行人及其业务的初步了解，按照发行人的组织结构、业务的惯例制

27、作一份全面而详细的尽职调查问卷，将律师希望了解的事实及所需提供的文件以清单的形式明确列出，并且在文件的准备方面给予发行人一定的指导。在发行人将第一批尽职调查文件准备好后，律师将从书面文件的审查开始工作，并从文件审查中发现需要进一步注意或调查的问题，通过补充书面文件、与发行人相关人员进行访谈、走访及咨询相关政府部门、查询工商基础档案等对书面文件的审查予以印证与补充。对于重要又无法得到独立证据支持的事实，律师将依赖于有关政府部门或者具有管理公共事务职能的组织出具的证明文件而作出判断。有时政府部门等公共机构并不能直接出具证明或其他形式的文书，律师可以将咨询或访谈结果制作成书面的备忘录或记录作为工作底

28、稿，依据法律专业人士特别的注意义务及专业知识，对咨询或访谈结果进行核查和判断，并以此作为发表意见的依据。有时候律师在尽职调查中会遇到这样的情况，某些事实并没有政府部门的书面规定或其他形式的书面文件给予支持，发行人可能会提出可以由发行人自行出具书面证明，以代替相关法律文件的审查。律师在处理类似的情况时，不宜直接以发行人的书面证明来取代对事实的核查。我们认为，遇到这种情况，律师可以在工作报告或法律意见书中明确说明核查的实际情况，以及根据实际情况所作出的专业判断与意见。法律尽职调查中的勤勉尽责要求法律尽职调查是最能体现一位律师的业务综合素质的工作。因为尽职调查不仅仅是搜集文件与资料、整理与录入的工作

29、，还需要律师有能力在进行法律尽职调查时发现没有文件或证据印证的事实或问题，同时在得到相关的文件或资料时也要根据其专业知识或经验对该等事实作出法律判断。因此，在尽职调查问卷的准备、访谈的内容、尽职调查报告的起草、法律风险的提示以及法律意见的出具方面，无一不体现律师的专业水平。律师在法律尽职调查中应尽的勤勉尽责义务贯穿于尽职调查的全过程，这要求律师在进行尽职调查时以事实为依据，根据相关法律的规定进行调查和判断。需要特别说明的是，虽然律师在出具法律意见时通常要求发行人承诺并保证律师发表法律意见所必需的、真实的、完整的文件或资料已经提供，一切足以影响律师发表意见的事实和文件均已向律师披露，并无任何隐瞒

30、、虚假或误导之处。但是，前述承诺与保证并不能当然免除律师在法律尽职调查中应尽的勤勉尽责义务。对于在法律尽职调查过程中通过专业知识和专业判断就能发现的问题，如有些文件或资料发行人并没有提供完整，发行人所提供的文件存在虚假的可能，即使有发行人的承诺与保证，律师仍应勤勉尽责地进行独立核查。综上，法律尽职调查工作是律师的证券业务的基础，律师要担当起市场“守门人”角色，充分发挥第一线的监督功能，从而有效地提高发行人信息披露的透明度与公信力，第一步就是做好法律尽职调查工作。第五篇：某公司并购前的尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续2（一）公司设立2（二）出资2（三）公司存续3（四）法律评价4二、甲公司

31、的股权变更4（一）股权变更的历史4（二）法律评价5三、甲公司章程及法人治理结构5（一）公司章程的沿革5（二）法人治理结构5（二）法律评价6四、甲公司知识产权7（一）知识产权情况7（二）核心技术职员情况7（二）法律评价8五、甲公司固定资产8（一）固定资产状态8（二）法律评价8六、甲公司财务8（一）财务状态8（二）法律评价9七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷9（一冶同、担保、法律纠纷的情况9（二）法律评价9八、甲公司公司的劳动用工9（一）劳动用工状态9（二）法律评价10；（3）斟酌相干法本次尽职调查所采用的基本方法以下：（1）审阅文件、资料与信息；（2）其他机构的公然信息律、政策、程序及实际操纵

32、；本报告基于下述假定：所有甲公司公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的所有甲公司公司提交给我们的文件均由相干当事方正当授权、签署和递交所有甲公司公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的所有甲公司公司对我们做出的有关事实的论述、声明、保证（不管是书面的还是口头做出的）均为真实、正确和可靠的；所有甲公司公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律之外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被束缚；描写或援用法律题目时触及的事实、信息和数据是截至2013年7月29日H市丰普公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据。本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报

33、告日所适用的中国法律为根据的。在报告的主体部份，我们将就九个方面的具体题目逐项进行评论与分析，并给出相干的法律意见；报告的附件包括本报告所根据的由甲公司公司提供的资料及文本。一、甲公司的设立、出资和存续（一）公司设立根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的准予设立/开业登记证书、企业设立登记申请书、公司股东（发起人）出资信息、董事、监事、经理信息、公司章程、*设验字（2010）第A468号验资报告，目标于2010年10月18日设立。（二）出资甲公司现有注册资本为670.4万元，于2012年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资终了。1、根据H市*会计师事务所有限公司于2010年

34、10月15日出具的*设验字（2010）第A*号验资报告，甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的情势缴足。2、根据H市*会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的*验字（2011）第058号验资报告，甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的情势缴足。3、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的*验字（2012）第134号验资报告，甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的情势缴足。4、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年10月12日出具的*验字（2012）第258号验资报告，甲

35、公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的情势缴足。（三）公司存续根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司正当存2013年5月24日，获H市省质量技术监视局颁发的特种装备制造许可证，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至2017年5月23日。该证在H省工商网站上查询正当有效根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年通过年检。公司应于每一年3月1日至6月30日进行年检，但未查到2013年年检信息公司基本信息：名称：甲公司公司注册地址：*公司办公地址：*公司类型：自然人出资的有限责任公司注册号：*注

36、册资本670.4万，出资情势货币。经营范围：*分公司基本信息：名称：甲公司*分公司营业场所：*经营范围：*（四）法律评价根据公司登记管理条例、国公司法等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资正当有效，公司存续正当。因未查到2013年的年检信息，根占有关法律，一年未年检的，工商行政管理部分可撤消企业法人的营业执照。二、甲公司的股权变更（一）股权变更的历史根据目标公司提供的股权转让协议、公司变更申请书、股东会决议、公司章程，公司共经历了四次股权变更：1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本650万元，股东及持股比例以下，姓名

37、持股比例姓名持股比例A:40%E:25%B: 10%F:10%C: 5%G:8%D: 1%J1%2、2011年6月17日股东变更情况：F退出公司，分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东A,和第三人K,K为公司新股东。A持股比仞增至42.31%K持股比例为7.69%其他持股比例不变3、2012年7月23日股权变更情况E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L,L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。转让后，股东持股比例以下：姓名持股比例姓名持股比例A:58.49%B:14.63%C: 7.31%G:9.9%D: 1.46%J1.46%K4.5%L2.25%4、2013年

38、5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、DJ转让部份股权。G分另向第三人M、N、PQ及原股东D转让部份股权。L和B向A转让部份股权。M、D、RS共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例以下：姓名持股比例姓名持股比例A:59.66%B:11.93%C:7.46%D:4.47%G:4.33%K:2.98%M:1.49%N:1.49%J:1.49%L:1.49%R:0.75%S:0.66%P:0.6%Q:0.6%T:0.15%（二）法律评价根据公司法，公司章程、股权转让协议、公司股东决议正当有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符正当律规定及约定。公司股东变更正当有效

39、目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。三、甲公司章程及法人治理结构（一）公司章程的沿革公司章程于2010年10月14日订立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。（二）法人治理结构1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。股东会按实缴出资股数行使表决权（注：非按出资比例行使表决权）。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，和公司合并、分立、解散或变更公司情势，必须经三分之二以

40、上表决权的股东通过。2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每一年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。4、公司设总经理一位。5、公司法定代表人A（二）法律评价1、公司章程的变更程序正当有效2、特别要留意公司章程对股东权益的特别束缚（1）任何股东未经其他股东和

41、董事会的事前书面同意，不得质押其在公司的全部或部份股权或以其他方式在股权上设置债务担保(2)股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争(3)公司章程例举股东南大学会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别留意。公司章程第二十五条约定：一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且均匀净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手，剩余的活动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。对有限责任公司强迫回购股东股份的约定的法律效力题目，实践及理论中都存在争议，因此这一条假如适用有可能引发争议。另外，由

42、于股东会是资本多数决，(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决)，通过股东会决议强迫回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。公司章程第二十八条：经股东会决定，公司可以用定向召募的方式增加注册资金。.四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。这一款内容不明确。四、甲公司知识产权(一)知识产权情况序号名称类型生效日有效期权利权人发明人1*实用新型2012年4月18日10年目标公司G、T、U2*实用新型2012年4月18日10年目标公司K、G、V、U、W、T3*实用新型2012年4月18日10年目标公司KG、V、U

43、、W、T、X4*实用新型2012年4月18日10年目标公司GVW5*实用新型2013年1月16日10年目标公司G、T、V、W、U、X实用新型2013年1月23日10年目标公司G、K、T、V7 *实用新型2013年1月23日10年目标公司G、K、Y、U、W8 *实用新型2013年2月13日10年目标公司G、KV、X9 *实用新型2012年3月28日10年目标公司A10 *发明专利实质审查目标公司G、V、T11 *发明专利实质审查目标公司G、T、V12*发明专利实质审查目标公司G、T、V13 *注册商标2012年8月21日10年目标公司（二）核心技术职员情况序号姓名参与专利持股情况岗位情况保密协议备注14 G参与11项专利股东，持股4.33%总经理、董事令.15 V参与9项专利无员工，技术部副部长，监事签16 T参与9项专利股东，持股0.15%员工，技术部签17 U参与5项专利无员工，技术部18 K参与5项专利股东，持股2.98%董理2012.3.31离职19 W参与5项专利无原公司员工2013.6.1离职20 X:参与3项专利无公司员工，技术部参与1项专利股东，持股59.67%董事长、财务负责人(二)法律评价经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标正当有效。核心技术职员共8人，其中