如何解决拟IPO企业的大客户依赖症

1、随着IPO闸门的打开，新股发行节奏逐步加快，其中，业绩增长明显、成长潜力巨大的中小盘股将成IPO主力军。IPO咨询机构前瞻投资顾问认为，这些拟冲击中小板和创业板的公司，在华丽的业绩背后普遍存在对大客户有重大依赖的共同特征，这为发行人的独立性埋下了隐患。之所以说是“隐患”，因为发审规则并没有对大客户依赖问题进行具体界定，而过往的发审案例也表明，客户结构单一，或对前5大客户或供应商存在重大依赖的企业，过会概率并不低。但证监会发审部门非常重视企业的成长质量，尤其是中小板和创业板，对于大客户依赖型企业，监管部门将着重关注大客户与发行人之间是否存在关联关系或其他关系，是否存在“客户协助式”成长的嫌疑。同

2、时，深谙IPO发审规则的前瞻投资顾问认为，一旦大客户发生较大的变故，对公司业绩将产生极为不利的影响，从而成为企业成长道路上的一颗定时炸弹。这个定时炸弹不发作则已，一旦发作，后果就非常严重。参考法规您可能感兴趣的研究：2016-2021年中国资产证券化业务市场前瞻与投资战略规划分析报告2016-2021年中国债券行业市场前瞻与投资战略规划分析报告2016-2021年中国证券经营机构市场前瞻与投资战略规划分析报告2016-2021年中国创业投资与私募股权投资深度调研与战略规划分析报告2017-2022年中国期货行业商业模式与投资机会分析报告2017-2022年中国会计师事务所深度调研与投资战略规划

3、分析报告更多研究报告>>自2006年5月18日起施行的首次公开发行股票并上市管理办法第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。2012年修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号创业板上市公司年度报告的内容与格式第二十四条规定，公司应回顾分析在报告期内的主要经营情况，其中主营业务部分，公司应当披露主要供应商、客户情况：介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占公司年度采购总额的比例，向前5名客户合计的销售额占公司年度销售总额的比例。向单一供应商采购、向单一客户销售比例超过3

4、0%的，还应说明金额及所占比例，及其与前一年度是否发生较大变化；属于同一控制人控制的供应商及客户应合并列示。2012年修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式规定，公司应当披露主要销售客户、主要供应商的情况，以汇总方式披露公司向前5名客户销售额、向前5名供应商采购额，占年度销售/采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额、前5名供应商名称和采购额。属于同一控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。前瞻投资顾问认为，新修订的法规，仅鼓励上市公司详尽披露前5大供应商和销售商，而并非是强制要求必须披露。因此，把消除依赖大客户的顽疾

5、仅寄希望于信息披露是不切实际的，还需要多管齐下，从企业经营管理层面提高企业独立性和持续盈利能力。如何判断企业是否构成大客户依赖虽然重大客户依赖不是首发上市的实质性障碍，但却是一个重要的审核风险。无论是投行等IPO中介机构，还是发审委员，对该类企业都会非常谨慎，因为这直接影响到企业独立性的判断，而独立性是首发上市的重要门槛之一。在操作实务中，投行们普遍认为，前5大客户给公司贡献的销售份额在50%或以下者，风险较小，过高就会有依赖大客户的嫌疑。当然，也有一些发行人，虽然存在依赖大客户嫌疑，但基于行业特殊情况进行合理说明也是可行的，只要理由充分，发审委也会认可。结合多年的IPO咨询经验，前瞻投资顾问

6、认为，判断公司是否构成重大客户依赖，可以从如下两个方面来把握。第一个方面是看依赖对象，针对不同的依赖对象，对发行人独立性的影响强度也不一样。如果拟上市公司依赖的大客户是大型国企或者知名上市公司，审核风险相对较小。因为这类客户的透明度较高，市场影响力较大，不易受拟上市公司控制，双方的主体关系比较明朗，存在关联交易的几率较低，甚至这类知名客户还能给企业IPO加分。如果拟上市公司依赖的大客户是不知名的企业，或行业影响力不是特别大，那么双方存在关联关系进行利益输送的嫌疑就更大。对于“客户协助式成长”，证监会也尤为关注，尤其是对成长性有较高要求的创业板，拟上市公司的客户结构、销售模式，都会直接影响企业的

7、成长质量。第二个方面是判断拟上市企业和依赖客户之间，是互相依赖还是企业单独依赖。如果是互相依赖，那么双方的合作关系会更稳固，反之则会影响到企业后续的业绩增长；如果是企业单方面依赖，那也得看依赖的对象是谁，正如上述所言，如果是大型国企，反而会成为加分项，如果是小型企业，问题就非常棘手。当然，不管依赖的是谁，都必须就客户选择你的必要充分理由进行合理解释。重大客户依赖的IPO过会及被否案例从2012年IPO被否的案例来看，由于大客户依赖问题造成独立性存疑的个案不在少数。麦格米特与“TCL系”关系暧昧不清造成IPO被否：主营定制电源解决方案及工业自动化核心部件的深圳麦格米特电气，于2012年4月18日

8、因独立性存在巨大瑕疵被证监会否决。其中，公司与“TCL系”暧昧不清的关系是构成独立性瑕疵的关键所在。根据招股材料，TCL集团控股子公司，惠州TCL创投、无锡TCL创投目前合并持有麦格米特17.84%的股权，是麦格米特第二大股东，但在采购商和客户清单中，TCL系却赫然在列，且占比还不小，这将极大影响公司业绩的公正性。东锋股份因大客户注册资本极低影响IPO进程：主营稀土镁合金、金属镁的临江市东锋有色金属股份有限公司，目标客户为汽车、3C等行业，但在公司前十大客户名单中，罕有上述行业客户出现，而是多为贸易商及产品加工商。尤其在2011年前三季度十大客户名单中，最大客户沈阳众鑫有商贸有限公司注册资本仅

9、为50万元，鞍山市长城铝业有限公司的注册资本也仅100万元。而这类贸易商大多是通过融资将货款更快地支付给有色金属生产商，这里面就存在着融资杠杆较高的风险，一旦资金链断裂，就会在支付上出问题。其IPO申请于2012年3月23日遭否决。雄帝科技前五大客户销售占比逐年增长影响未来成长：主营智能证照卡应用设备及系统的深圳雄帝科技股份有限公司，于2012年6月15日折戟IPO。报告期内，公司对前五大客户的销售额占总销售额的比重分别为42.84%、62.19%和64.58%，依赖程度不但未见好转，反而在逐渐增长。更令人堪忧的是，公司2011年对前两大客户的销售收入比重高达56.73%，这可能使其未来的业绩

10、出现很大起伏，公司的成长性受发审委质疑。另一方面，存在重大客户依赖问题却能成功过会并顺利发行的企业不在少数，下面列举两例进行对比分析。创业板宜通世纪（300310）对前两大客户依赖比例高达八成：2011年12月IPO成功过会、2012年4月在创业板成功上市的宜通世纪，主营通信网络技术服务和系统解决方案，公司前五大客户占比九成以上，且严重依赖中国移动和爱立信，2010年和2011年上半年对这两大客户的销售收入占总营收的比例分别为82.55%、87.82%。但宜通世纪对此进行了合理说明，称这是行业惯例，且与客户的合作关系非常稳固，不影响业务稳定性。中小板仁智油服（002629）对中石化西南石油局的

11、依赖比例高达85%：主营油气田技术服务的仁智油服于2011年11月上市，2008-2010年来自于中石化集团西南石油局及其关联企业的营收占公司总营收的比例分别为88.27%、85.34%、85.14%。公司解释称，国内油田市场都掌握在中石油、中石化、中海油手里，客户集中在某一家石油公司是行业特性使然，而公司立足西南，未来将向西北地区及中石化系统以外的市场发展。规避大客户依赖症的三大策略关于重大客户依赖的认定虽然没有固定的标准，但对单一客户的依赖会影响公司未来的持续经营，影响公司的独立性判断。为提高IPO的成功率，帮助拟上市公司未雨绸缪，深谙发审规则、为300余家企业提供过上市辅导的IPO咨询机

12、构前瞻投资顾问总结了如下三大策略，希望能给那些准备冲击A股的拟上市公司提供些许参考。策略一：开拓新客户，优化客户结构在很多行业，尤其是寡头垄断行业，大客户依赖是很多企业无法回避的问题。如果公司对前五大客户或单个客户销售收入占比较高，也未必不能IPO，主要看报告期内对重大客户的依赖比例是否呈逐年下降趋势，至少最近一期能降到50%以内。而要降低依赖比例，企业就必须采取适当的措施，其中，开拓新客户和开发新市场，被认为是降低对单一客户依赖最有效的方法之一。以创业板美晨科技（300237）为例，公司主要生产减震橡胶制品，客户集中在北汽福田、陕重汽、中国重汽、包头北奔等国内大型汽车主机厂，2007-201

13、0年1-9月，公司前五大客户的销售收入占比分别为90.24%、87.9%、82.03%、78.27%，其中最大客户北汽福田的销售占比分别为59.04%、49.71%、60.54%、43.48%。从数据来看，大客户依赖比例逐年下降，这是因为公司采取了有效措施，包括加大对商用车其他客户、工程机械、海外市场的开拓力度，参与多家其他客户的新车型匹配开发项目等，在客户结构和产品应用领域上逐步优化，从而降低客户集中度，提高业绩成长的稳定性。策略二：提高信披质量，进行合理解释如果企业依赖重大客户的问题实在绕不开，除了采取必要的措施降低依赖比例外，借助信披渠道，在招股说明书中进行合理解释也尤为重要。如果依赖问

14、题主要由行业特性导致，那么，企业可以从行业特点的角度，对公司业绩稳定增长的合理性做出解释。如果公司的大客户依赖症独立于行业的整个模式，那么，问题就比较严重，企业可以从依赖的必要性、是否存在关联关系、交易价格是否公允、是否存在降低依赖度的其他选择、是否采取措施以降低依赖度等几个角度来解释。以中小板实益达（002137）为例，公司主营电子制造服务。报告期内，占公司销售比例超过50%的大客户为飞利浦，按照正常逻辑，这种企业IPO的风险是非常大的，但该公司在信披材料中进行了非常系统的解释，后来甚至成为IPO史上最经典的“重大客户依赖”解释案例。实益达对于依赖飞利浦的解释思路，主要有四个方面：第一，飞利

15、浦在该业务领域全球市场份额很大，我不依赖不行；第二，公司是飞利浦全球优选供应商，说明公司产品质量过硬，且飞利浦也依赖我，是相互依存的关系；第三，公司与飞利浦的合作继续保持稳定且有望进一步扩大，并且分不同角度解释这种稳定性是合理的和可预期的；第四，公司未来正在拓展企业应用行业和客户并且已经初见成效。值得强调的是，无论是销售客户，还是采购商，价格的公允性也是拟IPO公司需要重点解释的问题。毕竟中小企业在大企业面前的议价空间较弱，甚至因为价格谈不拢造成合作关系随时发生变化的风险，这也会影响企业的IPO成功率。以中小板宝莫股份（002476）为例，公司在招股书中对于采购价格公允性进行了如下解释：本公司

16、直接参与进口价格的谈判工作，由中石化国际事业部代理签订采购，中石化国际事业部加收1%代理费。中石化国际事业部长期从事化工材料的大宗进出口业务，凭借其渠道和规模采购优势，本公司可以降低从国外直接进口的采购成本；在丙烯腈供应紧张时，保障了公司生产原材料的及时供应。此外，委托采购方式为公司提供了更多的采购渠道，方便公司根据丙烯腈价格变动趋势合理确认采购方案。策略三：提高综合盈利能力和抗风险能力尽管近几年IPO被否决的公司中，有一部分是直接折戟于重大客户依赖，但前瞻投资顾问认为，更深层次的原因还在于企业的持续盈利能力不足和抗风险能力不强，从而导致对大客户的依赖存在重大不确定性。企业提高综合盈利能力，一方面要注重宏观经营方向的把握，即企