项目融资总复习

1、n以项目未来收益和资产为融资基础，由项目的参与各方分担风险的具有无追索权或有限追索权的特定融资方式有限追索权项目融资有限追索权项目融资p项目发起人只承担有限的责任和义务在某个特定阶段在某个特定阶段或者规定的范围内。或者规定的范围内。n除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追除此之外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务索到借款人除该项目资产、现金流量以及所承担义务之外的任何财产。之外的任何财产。v主要依赖于项目发起人的资信来安排融资主要依赖于项目发起人的资信来安排融资v贷款人为项目借款人提供的是完全追索形式的贷款贷款人为项目借款人提供的是完全

2、追索形式的贷款n项目导向项目导向n有限追索有限追索n风险分担风险分担n非公司负债型融资非公司负债型融资n信用结构多样化信用结构多样化n融资成本较高融资成本较高在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分在某种意义上，贷款人对项目借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的重要标志重要标志。传统形式：完全追索传统形式：完全追索项目融资：有限或无追索项目融资：有限或无追索项目融资项目融资传统融资传统融资融资基础融资基础项目的资产和现金流量项目的资产和现金流量(放贷者最关注项放贷者最关注项目效益目效益)借贷人借贷人/发起人的资

3、信发起人的资信追索程度追索程度有限追索有限追索(特定阶段或范围内特定阶段或范围内)或无追索或无追索完全追索完全追索(用抵押资产以外的其它资用抵押资产以外的其它资产偿还债务产偿还债务)风险分担风险分担所有参与者所有参与者集中于发起人集中于发起人/放贷者放贷者/担保者担保者股权比例股权比例(本贷比本贷比)发起人出资比例较低发起人出资比例较低(通常通常3040%融资主体融资主体项目公司项目公司融资成本融资成本高高低低会计处理会计处理资产负债表外融资(通过投通过投/融资结构，使融资结构，使债务不出现在发起人，仅出现在项目公债务不出现在发起人，仅出现在项目公司的资产负债表上司的资产负债表上)项目债务是发

4、起人的债务的一部分，项目债务是发起人的债务的一部分，出现在其资产负债表上出现在其资产负债表上适用于适用于投资规模大、贷款偿还能力强，有长期稳定预期投资规模大、贷款偿还能力强，有长期稳定预期收入收入的工程的工程n资源开发项目资源开发项目石油、天然气、煤炭、铀、铁、铜等石油、天然气、煤炭、铀、铁、铜等n基础设施项目基础设施项目电力、电信、自来水、排污、铁路、公路、海底隧电力、电信、自来水、排污、铁路、公路、海底隧道、大坝、港口、机场等。道、大坝、港口、机场等。n大型工业项目大型工业项目水泥、钢铁等。水泥、钢铁等。项目融资的参与者项目融资的参与者项目的项目的投资投资结构结构项目的项目的融资融资结构结

5、构项目的项目的资金资金结构结构项目的项目的信用保证信用保证协议协议项目融资的整体结构项目融资的整体结构相互联系、相互影响，综合考虑相互联系、相互影响，综合考虑n项目所在国政府u专家u律师u财务顾问贷款银行保险公司国际金融机构p项目承建商p项目供应商n项目使用方n项目发起人n项目公司n借款人 管理公司管理公司融资顾问融资顾问银行等金银行等金融机构融机构n是项目建设和经营的直接或间接受益者是项目建设和经营的直接或间接受益者n是项目融资中真正的借款人是项目融资中真正的借款人n是项目实际投资者或主办人是项目实际投资者或主办人 n项目发起人项目发起人提出项目，并取得经营项目所必要的许可协议，且提出项目，

6、并取得经营项目所必要的许可协议，且将各当事人联系在一起。将各当事人联系在一起。在有限追索的项目融资中，项目发起人除了拥有公在有限追索的项目融资中，项目发起人除了拥有公司的全部或部分股权外，还需要以直接担保或间接司的全部或部分股权外，还需要以直接担保或间接担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。担保的形式为项目公司提供一定的信用支持。n与核心业务关联的产业上游（或下游）产业发起人与核心业务关联的产业上游（或下游）产业发起人n以社会福利为中心的公共发起人（中央或地方政府部门）以社会福利为中心的公共发起人（中央或地方政府部门）n开发、建设、运行项目的承包商开发、建设、运行项目的承包商n纯粹的金融投资

7、者纯粹的金融投资者 单独一家公司单独一家公司 由多个投资者组成的联合体由多个投资者组成的联合体 东道国境内的企业东道国境内的企业 境外的企业或投资者境外的企业或投资者 一般来说，发起人至少包括一家境内企业。对于大型工程一般来说，发起人至少包括一家境内企业。对于大型工程项目，除东道国政府或私营企业外，一般都吸收一家外项目，除东道国政府或私营企业外，一般都吸收一家外国公司尤其是实力雄厚的大型跨国公司参与。国公司尤其是实力雄厚的大型跨国公司参与。由项目发起人组建的独立经营的法律实体。由项目发起人组建的独立经营的法律实体。直接参与项目投资和项目管理直接参与项目投资和项目管理直接承担项目债务责任和项目风

8、险的法律实体。直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。实践中，项目公司也可以仅为项目融资而成立，不实践中，项目公司也可以仅为项目融资而成立，不直接参与建设运营，仅起资产运营公司作用。直接参与建设运营，仅起资产运营公司作用。n项目资金需求量项目资金需求量多家银行多家银行 风险风险多家银行多家银行n银团贷款（辛迪加贷款） 由一家银行牵头，组织多家银行参加，共同对一个项目提供贷款。土地土地基础设施基础设施长期稳定的能源供应长期稳定的能源供应某种形式的经营特许权某种形式的经营特许权提供条件优惠的出口信贷贷款担保提供条件优惠的出口信贷贷款担保制定相关税收政策、外汇政策提供优惠制定相关税收政策、外汇政策

9、提供优惠项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律顾问来起草和把关。起草和把关。有限追索，要充分利用项目投资所带来的结构性有限追索，要充分利用项目投资所带来的结构性亏损，降低资金的综合成本，或者将融资设计成非亏损，降低资金的综合成本，或者将融资设计成非公司负债型贷款结构公司负债型贷款结构n项目公司不负责项目的经营和管理，指定由一家独项目公司不负责项目的经营和管理，指定由一家独立的公司负责项目完工后的经营管理工作，这一公立的公司负责项目完工后的经营管理工作，这一公司通常被称作司通常被称作n项目建设的工程公司或承包公司（项目建设的工程公司或承包公司（Co

10、nstruction company）技术水平、资金实力、以往经营业绩在很大程度上影响项目贷款银行技术水平、资金实力、以往经营业绩在很大程度上影响项目贷款银行对项目建设期风险的判断。对项目建设期风险的判断。n项目设备、能源及原材料供应者项目设备、能源及原材料供应者 （Supplier）n项目产品的购买者或项目设施的使用者项目产品的购买者或项目设施的使用者 （Product Buyer）通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的产品市场和现金流通过与项目公司签订长期购买合同，保证了项目的产品市场和现金流量，为投资者的项目贷款提供了重要的信用保证。量，为投资者的项目贷款提供了重要的信用保证。p至

11、少包括一个一般合伙人和有限合伙人至少包括一个一般合伙人和有限合伙人p公司股东承担有限责任公司股东承担有限责任 p资产负债表外融资资产负债表外融资p项目资产所有权的集中性项目资产所有权的集中性p投资转让的灵活性投资转让的灵活性契约型契约型不管投资比例大小，该项投资全部资产负债不管投资比例大小，该项投资全部资产负债和损益情况都必须在投资者自身的公司财务报表中和损益情况都必须在投资者自身的公司财务报表中全面反映出来。全面反映出来。n项目资产由投资者分别直接拥有，产品直接分配，项目资产由投资者分别直接拥有，产品直接分配，销销售收入直接归投资者所有，投资者自行决定纳销销售收入直接归投资者所有，投资者自行

12、决定纳税收入问题，为冲抵税务亏损提供了可能。税收入问题，为冲抵税务亏损提供了可能。投资转让程序比较复杂投资转让程序比较复杂,交易成本比较高交易成本比较高.管理程序比较复杂管理程序比较复杂.补充资本补充资本 1, BOT融资结构融资结构2, ABS项目融资项目融资发行债券发行债券3,产品支付和远期购买的融资结构产品支付和远期购买的融资结构.借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而借款方在项目投产后不以项目产品的销售收入来偿还债务，而是直接以项目产品来还本付息。是直接以项目产品来还本付息。4,融资租赁结构融资租赁结构融资租赁是以资产为基础的融资。由项目公司向租赁公司租用融资租赁是以资

13、产为基础的融资。由项目公司向租赁公司租用特殊设备，并以设备带来的收益偿还租赁公司的租金，租赁公特殊设备，并以设备带来的收益偿还租赁公司的租金，租赁公司通过出租设备，获取收益。司通过出租设备，获取收益。5, 设施使用协议融资设施使用协议融资6, 直接融资直接融资7, 单一目的项目公司融资单一目的项目公司融资由一个公司或多个公司组成的一个联营体作为项目的发由一个公司或多个公司组成的一个联营体作为项目的发起人起人从一个国家或地方政府（或者政府所属机构）获得某一从一个国家或地方政府（或者政府所属机构）获得某一个基础设施项目的特许经营权个基础设施项目的特许经营权由项目发起人组建项目公司，负责项目的融资、

14、设计、由项目发起人组建项目公司，负责项目的融资、设计、建造和经营建造和经营在整个项目特许期通过项目的运营获得利润，并以此利在整个项目特许期通过项目的运营获得利润，并以此利润偿还项目债务润偿还项目债务项目特许期满，项目公司按特许协议将该项目移交给政项目特许期满，项目公司按特许协议将该项目移交给政府或其所属机构。府或其所属机构。p项目类别：基础设施项目项目类别：基础设施项目p运用运用BOT模式建设的基础设施项目包括发电厂、机模式建设的基础设施项目包括发电厂、机场、港口、收费公路、隧道、电信、供水和污水处场、港口、收费公路、隧道、电信、供水和污水处理设施等。理设施等。p在特许期内生产的产品或提供的服

15、务在特许期内生产的产品或提供的服务(如自来水、如自来水、电等电等)可能售给国有单位，或直接向最终使用者收可能售给国有单位，或直接向最终使用者收取费用取费用(如交纳通行费、服务费等如交纳通行费、服务费等)。p政府主导与参与政府主导与参与特许权特许权p按市场机制运作按市场机制运作p能减少政府的财政负担和风险能减少政府的财政负担和风险p有利于改善政府的管治有利于改善政府的管治p有利于促进提高项目的运作效率有利于促进提高项目的运作效率p可以满足社会和公众的需求可以满足社会和公众的需求pBOT项目通常都由外国的公司来承担，给发展中国给发展中国家带来先进的技术和管理经验等。家带来先进的技术和管理经验等。平

16、的管理技术。平的管理技术。投资方式的局限性，投资方式的局限性，不是一切领域都可不是一切领域都可采用。采用。BOT项目融资模式的局限项目融资模式的局限FBOTbuild,operate,transferFBOOT build, own,operate,transfer由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成后由私营部门融资建设基础设施项目，项目建成后在规定的期限内拥有项目的所有权并进行经营，在规定的期限内拥有项目的所有权并进行经营，经营期满后，将项目移交给政府部门的一种融资经营期满后，将项目移交给政府部门的一种融资方式。方式。与与BOT的区别的区别 所有权所有权FBOO build, own,o

17、peratenBOOST（Build-Own-Operate-Subsidize-Transfer，建设一拥有一运，建设一拥有一运营一补助一移交）模式。营一补助一移交）模式。在该模式中，如果承包商的运营收入与预期收入不相符时，政府可以考虑给予一定的补助补助。nBLT：Lease建设建设-租赁租赁-移交，工程完工后在一定期限内出租给第三者，移交，工程完工后在一定期限内出租给第三者，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益。特许期后，以租赁分期付款方式收回工程投资和运营收益。特许期后，TnBTO：建设：建设-移交移交-经营。某些项目的公共性很强（经营。某些项目的公共性很强（eg发电厂、机场、铁发电

18、厂、机场、铁路等），不宜让私营机构运营期间享有所有权，项目完工后移交所有权，路等），不宜让私营机构运营期间享有所有权，项目完工后移交所有权，其后由项目公司进行经营维护。其后由项目公司进行经营维护。nBT：建设：建设-移交，移交后政府按协议向项目发起人支付项目总投资加合移交，移交后政府按协议向项目发起人支付项目总投资加合理的回报率。理的回报率。此形式适合任何基础设施或开发项目，特别是出于安全和战略需要此形式适合任何基础设施或开发项目，特别是出于安全和战略需要必须由政府直接运营的关键设施。必须由政府直接运营的关键设施。n每一种每一种BOT形式及其变形，都体现了对于基础设施项目形式及其变形，都体现了

19、对于基础设施项目政府所愿意提供的私有化程度。政府所愿意提供的私有化程度。 BOT，BOOT，BOO，BTZ批准项目公司建设开发和经营项目，并给予使用土地、批准项目公司建设开发和经营项目，并给予使用土地、获得原材料等方面的便利条件。获得原材料等方面的便利条件。Z政府按照固定价格购买项目产品，或者政府担保项目可政府按照固定价格购买项目产品，或者政府担保项目可以获得最低收入。以获得最低收入。Z在特许协议终止时，政府可以根据协议商定的价格购买在特许协议终止时，政府可以根据协议商定的价格购买或无偿收回整个项目，项目公司保证政府所获得的是一或无偿收回整个项目，项目公司保证政府所获得的是一个正常运转并保养良

20、好的项目。个正常运转并保养良好的项目。BOT最高法律文件最高法律文件BOT项目框架的中心项目框架的中心项目融资、建设、经营的基础和核心项目融资、建设、经营的基础和核心1 ABS1 ABS融资的基本要素融资的基本要素2 ABS2 ABS融资的合约主体融资的合约主体4 ABS4 ABS融资的运行程序融资的运行程序5 ABS5 ABS融资的使用范围及种类融资的使用范围及种类6 ABS6 ABS融资的特点及其在金融市场中的作用融资的特点及其在金融市场中的作用资产抵押证券资产抵押证券381 1、发起人或原始权益人。即拥有一定权益资产的人。、发起人或原始权益人。即拥有一定权益资产的人。2 2、服务人。、服

21、务人。3 3、特设机构。、特设机构。4 4、发行人。它可以是中介公司，也可以是发起人的附、发行人。它可以是中介公司，也可以是发起人的附属公司或参股公司或者投资银行。属公司或参股公司或者投资银行。5 5、证券商。、证券商。ABSABS由证券商承销。证券商或者向公众出售由证券商承销。证券商或者向公众出售其包销的证券，或者私募债券。其包销的证券，或者私募债券。6、信用增级机构。在资产证券化过程中，一个尤为关键的环、信用增级机构。在资产证券化过程中，一个尤为关键的环节就是信用增级。发行人提供的信用增级即内部信用增级节就是信用增级。发行人提供的信用增级即内部信用增级（直接追索权和超额担保）和第三者提供的

22、信用增级即外部（直接追索权和超额担保）和第三者提供的信用增级即外部增级。增级。7 7、信用评级机构。、信用评级机构。是依据各种条件评定是依据各种条件评定ABS等级的专门机构。等级的专门机构。信用评级机构须持续监督资产支持证券的信用评级，根据变信用评级机构须持续监督资产支持证券的信用评级，根据变化情况对其等级进行调整。化情况对其等级进行调整。证券的发行人要为评级机构支付证券的发行人要为评级机构支付服务费用。服务费用。8 8、受托管理人。、受托管理人。在资产证券化的操作中，受托管理人充当着在资产证券化的操作中，受托管理人充当着服务人与投资者的中介，也充当着信用强化机构与投资者的服务人与投资者的中介

23、，也充当着信用强化机构与投资者的中介。中介。p通过证券市场发行债券筹集资金p分散了投资风险p发行债券的负债不反映在原始权益人的资产负债表上pABS债券易于发行和推销pABS债券的发行必须符合国际规范p融资成本较低p直接融资模式p杠杆租赁融资模式p项目公司融资模式p产品支付和远期购买融资模式p设施使用协议融资模式项目公司拥有项目的控制权项目公司拥有项目的控制权可实现百分之百的融资要求可实现百分之百的融资要求较低的融资成本较低的融资成本可享受税前偿租的好处可享受税前偿租的好处n项目融资的阶段划分n项目的提出与构思阶段n项目的决策分析阶段n项目融资决策阶段n项目融资谈判与合同的签订阶段n项目融资的实

24、施阶段n项目可行性研究（外部环境、内部要素投资收益分析）n通过可行性研究的项目并不一定能够满足融资要求，要求进行项目的可融资性分析n做出投资决策后，确定项目投资结构u从项目投资者角度u项目整个生命期u预期的经济效益u与标准投资收益率比较u判断技术、经济可行性n从项目债务资金提供者角度n项目融资期内判断项目债务资金本息偿还的可行性项目融资风险管理的特点项目融资风险管理的特点项目融资风险的识别项目融资风险的识别1项目融资的风险评估与量化项目融资的风险评估与量化2项目融资风险的防范方法和措施项目融资风险的防范方法和措施3基础关节基础关节p项目预开发阶段：项目规划、可行性研究、工程设计此阶段风险由投资

25、者承担，不包括在项目融资风险之中p项目建设开发阶段：购买工程用地、设备、支付施工费用不同形式的工程建设合同可以影响项目建设期的风险变化，部分风险可能转移给工程承包公司p项目试生产阶段：达到“商业完工”条件的产品或服务，实 现预期的现金流投资者承担风险p项目生产经营阶段：项目正常运转，足够的现金流量贷款银行承担风险工程建设合同交钥匙合同项目建设控制权和建设期风险全部由工程承包公司承担实报实销合同项目建设控制权和建设期风险全部由项目投资者承担p信用风险p完工风险p生产风险p市场风险p金融风险v 政治风险政治风险v 法律风险法律风险v 不可抗力风险不可抗力风险v 环境保护风险环境保护风险v 国家风险

26、国家风险综合风险综合风险存在于建设和试生产阶段表现形式：建设延期、建设成本超支、达不到设计规定的技术经济指标、甚至完全停工放弃对项目的负面影响：建设成本增加、贷款利息增加、现金流量无法按计划获得完工风险的主要原因： 发展中国家：工业水平和管理水平落后 发达国家：工业关系和劳资纠纷商业完工贷款银行一般不把项目的建设结束作为项目完工的标志。完工和运行标准 规定时间完工标准一定时期内（3个月至半年）保持水平运行技术完工标准 技术成熟一定时期不落后现金流完工标准 一定时期（3个月至半年） 最低现金流水平财务完工标准 一定时期内维持最低水平的营运资本和流动比率能力在试生产在试生产/ /生产阶段存在生产阶

27、段存在表现形式：技术（项目融资不是风险投资）、资源储量（最表现形式：技术（项目融资不是风险投资）、资源储量（最低资源覆盖比率低资源覆盖比率1:1.51:1.5以下为高风险）、能源和原材料供应、以下为高风险）、能源和原材料供应、生产经营等生产经营等关系到是否能按计划正常运转、是否有足够的现金流量支付关系到是否能按计划正常运转、是否有足够的现金流量支付生产费用和偿还债务生产费用和偿还债务生产风险由投资者和贷款银行分担生产风险由投资者和贷款银行分担v项目债务覆盖率项目债务覆盖率DCRDCRv资源收益覆盖率资源收益覆盖率RCRRCRv项目债务承受比率项目债务承受比率DRDRp担保人p担保形式p项目投资

28、者项目投资者p与项目有利益关系的第三方与项目有利益关系的第三方p政府机构：p国际金融机构p与项目有直接利益关系的商业机构p商业担保人商业担保人p信用担保p人的担保，项目参与方无法履行合同义务时，有担人的担保，项目参与方无法履行合同义务时，有担保人代替其履行义务或承担赔偿责任保人代替其履行义务或承担赔偿责任p物权担保p物的担保比较直接。对于项目贷款人来说，在对项物的担保比较直接。对于项目贷款人来说，在对项目资产设定担保物之后，当借款人发生违约事件时，目资产设定担保物之后，当借款人发生违约事件时，贷款人有权出售担保物及其与之相关的权益，从出贷款人有权出售担保物及其与之相关的权益，从出售所得中售所得

29、中优先优先于其他债权人得到补偿。于其他债权人得到补偿。p其他担保形式担保人通常是法人：公司、银行、政府、信贷机构等。p完工担保p“无论提货与否均需付款”协议和“提货与付款”协议p资金缺额担保p安慰信“无论提货与否均需付款无论提货与否均需付款”协议为一种由项目公司与项目协议为一种由项目公司与项目的有形产品或无形产品的购买者之间所签订的的有形产品或无形产品的购买者之间所签订的长期的长期的无条件无条件的供销协议。与传统的贸易合同或服务性合同的供销协议。与传统的贸易合同或服务性合同的本质区别是项目产品的购买者对的本质区别是项目产品的购买者对购买产品义务的绝购买产品义务的绝对性和无条件性对性和无条件性。

30、“提货与付款提货与付款”协议是在取得产品的条件下才履行协议确协议是在取得产品的条件下才履行协议确定的付款义务。定的付款义务。本质接近本质接近传统的贸易合同或服务性合传统的贸易合同或服务性合同。同。担保作用有限。担保作用有限。也称为现金流量缺额担保，是一种在担保资金额上有所也称为现金流量缺额担保，是一种在担保资金额上有所限制的限制的直接担保直接担保。n主要是为项目完工进入正常生产阶段进入正常生产阶段后收益不足的风险提供担保。 n由项目投资者提供。项目主办方或者政府写给贷款人，对其发放给项目公司项目主办方或者政府写给贷款人，对其发放给项目公司的贷款表示支持。的贷款表示支持。1、经营支持、经营支持2、不剥夺资产、不剥夺资产3、提供资金