创业板发行条件

1、主要内容主要内容一、创业板市场建设目标与定位一、创业板市场建设目标与定位1999年年8月，党中央、国务院出台月，党中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定产业化的决定，明确，明确“适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块适当时候在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”2000年年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务2003年年10月月14日，党的十六届三中全会通过的日，党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场经关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定

2、济体制若干问题的决定中，首次提出要中，首次提出要“建立多层次资本市场体系建立多层次资本市场体系”2004年年1月，月，国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见(l国九条）国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设设”。 2007年年10月月15日，党的十七大报告提出，日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新提高自主创

3、新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心型国家，是国家发展战略的核心”，要，要“改善融资条件，促进中小企业发展改善融资条件，促进中小企业发展”2008年年3月月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场建立创业板市场” 2009年年3月，创业板月，创业板IPO暂行办法公布，并于暂行办法公布，并于2009年年5月月1日实施日实施2008年年12月，月，国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见提出，提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板2004年年

4、5月月17日，中小企业板设立日，中小企业板设立2006年年1月试点月试点2009年年3月月31日日创业板创业板IPO暂行办法公布暂行办法公布2004年年5月月17日设立日设立打造深市蓝筹股市场打造深市蓝筹股市场中小企业中小企业“隐形冠军隐形冠军”的摇篮的摇篮创业创新的创业创新的“发动机发动机”上市资源上市资源“孵化器孵化器”与与“蓄水池蓄水池”主板市场主板市场 中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场股份报价转让系统股份报价转让系统1990年年12月月1日设立日设立保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式; 立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业

5、活动蓬勃发展。 创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。资源的重要标准。 创业板服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的创业板服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。 重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造重点支持具有自主创新能力的企业，有

6、别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。业，尤其是高污染、高耗能企业。q已经出台的规则已经出台的规则 为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择 为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。力、成长性与规模。发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于发展主营业务。募集资金只能用于

7、发展主营业务。创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。险，也不利于形成核心竞争力。 与主板与主板IPOIPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于高于2020的限制的限制备注：备注：公司法公司法第二十七条的相关规定：第二十七条的相关规定： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并股东可以用货币出资，也可以用实物、知识

8、产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。除外。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 对连续盈利年限要求适当缩短：主板对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPOIPO规则要求三年规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。 创业板创业板IPOIPO规则规定：发行人最近两年内主营业务和董规则规定：发行

9、人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板的要求是最近三年。有发生变更。而主板的要求是最近三年。 创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板发行人董事会应当从严完善治理结构 创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。 对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人控股股东、实际控制人

10、最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。 根据创业板根据创业板IPOIPO规则与主板规则与主板( (中小企业板中小企业板)IPO)IPO规则的对规则的对比，在报审环节上有所区别：比，在报审环节上有所区别： 创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报

11、告。要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公司刊登有关五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。作日内进行分析并发表独立意见。离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。重大风险等重大事件均要求及时披露。该事实发

12、生之日起两个交易日内就该事项作出公告。告的情况来决定是否退市。 特点十二：建立与投资者风险承受能力相适应特点十二：建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度的投资者准入制度 特点十三：充分揭示风险，注重投资者教育特点十三：充分揭示风险，注重投资者教育q有待出台的其它配套细则有待出台的其它配套细则q创业板与主板创业板与主板IPO管理办法比较管理办法比较主体资格主体资格独立性独立性规范运行规范运行财务与会计财务与会计募集资金运用募集资金运用（一）发行条件主体资格（一）发行条件主体资格受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人

13、没有发生变更。第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。转让或增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。2929q主体资格审核关注的重点问题主体资格审核关注的重点问题期间每年转让不得超过所持股份的25，离职后半年内不得转让，中小板规定半年之后的12个月内出售不超过50100 万股股份。4、股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起36 个月内，本人不转让本人于2007 年9 月自张海霞处受让取得的公司100 万股股份。5、其他股东承诺：自公司股票上市交

14、易之日起12 个月内不转让所持有的公司股份。 控股股东、实际控制人所持股权被质押和存在权属纠纷的，应关注。33333434司控制人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的。应当自成立之日即与发行人受同一公司控制人控制。 被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。步步高投资集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。本次增资资产以净资产评估值作价2976.9万元，折为9,100,794 股，增资价格约为3.2711 元/股。3737超过100的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查

15、范围并发表相关意见。发行申请文件还应该提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算 。确预期。4040本的51%以上。41414242（二）发行条件独立性（二）发行条件独立性营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。独立

16、性独立性业务独立业务独立人员独立人员独立财务独立财务独立机构独立机构独立资产完整资产完整拥有基本生产系统、辅助生产系统、供应系统、销售系统以及相关设施（产、供、销、研），资产产权清晰完整业务体系，产供销体系齐全；不得有同业竞争或显失公平的关联交易公司高管不得在股东单位兼任除董事以外的相关职位股东推荐董事和经理人选需经过合法程序进行独立的财务核算体系，独立作出财务决策；资金独立、账户独立；纳税独立。建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形q独立性审核时关注的重点问题独立性审核时关注的重点问题合理性。（4）人员独立：总经理、副总经理

17、、财务负责人、董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务及领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。务不独立。3、在银行借款方面，公司未办理贷款授信额度，而是由总厂向银行借款后，转贷给公司，00年母公司还曾向公司提供5000万元短期融资。（三）发行条件规范运行（三）发行条件规范运行大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企

18、业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。公司治理公司治理内部控制内部控制规范运行规范运行公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！公司治理和内部控制是公司规范运行的两大基石！l 如现时仍存在若干法律问题，则该等法律问题是否对公司的资产状况、财务状况、经营活动产生重大不利后果。q规范运行审核时关注的重点问题规范运行审核时关注的重点问题（四）发行条件财务与会计（四）发行条件财务与会计（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二） 滥用会计政策或者会计估计；（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（3）资产减值准备记提：关注各项资产减值准备记提是否充分合理。5151q财务与会计审核时关注的重点问题财务与会计审核时关注的重点问题关注有无通过关联交易、提前确认收入、虚增销售收入（关注前五名大客户的变化