新三板信息披露培训

1、信息披露职责及常见问题信息披露职责及常见问题-2- 目录目录引言引言一、信息披露原则一、信息披露原则二、制度框架二、制度框架四、披露方式四、披露方式 五、披露内容五、披露内容六、披露时点六、披露时点七、责任承担七、责任承担八、树立信息披露意识、建立信息披露行为准则八、树立信息披露意识、建立信息披露行为准则案例分享案例分享三、义务主体三、义务主体-3-引言引言u挂牌后，作为公众公司，公司将承担起信息披露、保障投资人利益的责任。信息披露是公众公司“呼吸的咽喉” 要如实展现公司的发展及时有效的信息披露是展现公司活力的命脉公司需要通过各种不同的方式与投资者切实沟通。u信息披露首先是公司合规运营的需求，

2、不遵守信息披露相关规定可能导致对公司及个人的处罚。u如平安保险提前泄露信息导致信息披露违规，影响公司股票交易及股价，并可能受到监管部门处罚。-4-引言引言-5-引言引言关于对关于对湖南泰谷生物科技股份有限公司相关湖南泰谷生物科技股份有限公司相关当事人给予通报批评处分的当事人给予通报批评处分的决定决定 曹典军作为湖南泰谷生物科技股份有限公司（以下简称“泰谷生物”）控股股东、实际控制人、董事长兼总经理存在以下违规行为： 湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军，于2013年12月向公司借款向公司借款1031.63万元万元，构成控股股东违规占用公司资金违规占用公司资金。

3、公司在2014年4月28日前未履行信息披露义务。经主办券商督促，曹典军于2014年5月21日偿还全部资金和利息。 曹典军的上述行为违反了我司全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第1.5条、第4.1.4条的规定，同时，曹典军作为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，对泰谷生物信息披露违规、公司治理不规范、内部控制薄弱负有重要责任。 鉴于曹典军的上述违规事实和情节，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第6.3条的规定，我司决定对泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军给予通报批评的纪律处分，并记入诚信档案通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。-6-一、信息披露原则一、信息披

4、露原则u 真实（不存在虚假记载）u 准确（不存在误导性陈述）u 完整（不存在重大遗漏）u 及时（触发首个披露时点时，不晚于2个转让日）u 公平（面向所有市场参与者，不选择性披露）-7-二、制度框架二、制度框架 公司法公司法、证券法证券法 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 年度报告内容与格式指引年度报告内容与格式指引、半年度报告内容与格式指引半年度报告内容与格式指引 临时公告格式模板临时公告格式模板 挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）挂牌公司持续信息披露业务

5、指南（试行） 非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司重大资产重组管理办法非上市公众公司重大资产重组管理办法全国中小企业股份转全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）、业务指、业务指南南1 1号、号、2 2号号 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行） 全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）行） 非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法-8-三、义务主体三、义

6、务主体 u公司u公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员u公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、其他工作人员u公司5%以上股东u公司控股权或实际控制权的收购方非上市公众公司监督管理办法28条：除监事会公告外，公众公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。 -9-四、披露方式四、披露方式信息信息披露披露定期报告定期报告临时公告临时公告n 年度报告年度报告n 半年度报告半年度报告n 季度报告（如有）季度报告（如有）n 三会决议三会决议n 关联交易关联交易n 股票买卖股票买卖n 其他重大事项其他重大事项此外，公司

7、可能在其他此外，公司可能在其他活动中涉及信息披露活动中涉及信息披露n 路演路演n 投资者见面会投资者见面会n 接待投资人参访接待投资人参访n -10-五、披露内容五、披露内容u 定期报告 年度报告（需会计师事务所审计） 半年度报告 可披露季度报告u 临时报告 -11-五、披露内容五、披露内容临时报告临时报告-12-六、披露时点六、披露时点u临时报告u挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。u挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一） 董事会或者监事会作出决议时； （二） 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

8、（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。u对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务： （一） 该事件难以保密； （二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻； （三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。-13-七、责任承担七、责任承担 u挂牌公司及其他信息披露义务人应当对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。 董事会及董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。如每份

9、公告均有承诺：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。-14-七、责任承担七、责任承担 u保密义务挂牌公司、相关信息披露义务人和其他知情人不得泄露内幕信息。 挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让： （一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的。 因泄露内幕信息可能导致公司股票暂停转让，违反股转公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披

10、露时间的规定，而导致通报批评、公开谴责、认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的处罚。-15-七、责任承担七、责任承担 u忠实、诚信、勤勉地履行职责 公司法第一百四十六条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

11、业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。-16-七、责任承担七、责任承担 u忠实、诚信、勤勉地履行职责 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）6.3规定： 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员违反本业务规则、全国股份转让系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予以下处分，并记入诚信档案：（一）通报批评；（二）公开谴责；（

12、三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员。-17-七、责任承担七、责任承担 u忠实、诚信、勤勉地履行职责 公司所有董事、监事、高级管理人员签署声明及承诺书，由律师见证，并报备股转公司。-18-八、树立信息披露意识、建立信息披露行为准则八、树立信息披露意识、建立信息披露行为准则 u慎重对待新闻采访，来访者咨询等，统一公司信息对外发布渠道，其他高管发布信息需得到授权u支持董事会秘书工作，协助搜集内部信息以适当履行信息披露义务，尤其是处理快速应急披露工作时协助核实信息u学习证券法律法规，阅读相关报刊，了解相关案例，提高认识，树立依法进行信息披露的意识u时刻敲响信息披露的警钟，披露不当可能产生

13、如下后果： 严重损害公司形象 面临刑事、民事诉讼 影响个人名誉及前途 市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事、高级管理人员 19蓝天环保蓝天环保案例分享案例分享 2014年5月7日，蓝天环保董事长、总经理潘忠因关联方事宜披露不完整等问题，全国股份转让系统公司根据业务规则，对其采取了约见谈话、要求提交书面承诺的自律监管措施，并记入行为记录档案。 蓝天环保董事长、总经理潘忠为公司控股股东，在蓝天环保申请挂牌时，同时担任金大地新能源(天津)集团有限公司总裁，由于其没有如实提供个人兼职信息，导致金大地未被认定为蓝天环保关联方，且挂牌后蓝天环保与金大地发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序，且未披露。 20中航新材、中控智联中航新材、中控智联案例分享案例分享中航新材、中控智联在2014年7月因年报信息披露存在问题被点名批评。中航新材年报披露形式规范性较差，而且多个章节还遗漏了应披露信息。中航新材被采取约见谈话、出具警示函的监管措施。中控智联2012年年报披露的财务数据与审计报告审定的数据不一致，且事后公司还没有进行更正。中控智联被采取约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施。两公司的主办券商中原证券、中信建投也分别被采取约见谈话的监管措施。 2120142014年半年报披露年半年报披露案例分享案例分享