合伙协议(内部版)

1、合伙协议（有限合伙企业）本合伙协议（以下简称“本协议”）由以下各合伙人于【】年【】月【】 日在【地点】签订。姓名：身份证号码：姓名：身份证号码：姓名：身份证号码：（以上各方以下统称“各方”或“全体合伙人”）各方经充分协商，一致同意出资成立【】中心（有限合伙）（本协议以下简 称“合伙企业”）。为维护合伙企业、合伙人的合法权益，规范合伙企业的组织和 行为，各方根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称合伙企业法）和其 他有关法律、法规的规定，制定本协议。第一章总则1 .是由普通合伙人和有限合伙人组成的有限合伙企业，其中普通合伙人对 【】的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对【】债务承

2、 担责任。2 .本协议的订立遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，本协议自全体合伙人 签字之日起生效，即对全体合伙人产生法律约束力。3 .本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规 定为准。第二章 合伙企业的名称、主要经营场所、合伙期限1.合伙企业名称：【】中心（有限合伙）。2,合伙企业主要经营场所：【】3.合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为二十年，届时若全体合伙 人决议同意，可延长【】存续期限。第三章 合伙企业的目的与经营范围1 .合伙企业的目的：通过合伙方式，将深【】新吸纳的有限合伙人凝聚起来， 仅投资入股【】有限公司（以下简称“【】”），不作其他投资和经营

3、。2 .合伙企业的经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询。【企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营】。第四章合伙人的姓名、住所1 .本协议生效之日，【】由【】个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人一个， 有限合伙人个。2 .的合伙人应当具有完全民事行为能力且同时应当具备以下条件，法律法 规禁止从事经营的人如国家公务员、法官、检察官、警察不能成为合伙人：（1）有限合伙人为【】新吸纳的合作方；（2）合伙人缴付至合伙企业的出资来源合法。3.本协议生效之时普通合伙人的基本情况如下：序号普通合伙人名称身份证号码或营业执照编号合伙人通讯地址124.本协议生效之时有限合伙人的基本情况如下:序号有限合伙人

4、姓名身份证号码合伙人通讯地址123第五章 合伙人的出资和财产份额1.合伙企业出资总额为人民币【1万元，全体合伙人均以货币出资。各合伙人 认缴的出资颤，出资比例及其他具体情况如下：序号姓名合伙人性质出资方式认缴出资认缴出资缴付截止数额（人民币万元）比例（%）期限1普通合伙人现金2有限合伙人现金3有限合伙人现金2.全体合伙人一致确认，各合伙人应于【】年【】月【】日（出资到账日）前, 将各自的认缴出资额全颤缴付至合伙企业在银行开立的银行账户。3.在合伙人认缴的企业出资总额范围内，合伙人应遵守其约定并按期依法足额 缴纳出资，未按期足额缴纳的，应当承担不缴义务，并对其他合伙人承担违约责 任。第六章合伙事

5、务的执行1 .的合伙事务由执行事务合伙人执行。2 .之执行事务合伙人应为的普通合伙人。3 .全体合伙人一致同意由普通合伙人【】担任执行事务合伙人。4 . 1委派代表【】具体执行合伙事务。5 .执行事务合伙人有权代表【】对外进行经营管理活动，上述活动所产生的费 用由全体合伙人承担。6 .执行事务合伙人对全体合伙人负责，行使下列职权：（1）制定合伙企业的发展规划、业务活动计划，代表合伙企业对外开展业务， 订立合同；（2）制定合伙企业的年度财务预算'决算方案；（3）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；（4）决定合伙企业内部管理机构的设置；（5）制定合伙企业的管理制度；（6）聘任合伙企业的经

6、营管理人员；（7）决定合伙企业经营管理中的其他事项。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的 经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。7 .执行事务合伙人因故意造成合伙企业或者【】及其下属企业损失的，应当对 合伙企业进行赔偿。8 .有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人未经 授权以【】名义与他人进行交易，给【】或者其他合伙人造成损失的，该有限 合伙人应当承担赔偿责任。9 .有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办

7、合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料。10 .的下列事项应当经普通合伙人同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）转让合伙企业所持【】的股份；（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人转让其在合伙企业的全部或部 分财产份颤；（9）合伙人以其在合伙企业中的财产份颤出质的；（10）合伙人增

8、加或者减少对合伙企业的出资；（11）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；（12）修改和补充本合伙协议；（13）合伙人的入伙、退伙。第七章入伙与退伙1 .新合伙人入伙，应当经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入 伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状 况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。2 .新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的 有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。3 .在【】存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）法定或合伙协议约定的退伙事由出

9、现；（2）合伙人提出申请并经全体普通合伙人同意；（3）合伙人严重违反合伙协议约定的其他义务。4 .合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（D作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失民事行为能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销， 或者被宣告破产；（4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份颤被人民法院强制执行。5 .退伙事由实际发生之日为退伙生效日：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人 及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人不得取得该有限合伙人在合伙 企业中的

10、资格；6 .合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成人民币2万以上损失的；（3）因故意或者重大过失给【】或者【】或者【】投资的其他公司造成人民币 2万以上损失的；（4）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。7 .除法律和本协议第八章对有限合伙人转让财产份颤的限制性约定外，有限合 伙人可以以书面方式申请全部或部分退伙，以间接转让其持有的【】股份而实 现投资收益，因此而产生的税费依法由相关各方自行承担。届时普通合伙人应当 予以配合。8 .合伙

11、人退伙如在本协议约定的服务期内，则按照本协议约定服务期相关条款 将其持有的财产份颤转让给普通合伙人；在本协议约定服务期以外的，拟接受转 让的其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退伙 人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减应当赔偿的数额。退伙时 有未了结的合伙企业事务的，待该事物了结后进行结算。9 .普通合伙人退伙后，应当对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担 无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业 债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。10 .普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当

12、经 普通合伙人同意。11 .有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的 债务承担无限连带责任；普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期 间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。12 .普通合伙人有权将其持有的合伙企业份颤中的部分转让给其他人，包括但不 限于本协议签署时的有限合伙人、新入伙有限合伙人或者指定第三人，有限合伙 人不得对普通合伙人转让的合伙份颤主张优先受让权。第八章有限合伙财产份额流转的限制1 .本协议所述有限合伙财产份额流转包括财产份颠转让、财产份额质押和财产 份颤委托管理等可能导致财产份颠持有人在形式上或实质上发生变化的情形。2 .有限合伙人转让持有

13、份额的限制以股权激励方案关于有限合伙人份额转 让限制的约定为准。3 .有限合伙人同意，不论因任何原因和理由，有限合伙人转让其持有的【】份 颠时，普通合伙人或其指定的第三方在同等条件下具有优先受让权。4 .在普通合伙人或其指定的第三方放弃优先受让权的情况下，有限合伙人可以 将其持有的【】份颤转让给其他第三方。5 .有限合伙人在任何时间从【】退伙，将由有限合伙人自行承担因此产生的税 费。第十章 利润分配、亏损分担方式1 . 1的利润按照合伙人实际拥有合伙企业的财产份颤按比例分享。2 .利润分配方案在会计年度终止且【】就利润分配作出合伙人会议决议后30 日内向全体合伙人公布。3 .合伙企业发生亏损时

14、按照合伙人实际拥有合伙企业的财产份颤按比例承担。4 .对其负债，应先以其全部财产进行清偿。【】不能清偿到期债务的，普 通合伙人对【】债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对【】债 务承担有限责任。第十一章合伙企业的解散与清算1 . J有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议决定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。2 . 1解散，应当由清算人进行清算。【】应指定普通合伙人作

15、为清算人，清 算人指定数个有限合伙人组成清算组协助清算人依法进行清算工作。清算人在清 算期间执行下列事务：（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（3）清缴所欠税款；（4）清理债权、债务；（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。3 .清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。4 .

16、清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。5,合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及 缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙人财产份颤进行分配。6.注销或依法被宣告破产后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍 应承担无限连带责任。第十二章争议解决办法1 .本协议的订立、有效性、解释和履行适用中华人民共和国法律。2 .因本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括但不限于有关违反本协议、 本协议的终止或有效性的任何争议，各方首先应争取通过友好协商解决。如各方 无法通过协商解决争议，除本协议另有约定外，则任何一方均可将争议提交本协 议签订地有管辖权的人民法院处理。第十三章违约责任1 .违反本协议第二章的规定未履行或未足额履行出资义务的，合伙人应按未履 行出资数颤的20%向其他合伙人承担违约责任；未履行出资义务的合伙人参与利 润分配的比例按其已出资金颤扣减违约金后剩余金颤的比例享受分配，但必须按 其占出资总颤的比例分担债务和亏损。2 .执行事务合伙人执行合伙事务过程